上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

2022-08-31 来源：上海证券报

公司代码：600661 公司简称：昂立教育

2022年半年度报告摘要

第一节重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2公司全体董事出席董事会会议。

1.3本半年度报告未经审计。

1.4董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节公司基本情况

2.1公司简介

■

2.2主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

公司主要会计数据的说明：

1、营业收入同比下降 61.54%原因：主要系受2021年7月颁布的双减政策影响，公司严格按照政策要求调整业务结构，以及2022年3月12日起上海地区受新冠肺炎疫情影响线下停课所致。截至2021年12月31日，公司义务教育阶段学科类培训业务已全部剥离，公司尚在向职业教育、青少儿素质教育、国际与基础教育、大学生教育等业务领域转型中。

2、归属上市公司股东的净利润同比下降 63.08%、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降 266.31%原因：主要系本期公司营业收入下降及去年同期公司处置闲置资产所致。

3、经营活动产生的现金流量净额同比下降 288.04%原因：主要系受双减政策的影响，预收学费同比减少，学员退费同比增加所致。

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

注1：

①2021年7月26日，长甲投资及其一致行动人发布增持股份计划，计划在未来6个月内通过集中竞价交易、大宗交易等方式增持公司股份，拟增持股份不低于公司总股本的0.5%，不超过公司总股本的5%。截至2022年1月26日，增持计划期限届满且实施完毕，长甲投资及其一致行动人合计持有公司股份50,705,504股，占公司总股本的17.70%。

②截至2022年6月30日，长甲投资及其一致行动人合计持有公司股份50,705,504股，占公司总股本17.70%。

注2：

①2021年7月26日，中金集团及其一致行动人发布增持股份计划，计划在未来6个月内通过集中竞价交易、大宗交易等方式增持公司股份，拟增持股份不低于公司总股本的0.6%，不超过公司总股本的6%。截至2022年1月26日，增持计划期限届满且实施完毕，中金集团及一致行动人合计持有公司股份68,156,380股，占公司总股本的23.79%。

②截至2022年6月30日，中金集团及其一致行动人合计持有公司股份68,156,380股，占公司总股本的23.79%。

注3：

①2022年4月12日，交大产业集团及交大企管发布减持计划，计划在6个月内以集中竞价交易方式减持不超过公司2%的股份，减持计划尚在实施过程中。

②截至2022年6月30日，交大产业集团及交大企管合计持有公司股份33,601,130股，占公司总股本的11.73%。

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

√适用 □不适用

2021年7月，中共中央办公厅、国务院办公厅颁布的双减政策，对教育培训行业尤其是义务教育阶段学科类教育培训业务产生重大影响。公司严格按照政策要求调整业务结构，截至2021年12月31日，公司“义务教育阶段”学科类培训业务已全部剥离。目前公司尚在向职业教育、国际与基础教育、青少儿素质教育、大学生教育等业务领域逐步转型中。报告期内公司营业收入同比下降 61.54%，归属上市公司股东的净利润同比下降 63.08%。

证券代码：600661 证券简称：昂立教育编号：临2022-046

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

第十一届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二次会议于2022年8月30日以通讯表决方式召开。公司于2022年8月19日以邮件方式通知全体参会人员。会议应当出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召集召开符合有关法律、法规和《公司章程》的要求，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《公司2022年半年度报告》全文及其摘要

具体内容详见公司披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2022年半年度报告》全文及其摘要。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过《公司关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2022-047）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过《公司关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-048）。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过《公司关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》（公告编号：临2022-049）。

本议案尚需提请公司最近一次股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营层办理本次《公司章程》修订涉及的相关工商变更登记等事宜。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

5、审议通过《公司关于修订〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于修订〈股东大会议事规则〉部分条款的公告》（公告编号：临2022-050）。

本议案尚需提请公司最近一次股东大会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

6、审议通过《公司关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的公告》（公告编号：临2022-051）。

本议案尚需提请公司最近一次股东大会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

7、审议通过《公司关于修订〈独立董事工作细则〉部分条款的议案》

具体内容详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于修订部分治理制度的公告》（公告编号：临2022-052）。

本议案尚需提请公司最近一次股东大会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过《公司关于修订〈募集资金管理制度〉部分条款的议案》

本议案尚需提请公司最近一次股东大会审议。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

9、审议通过《公司关于修订〈信息披露事务管理办法〉部分条款的议案》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

10、审议通过《公司关于修订〈投资者关系管理办法〉部分条款的议案》

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事会

2022年8月31日

证券代码：600661 股票简称：昂立教育编号：临2022-047

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

关于2022年半年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和公司《募集资金管理办法》，公司2022年上半年度募集资金存放与实际使用情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证监会出具的《关于核准上海新南洋股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]563号），公司2015年非公开发行股份募集资金于2017年6月完成。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA15443号）：募集资金总额592,577,597.28元，减除发行费用8,559,610.15元，募集资金净额为584,017,987.13元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定

为规范募集资金的管理和使用，保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，公司根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，于2013年8月23日第七届董事会第十次会议修订了《募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，履行募集资金使用分级审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金存储情况

1、职业教育业务发展项目

公司于2017年8月16日同申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源证券”）与上海新南洋教育科技有限公司（募投项目“职业教育业务发展项目”实施主体，以下简称“教育科技”）和宁波银行股份有限公司上海分行（以下简称“宁波银行上海分行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。公司用于增资教育科技的231,973,643.90元（含本金及利息收益等）存于宁波银行上海分行（账号：70010122002405024）募集资金专用账户中。

2019年8月28日，公司第十届董事会第七次会议审议通过《公司关于变更部分募集资金专户及签订募集资金四方监管协议的议案》。公司于2019年9月4日公告，拟将原宁波银行上海分行募集资金专户的募集资金余额及截止转出日前衍生的利息转入中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行（账号：1001286729016814205）募集资金专用账户。2019年11月1日，公司完成上述资金划转并注销于宁波银行上海分行开设的募集资金专用账户。

2019年9月4日、2019年9月23日，公司第十届董事会第八次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司使用“职业教育业务发展项目”募集资金中8,517万元用于“收购上海育伦教育科技发展有限公司（以下简称“育伦教育”）51%股权项目”，其余募集资金全部转入公司原“K12教育业务发展项目”。

2021年3月，公司将上述由“职业教育业务发展项目”变更为“K12教育业务发展项目”的部分募集资金6,800万元转入公司“K12教育业务发展项目” 上海浦东发展银行长宁支行（账号：98490078801380000072）募集资金专用账户，并签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

2021年12月，公司将上述由“职业教育业务发展项目”变更为“K12教育业务发展项目”的部分募集资金2,000万元转入公司“K12教育业务发展项目”上海浦东发展银行长宁支行（账号：98490078801380000072）募集资金专户，并签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

2、K12教育业务发展项目

公司用于增资上海南洋昂立教育培训有限公司（募投项目“K12教育业务发展项目”实施主体）的289,883,749.34元（含本金及利息收益等）存于上海浦东发展银行长宁支行（账号：98490078801380000072）募集资金专用账户中；用于增资浙江昂励企业管理有限公司（募投项目“K12教育业务发展项目”实施主体）的8,000,000.00元（含本金及利息收益等）存于上海浦东发展银行长宁支行（账号：98490078801180000073）募集资金专用账户中。

（三）募集资金使用管控情况

在使用募集资金时，公司履行相应的申请和审批手续，并按规定通知保荐机构，接受保荐机构及保荐代表人监督。公司募集资金使用情况由公司财务中心、投资者管理部和战略与运营管理部进行日常监督，并定期检查监督资金的使用情况及使用效果，及时向董事会、监事会、董事会秘书汇报。

（四）募集资金余额情况

截至2022年6月30日，公司2015年非公开发行股份募集资金专户银行存放情况详见下表：

■

注：截至2022年6月30日，“职业教育业务发展项目”募集资金专户--中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行（账号：1001286729016814205）尚有21,165,618.22元未做资金划转转入“K12教育业务发展项目”上海浦东发展银行长宁支行（账号：98490078801380000072）募集资金专户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目情况

2022年上半年度募投项目投入情况请参照附表募集资金使用情况对照表（参见附表）。

（二）结余募集资金情况

截至2022年6月30日，募集资金余额具体如下：

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（三）闲置募集资金进行现金管理情况

经公司第十届董事会第三十四次会议、第十届监事会第二十六次会议和2021年年度股东大会审议通过，并经公司独立董事发表独立意见，同意公司（含子公司）使用不超过0.4亿元闲置募集资金进行现金管理，用于在募集资金专户内购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，授权期限自公司股东大会审议批准之日起12个月内有效。

截至2022年6月30日，募集资金现金管理具体明细如下：

■

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年上半年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2022年上半年度公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

2022年上半年度公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2022年上半年度不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

2022年上半年度公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

2022年上半年度没有发生变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作。2022年上半年度，公司募集资金使用及披露不存在问题。

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事会

2022年8月31日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2022年上半年度

编制单位：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

单位：人民币元

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注1：“本半年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本半年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本半年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：该项目投入进度超100%，系因该项目募集资金产生的孳息所致。

证券代码：600661 证券简称：昂立教育编号：临2022-048

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

关于募投项目结项并将节余募集资金

永久补充流动资金的公告

重要内容提示:

● 本次结项的募投项目名称为：上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年非公开发行股份募集资金的募投项目“职业教育发展项目”、“收购上海育伦教育科技发展有限公司（以下简称“育伦教育”）51%股权项目”及“K12教育业务发展项目”。

● 募投项目结项后节余募集资金安排：公司将上述募投项目专户余额（含利息收入）40,582,096.14元，以及后续募集资金专户注销前产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款，永久补充流动资金（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准），同时注销对应的募集资金专户。

一、募集资金基本情况

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定

（二）募集资金存储情况

1、职业教育业务发展项目

2019年9月4日、2019年9月23日，公司第十届董事会第八次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司使用“职业教育业务发展项目”募集资金中8,517万元用于“收购育伦教育51%股权项目”，其余募集资金全部转入公司原“K12教育业务发展项目”。

2、K12教育业务发展项目

（三）募集资金使用管控情况

在使用募集资金时，公司履行相应的申请和审批手续，并按规定通知保荐机构，接受保荐机构及保荐代表人监督。公司募集资金使用情况由公司财务中心、投资管理部和战略与运营管理部进行日常监督，并定期检查监督资金的使用情况及使用效果，及时向董事会、监事会、董事会秘书汇报。

（四）募集资金余额情况

截至2022年8月16日，公司2015年非公开发行股份募集资金专户银行存放情况详见下表：

■

注：截至2022年8月16日，“职业教育业务发展项目”募集资金专户--中国工商银行股份有限公司上海市长宁支行（账号：1001286729016814205）尚有21,165,618.22元未做资金划转转入“K12教育业务发展项目”上海浦东发展银行长宁支行（账号：98490078801380000072）募集资金专户。

结余募集资金情况具体如下：

■

三、各募投项目的募集资金使用情况

单位：元人民币

■

注：公司各募投项目的募集资金已使用完毕，目前各募集资金账户余额为利息及理财收益累计净额。

四、募集资金账户余额资金用于永久补充流动资金及账户注销的事项

公司募投项目“职业教育发展项目”、“收购育伦教育51%股权项目”已达到预定可使用状态，“K12教育业务发展项目”受双减政策影响，其中涉及学科培训业务已无法继续实施，且募集资金投入进度超100%。为进一步提高公司募集资金使用效率，降低财务成本，经公司第十一届董事会第二次会议审议通过，同意将上述募投项目结项，并将募集资金专户账户余额（含利息收入）40,582,096.14元，以及后续募集资金专户注销前产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款，永久补充流动资金（最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）转入公司的基本账户，同时注销上述募集资金专户。

鉴于上述募投项目专户账户余额（含利息收入）及后续募集资金专户注销前产生的利息收入与手续费差额所形成的节余款，合计不超过募集资金净额的10%，根据《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的相关规定，本次永久补充流动资金在董事会审批权限范围内。

五、相关审批程序

（一）公司董事会审计委员会发表同意本次事项的审核意见。

（二）公司第十一届董事会第二次会议审议本次事项时，全体董事全票同意。

（三）公司独立董事发表独立意见同意公司本次事项：

公司募投项目“职业教育发展项目”、“收购上海育伦教育科技发展有限公司51%股权项目”已达到预定可使用状态，“K12教育业务发展项目”受双减政策影响，其中涉及学科培训业务已无法继续实施，且募集资金投入进度超100%。将前述募投项目专户账户余额用于公司永久补充流动资金，有助于提高资金的使用效益，满足公司对流动资金的需求，且将前述募投项目结项是根据实际情况作出的审慎决策，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次公司将节余募集资金用于永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的相关规定。

因此，我们同意公司将募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。

（四）公司第十一届监事会第二次会议审议通过本事项，认为：公司将募投项目“职业教育发展项目”、“收购上海育伦教育科技发展有限公司51%股权项目”、“K12教育业务发展项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于改善公司财务状况，充实流动资金。公司将前述募投项目专户的账户余额用于永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的相关事项已经公司第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定的要求。公司使用节余资金永久补充流动资金，利于提高资金使用效率，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，保荐机构对公司本次非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事会

2022年8月31日

证券代码：600661 证券简称：昂立教育编号：临2022-050

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司关于

修订《股东大会议事规则》部分条款的公告

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月30日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《公司关于修订〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司治理实际需要，对《股东大会议事规则》部分条款进行修订，具体如下：

■

除上述修订外，《股东大会议事规则》其他条款内容不变。修订后的《股东大会议事规则》全文详见披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《股东大会议事规则（2022年8月修订版）》。

本次对《股东大会议事规则》部分条款的修订尚需提交公司股东大会审议，修改后的《股东大会议事规则》自公司股东大会审议通过之日起生效。

以上事项，特此公告。

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

董事会

2022年8月31日

证券代码：600661 证券简称：昂立教育编号：临2022-051

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

关于修订《董事会议事规则》部分条款的公告

上海新南洋昂立教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月30日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《公司关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司治理实际需要，对《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体如下：

■

(下转274版)

273版信息披露