健民药业集团股份有限公司
关于回复中证中小投资者服务中心
《股东质询建议函》的公告

证券代码：600976 证券简称：健民集团 公告编号：2022-050

健民药业集团股份有限公司

关于回复中证中小投资者服务中心

《股东质询建议函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

健民药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）《股东质询建议函》（投服中心行权函〔2022〕43号），现就《股东质询建议函》所提问题及公司相关情况回复如下：

一、标的扭亏为盈的前景不明

2016-2021年《浙江卫生健康年鉴》显示，杭州市医疗机构诊疗总数从2015年的1.17亿人次上升至2020年的1.27亿人次，年均复合增速为1.59%，呈现整体诊疗人数缓慢增长的特征。在社会就诊人次总量缓慢增长的情况下，标的医院想要扭亏为盈，需要建立并积累某些优势才能吸引更多的患者前来就医，但是杭州市已有市直属医院15个、省直属医院20个，涉及生命安全，绝大多数患者就医首先考虑的应该是医院的综合实力。以浙江省人民医院、浙江大学医学院附属第一医院、浙江省中医院、浙江中医药大学附属第三医院为代表的多家头部综合医院不论从成立历史、硬件设备、医护专业水平、综合保障能力，还是患者口碑以及社会信任度，在杭州市乃至浙江省都具备明显的不可替代的优势地位。你公司在公告中称标的医院重点发展盈利能力较强的中医科、妇科、肛肠科等科室，加大周边社区推广力度通过开展线上线下科普教育讲座、义诊筛查、社区服务等多种推广活动，积极与当地其他综合医院建立合作关系，开展患者转诊，拓宽医院客户渠道，请予说明作为一家按照二级标准建立的民营综合医院如何建立相对于上述头部医院相关科室的比较优势，以吸引患者前来就医。另外，标的医院计划加大多种推广活动，积极拓宽医院客户渠道，也将增加标的医院的运营成本，减少利润，使得标的医院力争通过2-3年实现扭亏为盈的目标增加变数。

就上述问题公司回复如下：

1、华方医院未来的定位及运营举措

（1）华方医院将作为公司循证医学研究基地

公司持续加大研发投入，加快新产品研发、立项与老产品二次开发，未来研发对循证医学研究需求较大。在公司产品开展临床循证医学研究时，需在医院做小样本研究，未来华方医院将作为公司循证医学研究基地，为公司新产品研发、产品上市再评价、临床用药指导、学术推广等提供支持。

（2）华方医院未来定位于专科特色医院

①公司作为中成药制造企业，主要品种集中在妇科、儿科等领域，经过多年发展，在妇、儿医疗领域集聚了丰富的专家资源，与全国各大医疗机构建立了良好的业务合作关系，未来将为华方医院在妇儿专科领域发展奠定良好的基础。

②近年来，公司积极布局中医诊疗服务领域，已在中医诊疗领域积累了一定的营运经验。

2018年公司制定了探索性发展中医诊疗服务业务的战略方向，成立健民中医门诊部（武汉）有限公司，在汉阳地区开设中医馆，并于2018年6月开馆试营业，医馆成立初期也处于亏损状态，经过几年的探索和经验总结，医馆营运模式逐渐成熟，盈利能力不断增强，2021年扭亏为盈实现净利润324万元，2022年经营持续向好，上半年实现净利润372万元。2022年7月经公司董事会批准，公司成立健民国医投资（武汉）有限公司作为公司中医诊疗服务产业的管理与投资平台，并在汉口地区开设第二家中医馆。本次交易完成后，公司将积极导入中医馆运营模式和成熟经验，重点打造华方医院的中医科。

（3）华方医院的运营举措

在本次交易完成后，公司在对医院原有的优势科室继续做大做强的基础上，围绕公司整体发展战略，将医院打造成为以妇儿、中医等为专科特色的医院，华方医院作为一家民营营利性医院与杭州本地头部医院的定位不同，未来将错位发展，不存在实质竞争。本次交易完成后，公司将对华方医院的市场运营进行全面升级：

①重点专科建设。将集中资源、精力建设妇儿、中医等重点科室，打造特色专科项目，提升医院特有竞争力。同时通过医院现有的体检、住院项目所获流量，进行深度转变，提升医院盈利水平。

②多渠道推广。组建专业市场营销团队，加大市场拓展推广力度，通过周边广告投放、社区商圈地面推广、企业异业联合、新媒体投放置换等方式，覆盖医院周边5公里人群，深耕医院周边人群拓展，提高医院门诊量和住院人次。

③全面提升患者的医疗体验。改变以往患者诊后即走的方式，沉淀到诊客户，通过特色专科、一对一服务、健康管理、专业科普等留住患者，全面提升医院服务水平，提高患者满意度。

2、关于2-3年实现扭亏为盈目标的可实现性

华方医院2016年成立，于2017年10月试营业、2018年1月正式营业，营运时间不长，新开业前期处于投入培育阶段（医疗机构投资属于中长期投资，回报周期相对较长），又受疫情、周边地铁施工（医院周边地铁建设历时约三年）等影响，医院开业以来处于亏损状态。本次交易完成后，公司拟着力将医院打造成为以妇儿、中医等为专科特色的医院，除前述对医院市场运营进行全面升级的各项措施外，2-3年医院实现扭亏为盈的可实现因素还包括：

（1）疫情逐步趋于稳定，各医院的就诊量逐渐恢复；且中医药在抗击疫情中发挥的重要作用得到普遍认同，中医药的重视程度日益增强；

（2）医院周边地铁已于2022年6月通车，地铁修建影响因素已消除，周边环境、交通便利度得到大幅改善，患者就医更加便利；

（3）公司重点打造华方医院的妇儿、中医等特色专科，因地制宜加强线上线下推广，将大幅提高医院的品牌和知名度，吸引患者就医，扩大医院收入来源，实现收入的增加；华方医院目前场地、设备及人员配备齐全，公司对医院现有营运体系和推广模式上采取的调整措施，不会产生大规模的投入。

（4）华方医院开业至今四年，已经在周边形成一定的市场基础。华方医院连续四年被余杭区卫健委授予余杭区民营医疗机构综合评价获奖单位，医院从成立之初便开展社区义诊活动，具有专门运营人员开展线上科普及患者转诊工作，经过多年运营已在周边社区居民中形成一定的口碑和知名度，随着未来营运工作的不断优化，特色专科的逐步形成，也将带动医院业务的提升。

（5）公司在中医诊疗服务领域相对成熟的营运经验和在妇儿领域积累的丰富资源，也将帮助华方医院尽快扭亏。

二、你公司董事是否审慎地评估了本次交易可能面临的不确定风险

投服中心梳理了多家上市公司并购民营医院的案例，发现民营医院被收购后出现亏损的不在少数。例如，盈康生命于2017年2月以5280万元收购杭州中卫中医肿瘤医院（后更名为杭州怡康）100%股权，收购时标的资产处于亏损状态，但盈康生命当时称标的资产具有良好的区位优势、较全的医疗业务资质和较好的医疗业务基础，目前呈现出良好的发展势头，看好其未来发展。然而，2021年8月，盈康生命公告由于标的资产尚需要长期的资金投入和能力建设，与其现阶段目标不符，以134.61万元出售杭州怡康100%股权，出售时杭州怡康经营业绩仍为亏损。

前述失败案例与本次交易的逻辑相似，如果你公司收购华方医护不能如期扭亏转盈，产生的损失还是由上市公司和广大股东承担。

请问健民集团的诸位董事在审议本次交易时是否充分考虑了杭州市地方民营医院的经营现状，是否审慎地评估了本次交易可能面临的不确定风险，是否在交易对价中对这种风险予以考虑。

就上述问题公司回复如下：

1、关于民营医疗产业的发展现状

根据2021卫生健康统计年鉴数据，公立医院的数量逐渐下降，民营医院的数量逐渐上升。截至2021年底，公立医院11,804家，民营医院24,766家；从床位数来看，公立医院床位占70.2%，民营医院床位占29.8%；2021年公立医院诊疗人次32.7亿（占医院总诊疗人次的84.2%），民营医院诊疗人次6.1亿（占医院总诊疗人次的15.8%）；2020年公立医疗机构事业性收入30,637亿元，民营机构事业性收入5,817亿元。从上述数据来看民营医院的机构数量虽超过公立医院，但在床位数、诊疗人次、事业性收入等关键指标上均落后于公立医院，预计短期内这种竞争格局不会发生明显变化。

相比公立医院，民营医院在社会信誉度、人才资源、医保政策等方面尚存在差距，但民营医院在服务体系、就医便捷度、诊疗费用等方面有一定的优势。近年来国家出台多项政策鼓励和支持社会办医，国内医疗服务供需极不平衡的状况也为社会资本进入综合医疗创造了良好时机，目前民营综合医院多采取打造具有特色专科的综合医院策略与公立医院形成错位竞争。

2、关于对周边环境的考察情况

根据杭州市卫健委数据，2021年全市卫生机构数量5633个，其中医院370个（综合医院172个）；余杭区2021年卫生机构数量为364个，其中医院数量19个（综合医院9个）；2021年全区常住人口为130.9万人，在杭州市13个区县中排名第3，但每千人口的床位数（张）、医师数、护士数分别为2.05、2.19、1.67，不仅远低于杭州市的平均数据7.44、4.51、5.17，也低于杭州市区域卫生“十四五”规划的指标。相比杭州市其他区县，华方医院所处的余杭区医疗资源偏少，医疗机构竞争相对缓和，未来还有较大发展空间。

公司详细考察了华方医院所在区域的周边环境，华方医院距离杭州地铁3号线联胜路站E出口约200米，地理位置优越，交通便利，周边人口分布较多，周边半径10公里内人口约93.8万人，其中36岁以上人群约32万人；华方医院辐射半径5公里/车程15分钟内，包含医院7家，社区医疗中心3家，诊所15家。其中浙大一院和杭州西溪医院为大型公立三甲综合医院，同德医院闲林分院是以精神科为主的专科医院，上述3家医院与华方医院定位存在差异；浙江康复医院、未来科技城医院、杭州怡宁医院和杭州清扬医院等4家医院部分科室与华方医院现阶段业务存在一定的竞争；周边3家社区卫生服务中心在门诊业务方面因为医保政策原因对包括华方医院在内的民营医院具有一定的竞争优势，其余诊所规模较小、科室设置不齐全，对华方医院不构成竞争关系。

我们也将结合公司实际情况，导入公司在中医诊疗服务领域积累的管理经验和营运模式，将华方医院打造成为以妇儿、中医等为专科特色的医院。重点打造专家团队和青年中医师队伍，做强专科特色，塑造良好的口碑，带动其他特色科室发展，与周边医院重点科室形成错位发展格局。

3、公司对不确定风险的考虑

公司本次股权受让除客观存在的行业发展风险、宏观经济风险以及不可抗力风险外，在成体系专家团队组建、专科特色和诊疗特色形成等方面存在不确定风险，公司将通过以下措施尽可能将各项风险降到最低。

（1）依托公司妇儿、中医领域积累的丰富经验和专家网络，吸引并留住更多优秀的专家、专科医生前来执业；

（2）加大周边社区和有效辐射半径的推广力度，做好市场培育、医院运营，扩大就诊来源；同时逐步减少低效的机构设置和人员，降低成本，提高营运质量，重点打造成妇儿、中医等特色专科，形成诊疗特色。

公司在充分考虑本次交易所面临各种风险的基础上，聘请具有从事证券、期货业务资格的万邦资产评估有限公司为公司受让华方医护全部股权事宜出具资产评估报告，本次交易以评估价值为交易对价。万邦资产评估有限公司根据本次交易标的特征，并考虑到华方医院目前仍处于经营初期阶段，相关科室和经营合作模式还在不断优化调整过程中，同时近两年受疫情等因素影响较大，采用资产基础法对华方医院进行评估。本次评估结合了标的公司目前的资产特点、经营情况，充分考虑了交易对价的公允性。详见公司披露的《健民药业集团股份有限公司关于受让股权暨关联交易的公告》（公告编号：2022-048）及相关附件。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

健民药业集团股份有限公司

董 事 会

2022年8月30日