广晟有色金属股份有限公司

2022年半年度报告摘要

公司代码：600259 公司简称：广晟有色

第一节 重要提示

1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2公司全体董事出席董事会会议。

1.3本半年度报告未经审计。

1.4董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节 公司基本情况

2.1公司简介

■

■

2.2主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

2.3前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2022-057

广晟有色金属股份有限公司

第八届董事会2022年第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会2022年第八次会议于2022年8月29以通讯方式召开。本次会议通知于2022年8月22日以书面及电子邮件形式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长张喜刚先生召集并主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议作出决议如下：

一、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《2022年半年度报告及其摘要》。

《公司2022年半年度报告》全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要同时刊载于《上海证券报》、《中国证券报》。

二、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。（详见公司公告“临2022-058”）

三、以6票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《关于2021年度董事、高级管理人员薪酬考核实施方案》。关联董事张喜刚、喻鸿、刘子龙回避表决。

四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《关于增加2022年度日常关联交易预计的议案》。关联董事洪叶荣、黎锦坤回避表决。（详见公司公告“临2022-059”）

本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

五、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过了《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。（详见公司公告“临2022-060”）

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○二二年八月三十一日

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2022-058

广晟有色金属股份有限公司

关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的

专项报告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，编制了2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3931号）核准，本公司向十五家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）不超过90,540,687股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币40.31元，实际发行人民币普通股34,633,619股，募集资金总额人民币1,396,081,181.89元，扣除发行费用人民币9,837,724.92元（不含税）后，募集资金净额为人民币1,386,243,456.97元。

上述募集资金业经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜验字2022Y00020”验资报告予以审验。其中增加注册资本（股本）人民币34,633,619.00元，增加资本公积（股本溢价）人民币1,351,609,837.97元。

（二）2022年半年度募集资金累计使用金额及余额

本公司募集资金净额138,624.35万元，2022年1-6月使用募集资金29,549.56万元，截至2022年6月30日累计使用募集资金总额为29,549.56万元。

截至2022年6月30日，存放募集资金专户余额（含利息收入扣除银行手续费后的净额341.45万元、预先投入募投项目的自筹资金尚未置换金额443.54万元）为10,864.45万元。使用闲置募集资金暂时补充流动资金99,087.50万元。

二、募集资金的管理与存放情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，切实保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定，经公司第八届董事会2022年第二次会议审议通过，董事会同意公司在下列银行开立募集资金专用账户，账户信息如下：

■

根据有关法律、法规及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定，公司于2022年3月7日与安信证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；于2022年3月10日与安信证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司广州体育西支行、广东富远稀土新材料股份有限公司（已更名为“广东省富远稀土有限公司”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》；于2022年3月16日与安信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司广东省分行、广东晟源永磁材料有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储多方监管协议履行情况良好。

（二）募集资金存放情况

截至2022年6月30日，募集资金存储专户余额为108,644,514.22元，具体存放如下：

单位：人民币元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本报告期，募投项目的资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2022年4月7日召开公司第八届董事会2022年第四次会议审议和第八届监事会 2022 年第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金12,637.48万元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广晟有色金属股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项说明的鉴证报告》（中喜特审2022T00254号）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2022年3月14日，公司第八届董事会2022年第三次会议、第八届监事会2022年第一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金不超过100,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

截至2022年6月30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金99,087.50万元。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

截至2022年6月30日，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2022年6月30日，公司不存在用超募资金永久补充流动资

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2022年6月30日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2022年6月30日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

截至2022年6月30日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期，公司不存在变更募集资金用途情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○二二年八月三十一日

附表：

募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

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注：此处募集资金总额为公司2016年非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额。

证券代码：600259 证券简称：广晟有色 公告编号：2022-060

广晟有色金属股份有限公司

关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年9月20日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年9月20日 15点00 分

召开地点：广州市天河区林和西路保利中汇广场A栋32楼公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年9月20日

至2022年9月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1已经公司第八届董事会2022年第八次会议审议通过，并披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1

应回避表决的关联股东名称：广东省广晟控股集团有限公司、广东省稀土产业集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证办理参会登记手续。

（二）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。

（三）登记地点：广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋31楼证券法律部、海口市龙华区滨海大道69号海口宝华海景大酒店8楼809房。

（四）登记时间：2022年9月13-14日上午9时至12时，下午15时至17时。

六、其他事项

(一) 股东出席股东大会的食宿与交通费用自理。

(二) 股东委托他人出席股东大会，应递交书面委托书，并注明委托授权范围。

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

2022年8月31日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

广晟有色金属股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月20日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2022-061

广晟有色金属股份有限公司

第八届监事会2022年第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2022年第五次会议于2022年8月29日以通讯方式召开。本次会议通知于2022年8月22日以书面、电子邮件形式发出，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由监事会主席罗华伟先生召集并主持，本次会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议作出决议如下：

一、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过《2022年半年度报告及其摘要》。

公司监事会对《公司2022年半年度报告》的内容和编制审议程序进行了全面审核，意见如下：

1、《公司2022年半年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的有关规定；

2、《公司2022年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面如实地反映了公司本期的经营情况和财务状况；

3、参与半年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为；

4、公司监事会和监事保证本报告所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过《关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

三、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过《关于2021年度董事、高级管理人员薪酬考核实施方案》。

四、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议表决通过《关于增加2022年日常关联交易预计的议案》。

本议案将提请公司2022第三次临时股东大会进行审议。

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司监事会

二○二二年八月三十一日

证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2022-059

广晟有色金属股份有限公司

关于增加2022年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是

●本次日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响

一、日常关联交易预计基本情况

广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）第八届董事会2022年第五次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及预计2022年度日常关联交易的议案》，预计2022年度购销关联交易总额为46,295万元（不含税，下同），其中向关联方采购额度为22,020万元，向关联方销售额度为24,275万元。2022年上半年关联交易额度的执行情况如下表所示：

■

备注：实际发生额未经审计。

二、增加日常关联交易情况

根据市场变化及业务发展需要，2022年度下半年拟新增向大宝山公司采购关联交易预计额度18,000万元，交易品种主要为铜精矿。

新增后，2022年度全年购销关联交易预计总额为64,295万元，其中向关联方采购额度为40,020万元，向关联方销售额度为24,275万元。具体如下表：

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2022年8月29日，公司召开第八届董事会2022年第八次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了上述事项，关联董事洪叶荣、黎锦坤回避表决。

三、关联方基本情况

1、广东省大宝山矿业有限公司（以下简称“大宝山公司”）

住所：韶关市曲江区沙溪镇

法定代表人：巫建平

注册资本：14919.1万元人民币

成立日期：1995年12月28日

经营范围：露天开采铁矿、铜矿、硫铁矿、铅矿、锌矿；销售铁矿石、有色金属矿；矿山设备制造，无机酸制造（危险、剧毒品除外及需许可证许可经营的除外）；环保机械加工及安装，工业设备安装；工业工程勘察设计、矿山工程勘察设计、矿山工程技术服务；以下项目由下属分支机构经营：提供物业出租、旅业及饮食服务；零售：汽油、柴油、煤油、润滑油。

本公司间接控股股东广东省广晟控股集团有限公司（以下简称“广晟集团”）持有大宝山公司60%股份，系其第一大股东，大宝山公司与本公司构成关联关系。

2、广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“有色集团”）

住所：广东省广州市黄埔大道中199号19楼

法定代表人：邱振淮

注册资本： 7959.88万元人民币

成立日期：2002年4月19日

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：矿产资源勘查、矿产品的采、选、冶；金属制品深加工；电子元器件生产和机械动力设备制造、维修（由下属企业凭资质证经营）；矿产品批发及其冶炼产品；销售工业生产资料（不含小汽车及危险化学品）；房地产开发、自有房屋租赁、物业管理；投资物流服务业；投资智能机器系统技术服务和构建的生产；投资幕墙工程及设计，以及相关产品的生产经营和安装（含生产经营铝门窗、铝梯等铝制品、采光天棚、金属结构屋面及有色金属产品材料、五金配件，从事相关产品安装业务等）；实业投资；股权投资；投融资管理服务；货物进出口、技术进出口。

有色集团系公司间接控股股东广晟集团的全资子公司，与本公司构成关联关系。

3、广东省稀土产业集团有限公司（以下简称“稀土集团”）

住所：广东省广州市天河区林和西路157号3005房

法定代表人：李保云

注册资本： 100000万元人民币

成立日期：2014年5月26日

企业类型：有限责任公司(法人独资)

经营范围：稀土、稀有金属及其它有色金属采选、冶炼和新材料及应用项目的投资、研发、经营及产品贸易；稀土稀有金属现货电子交易项目、商业储备项目和仓储项目的投资及管理；稀土稀有金属特色产业园区开发投资及管理；土地开发与土地使用权经营，物业投资和经营管理；稀土稀有金属产业链资本管理和项目投资咨询及服务。

稀土集团系本公司控股股东，与本公司构成关联关系。

4、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”）

住所：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路112号深业进元大厦塔楼2座303C

法定代表人：王碧安

注册资本：356968.5327万元人民币

成立日期：1984年9月1日

企业类型：股份有限公司(上市)

经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务；在韶关市设立分公司从事采选、冶炼、制造、加工：有色金属矿产品、冶炼产品、深加工产品、综合利用产品(含硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、电炉锌粉的生产)及包装物、容器（含钢提桶、塑料编织袋）(以上经营范围仅限于分支机构生产，其营业执照另行申报)；建筑材料、机械设备及管道安装、维修；工程建设、地测勘探、科研设计；从事境内外期货业务；饮食（由下属机构经营）；成品油零售、过磅；房屋出租；收购、加工有色金属矿石；矿物及选矿药剂的计量、检验检测。

中金岭南系公司间接控股东广晟集团的控股子公司，与本公司构成关联交易。

5、广东国华新材料科技股份有限公司（以下简称“国华公司”）

住所：肇庆市风华路18号风华电子工业园4号楼4-5层

法定代表人：陈绪运

注册资本：3846.42万元人民币

成立日期：2011年8月25日

经营范围：研究、开发、生产和销售：各种新型电子材料及器件、介质天线、介质谐振器与介质滤波器；高新技术转让、技术咨询服务；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的进出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。

国华公司系本公司间接控股东广晟集团的控股子公司广东风华高新科技股份有限公司的控股子公司，与本公司构成关联关系。

四、定价政策及依据

上述与关联单位的交易属于公司正常的经营购销业务，符合公司业务发展需要,交易条件公平、合理，交易定价均以同期市场价格为主要定价依据，且严格按照市场公允价格进行交易，对广晟有色独立性无影响，公司对该交易无依赖。该等关联交易符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

五、关联交易对公司的影响

公司及子公司与上述公司的关联交易，是日常生产经营所需的正常业务活动，符合公司生产经营和持续发展的需要，能充分利用关联公司拥有的资源和优势为公司的生产经营服务，关联交易遵循了公平、公正、公开原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，本次关联交易不会影响公司独立性，公司的主要业务不会因该关联交易而对其形成依赖。

六、审议程序

（一）公司第八届董事会2022年第八次会议审议通过了上述关联交易事项，关联董事洪叶荣、黎锦坤予以回避表决。同时，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易需提请股东大会进行审议。

（二）本关联交易事项独立董事已进行事前认可，并对此发表了同意的独立意见，在本次董事会审议上述关联交易事项时，独立董事发表意见如下：

1、独立董事的事先认可意见

公司本次增加2022年日常关联交易预计事项，在提交董事会会议审议前，已事先通知并将交易相关资料提交独立董事审阅，同时进行了必要的沟通。本次增加2022年日常关联交易事项为公司及子公司正常经营业务需要，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益。同意将上述事项提交公司董事会审议。

2、独立董事的独立意见

根据经营业务发展需要，公司增加2022年日常关联交易事项，符合公司业务发展需要。公司与关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会因此类交易而对关联人形成依赖，也不会对公司独立性产生影响。关联董事回避表决，关联交易决策程序合法有效，同意本次新增日常关联交易预计。

七、备查文件

（一）公司第八届董事会2022年第八次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见；

（三）独立董事意见。

特此公告。

广晟有色金属股份有限公司董事会

二○二二年八月三十一日