浙江华海药业股份有限公司
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第三次临时会议审议通过，具体内容详见公司于2022年8月31日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的公告；
2、特别决议议案：议案1-9；
3、对中小投资者单独计票的议案：议案2-9
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）法人股东由法定代表人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证办理登记手续；由法定代表人的代理人出席会议的，持股东账户卡、营业执照复印件、本人身份证及法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书办理登记手续。
（二）自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人持委托人身份证、委托代理人本人身份证、授权委托书及股东账户卡办理登记手续。
（三）异地股东可以传真方式登记，传真号：0576-85016010。
（四）登记时间：2022年9月9日至14日，每天9：00一11:00，13:00一16:00。
（五）登记地点：浙江省临海市汛桥浙江华海药业股份有限公司证券管理部。
六、其他事项
（一）联系方式
联系人：金敏、汪慧婷
联系电话：0576-85015699
传真：0576-85016010
联系地址：浙江省临海市汛桥浙江华海药业股份有限公司证券管理部
（二）会期半天，与会股东食宿费用和交通费用自理。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司董事会
2022年8月31日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江华海药业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月15日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2022-094号
债券代码：110076 债券简称：华海转债
浙江华海药业股份有限公司
2022年半年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
(一)公司2019年非公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕333号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票71,532,314股，发行价为每股人民币13.77元，共计募集资金98,499.99万元，坐扣承销和保荐费用1,500.00万元（含税，其中包含待抵扣增值税进项税额84.91万元）后的募集资金为96,999.99万元，已由主承销商中信证券于2019年8月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用764.60万元后，公司本次募集资金净额为96,320.30万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2019〕290号）。
公司2022年上半年度实际使用募集资金8.33万元，2022年上半年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为0万元；累计已使用募集资金96,813.04万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为492.74万元；
截至2022年6月30日，募集资金余额为0万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
（二）公司2020年公开发行可转换公司债券情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕2261号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商浙商证券股份有限公司采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过网上向社会公众投资者发售的方式，向社会公开发行可转换公司债券1,842.60万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共募集资金184,260.00万元，扣除承销和保荐费（未包括已预付的141.51万元）1,596.79万元后的募集资金为182,663.21万元，已由主承销商浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”）于2020年11月6日汇入本公司募集资金监管账户。另减除预付保荐费、律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用492.76万元后，公司本次募集资金净额为182,170.45万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕479号）。
公司2022年上半年度实际使用募集资金36,909.85元，2022年上半年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为365.51万元；累计已使用募集资金137,222.11万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,075.32万元；
截至2022年6月30日，募集资金余额为46,023.65万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中存放募集资金专户余额6,414.14万元，已暂时补充流动资金19,609.51万元，定期存款20,000.00万元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度》。公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。
（一）公司2019年非公开发行股份情况
1、募集资金管理情况
公司于2019年9月7日连同保荐机构中信证券分别与中国工商银行有限公司临海支行（以下简称“工商银行临海支行”）、中国银行股份有限公司临海支行（以下简称“中国银行临海支行”）、中信银行股份有限公司台州临海支行（以下简称“中信银行临海支行”）签订了《募集资金三方监管协议》；子公司浙江华海生物科技有限公司及本公司连同保荐机构中信证券与中国农业银行股份有限公司杭州下沙支行（以下简称“农业银行杭州下沙支行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方/四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
此后，公司因公开发行可转债事项聘请了浙商证券担任公司本次可转债事项的保荐机构，并与其于2020年5月签署了《保荐协议》。根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，公司终止与中信证券的保荐协议，中信证券未完成的持续督导工作将由浙商证券承接。2020年6月，公司与工商银行临海支行、中信银行临海支行及保荐机构浙商证券重新签订了《募集资金专户三方监管协议》；公司、公司全资子公司浙江华海生物科技有限公司与农业银行杭州下沙支行及保荐机构浙商证券重新签订了《募集资金专户四方监管协议》。公司将继续严格按照《募集资金三方/四方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行相关义务。报告期内，公司未发生违法违规的情形。
2、募集资金专户存储情况
截至2022年6月30日，公司本次募集资金均已使用完毕，募集资金账户均已完成销户。
（二）公司2020年公开发行可转换公司债券情况
1、募集资金管理情况
2020年11月9日，公司及全资子公司浙江华海建诚药业有限公司（以下简称“华海建诚”）、全资子公司浙江华海生物科技有限公司分别与存放募集资金的中信银行临海支行、中国农业银行股份有限公司临海市支行（以下简称“农业银行临海支行”）、兴业银行股份有限公司台州临海支行（以下简称“兴业银行临海支行”）、中国银行临海支行、工商银行临海支行及保荐机构浙商证券签订了《募集资金专户三方监管协议》、《募集资金专户四方监管协议》。上述《募集资金专户三方监管协议》、《募集资金专户四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、募集资金专户存储情况
截至2022年6月30日，公司募集资金在银行账户的存放情况如下：
单位：人民币万元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金使用情况对照表详见本报告附件。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“智能制造系统集成项目”及“补充流动资金项目”无法单独核算效益，其余募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。
（四）募投项目先期投入及置换情况
1、公司2019年非公开发行股份情况
2019 年9月30日，公司第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以非公开发行股票募集资金置换募投项目预先投入自筹资金13,548.53 万元。上述募集资金置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其出具《关于浙江华海药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2019〕8975号）。具体内容详见公司于2019年10月8日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：临2019-067号）。
2、公司2020年公开发行可转换公司债券情况
2020年11月17日，公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以公开发行可转债募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金1,830.47万元，上述募集资金置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并由其出具《关于浙江华海药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕10132号）。具体内容详见公司于2020年11月18日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（公告编号：临2020-102号）。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
1、公司2019年非公开发行股份
（1）2019年9月30日，公司第七届董事会第四次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起不超过12个月使用不超过4.48亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
截至2020年12月31日，公司已在规定时间内将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
（2）2020年10月13日，公司第七届董事会第八次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自董事会审议通过之日起不超过12个月使用不超过2.98亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
截至2021年6月30日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
2、公司2020年公开发行可转换公司债券
（1）2020年11月17日，公司第七届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自董事会审议通过并公告之日起不超过12个月使用不超过11亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
截至2021年10月28日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。
（2）2021年10月29日，公司第七届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自董事会审议通过并公告之日起不超过12个月使用不超过5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金。
截至2022年6月30日，公司实际使用的1.96亿元暂时补充流动资金的募集资金尚未到期、尚未归还。
（六）报告期内，公司不存在使用闲置募集资金投资相关产品的情况。
（七）公司不存在超募资金的情况。
（八）公司目前不存在节余募集资金使用的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目资金的使用情况
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2022年6月30日，本公司已按《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整的披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规使用募集资金情形。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
董事会
二零二二年八月三十日
附表1
2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表
截至2022年6月30日
编制单位：浙江华海药业股份有限公司 单位：人民币万元
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[注1] 系募集资金产生的利息收入一并投入本项目所致
附件2
2020年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
截至2022年6月30日
编制单位：浙江华海药业股份有限公司 单位：人民币万元
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[注]系募集资金产生的利息收入一并投入本项目所致。
股票简称：华海药业 股票代码：600521 公告编号：临2022-095号
债券简称：华海转债 债券代码：110076
浙江华海药业股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
截至2022年8月20日，公司因可转债转股、2021年限制性股票激励计划预留股份授予、限制性股票回购注销等事宜致使公司总股本发生变更，因此需要对公司章程的部分条款进行修订。公司于2022年8月29日召开第八届董事会第三次临时会议，会议审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，现将相关情况公告如下：
一、公司注册资本变更情况的说明
1、可转债转股致使公司总股本发生变更
公司于2020年11月2日公开发行1,842.60万张可转换公司债券，每张面值100元，发行募集资金总额为184,260.00万元，期限为发行之日起6年，并于2020年11月25日在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“华海转债”，债券代码“110076”。“华海转债”存续的起止时间为2020年11月2日至2026年11月1日，并自2021年5月6日起可转换为本公司的A股普通股股票。
2022年3月31日至2022年8月20日期间，上述可转债累计转股数量为1,624股，因此公司股份总数增加1,624股。（公司2021年5月6日至2022年3月31日期间因可转债转股致使公司股本发生变更情况已经公司于2022年5月17日召开的2021年年度股东大会审议通过的《关于修订公司章程部分条款的议案》中体现。）
2、2021年限制性股票激励计划预留股份授予致使公司总股本发生变更
公司于2022年4月22日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据公司2021年限制性股票激励计划草案（以下简称“激励计划”）的规定和公司2020年年度股东大会的授权，公司已于2022年5月25日完成合计3,945,440股限制性股票的授予登记工作，因此公司股份总数增加3,945,440股。
综上所述，自2022年3月31日至2022年8月20日期间，除已经公司2021年年度股东大会审议通过的《关于修订公司章程部分条款的议案》中涉及股本变更事项外，公司股份总数合计增加3,947,064股，因此公司总股本由1,479,527,582变更为1,483,474,646股。
二、公司章程部分条款修订情况
因公司总股本发生变更，根据《公司法》等相关法律法规规定，需要对公司章程中涉及股份总数的相关条款做如下修订：
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该议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零二二年八月三十日
2022年度非公开发行A股股票预案
二零二二年八月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员确认本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票相关事项已于2022年8月29日经公司第八届董事会第三次临时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票尚需提交公司股东大会审议并经中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后，按照相关规定，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格确定，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计），且不超过148,000,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若公司在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次非公开发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
6、公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过156,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。
7、本次非公开发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，公司的股权分布符合上交所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件。
8、本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关规定，上市公司制定了利润分配政策及未来三年股东分红回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况的说明”，请投资者予以关注。
10、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，为保护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第五节 本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响及采取的措施”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
■
注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：浙江华海药业股份有限公司
英文名称：Zhejiang Huahai Pharmaceutical Co.,Ltd
股票简称：华海药业
股票代码：600521
股票上市地点：上海证券交易所
法定代表人：陈保华
注册资本：1,483,474,646.00万人民币
成立日期：2001年2月28日
注册地址：浙江省临海市汛桥
办公地址：浙江省临海市汛桥
邮政编码：317024
电话：0576-85991096
传真：0576-85016010
公司网站：www.huahaipharm.com
电子信箱：600521@huahaipharm.com
经营范围：许可项目：药品生产；药品进出口；药品批发；保健食品生产；保健食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、医药产业是我国政策支持发展的重点行业
根据国家药监局等八部门2021年12月联合发布的《“十四五”国家药品安全及促进高质量发展规划》，鼓励“新药境内外同步研发申报。将符合药品加快上市注册程序的药物，纳入突破性治疗药物、附条件批准、优先审评审批及特别审批等程序加快审批。鼓励具有临床价值的新药和临床急需仿制药研发上市，对具有明显临床价值的创新药，防治艾滋病、恶性肿瘤、重大传染病、罕见病等疾病的临床急需药品以及儿童用药，符合条件的予以优先审评审批。”
根据工信部等九部门2022年1月联合发布的《“十四五”医药工业发展规划》，鼓励“企业进一步开发应用先进制造技术和装备，提升关键核心竞争力，提高全要素生产效率，不断强化体系化制造优势。巩固原料药制造优势，加快发展一批市场潜力大、技术门槛高的特色原料药新品种以及核酸、多肽等新产品类型，大力发展专利药原料药合同生产业务，促进原料药产业向更高价值链延伸。依托原料药基础，打造‘原料药+制剂’一体化优势。鼓励抗体药物、新型疫苗等生物药产业化技术开发，发展产业竞争新优势。”
以上各项政策和规划的提出，为我国医药产业的发展制定了新的发展目标及重点任务，同时为我国大力推进生物创新药、特色原料药发展定下基调。在国家政策的引导及扶持下，未来我国医药产业将迎来重大发展机遇。
2、人口老龄化程度加深，老年病、慢性病用药需求较大
中国人口的老龄化有加速迹象。据国家统计局数据，2021年底我国65周岁及以上人口已达约2.01亿人，较上年新增约995万人；我国65周岁及以上人口占总人口的比例约为14.20%，较上年新增0.7个百分点。
预计到2050年前后，我国老年人口将达到峰值4.87亿，老龄化水平将达到35.1%，老龄化水平将比世界平均值高13.8个百分点，我国将跻身于世界高度老龄化国家的行列，未来老年病、慢性病用药的市场需求依然较大。
3、智能制造是我国医药行业未来发展的趋势
根据工信部等九部门2022年1月联合发布的《“十四五”医药工业发展规划》，鼓励“有条件的企业建设智能工厂，开展‘5G+工业互联网’创新应用，引领全行业数字化转型。实施‘工业互联网+安全生产’行动计划，加强信息技术在企业安全管理中的应用，增强安全生产的感知、监测、预警、处置和评估能力，提升本质安全水平。”
基于信息化的智能制造既是企业需要提高自身效率及制造水平的内在需求，也是我国政府对于企业提出的外在要求。
4、本次募集资金项目符合公司发展战略的需求
公司主要从事多剂型的仿制药、生物药、创新药及特色原料药的研发、生产和销售，是集研、产、销为一体的大型高新技术医药企业。公司坚持华海特色，完善和优化制剂和原料药两大产业链，深化国际国内两大销售体系，加快推进全球化发展战略；不断提升研发创新能力，加速生物药和新药领域的发展。本次募投项目是公司实现进一步发展的需求，将提高公司信息化智能制造水平，推动公司业务持续发展，从而提高公司的综合发展实力、加强公司盈利能力。
（二）本次非公开发行的目的
1、把握制剂行业市场发展机遇，契合制剂业务发展趋势
随着国内需求和出口量不断增加，我国化学药品制剂行业市场规模也在持续扩大。在居民收入持续提升、人口数量不断增长、人口老龄化进程加快、医保体系逐渐健全及政府医药卫生支出不断增加的背景下，药物市场需求大幅增加，化学药品制剂行业发展迅速。本次公司非公开发行股票将为公司把握化学药品制剂市场快速发展的机遇提供保障，契合公司制剂业务快速发展趋势，进一步满足市场需求。
2、把握原料药市场回暖趋势，利用行业壁垒及产能优势，提升公司市场份额
在医药行业政策趋严的背景下，原料药项目审批严格，行业进入壁垒不断提高，运营规范、拥有稳定市场份额的原料药优质企业将迎来更大的发展机遇。本次非公开发行股票将为公司建设一个服务于特色原料药转移放大生产的多功能生产平台，用于承接各类准上市特色原料药品种，以满足未来市场扩容的需要。公司将进一步扩大原料药的产能优势，有助于公司提升原料药业务的市场份额。
3、优化公司财务状况，为可持续发展打下基础
本次非公开发行股票的募集资金可以缓解公司资金压力，提升公司净资产规模，适当降低公司的资产负债率，有效保障公司在业务布局、财务状况、长期战略等多个方面的可持续发展，为公司增强核心竞争力、实现跨越式发展创造良好的条件。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后，按照相关规定，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
截至本预案出具日，公司本次非公开发行股票尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。
四、本次非公开发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票，面值为1.00元/股。
（二）发行方式与时间
本次非公开发行的A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定对象，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会发行核准文件后，按照相关规定，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格确定，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（小数点后位数忽略不计），且不超过148,000,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若公司在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行价格、定价基准日及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）（以下简称“发行底价”）。
若公司股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）本次发行股份的限售期
本次非公开发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次非公开发行的对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上交所上市交易。
（八）募集资金规模和用途
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过156,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
万元
■
募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。
（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本预案之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与认购，因此本次发行不构成公司与前述主体之间的关联交易。
截至本预案出具日，公司本次非公开发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购本次非公开发行的股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权变化
截至2022年6月30日，陈保华先生持有公司365,697,935股，占公司总股本的24.65%，为公司的第一大股东及实际控制人。
按照本次非公开发行的数量上限148,000,000股测算，假设不考虑其他因素，本次非公开发行完成后，陈保华将持有发行人22.42%的股份，仍为公司第一大股东及实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票相关事项已于2022年8月29日经公司第八届董事会第三次临时会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过156,000.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
■
募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后，对符合法律法规及证监会相关要求的部分予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）制剂数字化智能制造建设项目
1、项目基本情况
公司拟在临海国际医药小镇华海制药科技产业园区内建设制剂数字化智能制造建设项目，项目建设期为3年。本项目拟打造全自动、连续生产的数字化智能制造中心，可规模化生产心血管类、抗抑郁类等口服固体制剂产品，包括缓控释片剂及胶囊剂等品种。该中心融合了WMS等多个信息化系统，实现了人、机、物的信息互联互通。
2、项目建设的必要性
（1）把握制剂行业市场发展机遇，契合制剂业务发展趋势
根据弗若斯特沙利文提供的数据显示，全球化学制剂市场规模从2016年的9,059亿美元增长至2019年的10,042亿美元，受疫情影响，2020年市场规模小幅下降为9,652亿美元，2016-2020年的年均复合增长率为1.60%。目前化学药物在全球药物整体市场中占比最大（74.3%）。
另一方面，随着国内需求和出口量不断增加，我国化学药品制剂行业市场规模也在持续扩大。在居民收入持续提升、人口数量不断增长、人口老龄化进程加快、医保体系逐渐健全及政府医药卫生支出不断增加的背景下，药物市场需求大幅增加，化学药品制剂行业发展迅速。
近年来，公司业务持续稳步增长，2019年至2021年，公司营业收入分别为538,809.46万元、648,521.34万元和664,357.31万元，同比增速达5.76%、20.36%和2.44%。其中成品药销售收入从2019年的258,414.49万元增长到了2021年的364,568.34万元，复合增长率达18.78%。制剂行业规模的不断增大以及公司制剂业务的快速发展，对公司现有的产能配置提出了更高的要求。
因此，通过本项目的实施，公司将把握化学药品制剂市场快速发展的机遇，契合公司制剂业务快速发展趋势，进一步满足市场需求。
（2）响应国家政策，加快产业升级步伐，促进当地的经济社会发展
根据国家医药制药工业产业调整政策要求，以及《浙江省医药产业“十四五”发展规划》的基本原则和重点领域，结合公司发展规划，公司将持续加快产业升级步伐，进一步推进和深化国际化发展战略，全面融入国际制药产业链。
依照此发展思路，公司将加快获取制剂文号，确保国内外仿制药业务的快速增长，以原料药到制剂一站式生产的价格优势提升国内外市场份额。同时，加强与原研厂家的纵深合作，从技术、运营实现与原研厂家对接，确立核心供应商地位。在此基础上，加速推进临床项目研究，加快研发成果向效益转化。
在此背景下，公司顺应省级产业园建设的总体要求，并根据公司发展规划，为了完善和扩大制剂产业链，加快产业升级步伐，进一步推进和深化国际化发展战略，计划在华海药业制药科技产业园新建制剂数字化智能制造中心，该中心是集车间、仓储、信息化平台的数字化生产运营基地，以迎接世界产业向东转移和中国医药行业的需求高潮的到来。
通过本项目的实施，不仅可以提升公司制剂的快速高质量生产，缓解国内人民群众用药的市场需求，还能为社会提供丰富的就业机会，对当地的经济社会发展产生积极的促进作用。
（3）信息化平台建设实现数字化智能制造和管理，提质降本增效，提升公司核心竞争力
信息化平台以云计算、物联网、SAP-ERP系统（企业资源管理系统）为基础，与MES、WMS、LIMS、EQMS等专业系统集成，打破不同系统不同模块之间数据壁垒，实现销售、生产、检验和发货的全流程管理，结合底层控制系统对生产相关的设备实时采集数据，通过对短期生产作业的调度，监控、资源配置和生产过程的优化，提高生产效率，保证产品质量，从而打造出高效协同集成的制剂生产数字化智能制造。
在供应链及车间生产制造板块，将人工智能、机器学习等新技术应用于生产经营活动中，如预测计划、采购计划、产能规划、人力计划、MPS/MRP、主生产计划、工序计划、装车计划、配送计划等软件模块，覆盖中长期计划与短周期排产等供应链全部计划业务场景，建设高品质、高效率、低成本的供应链计划体系，助力数字化智能车间改善与产业转型升级。
在全面质量管控层面，通过产业数字化后将公司的质量体系、标准规范、质量管控从源头到最终产品销售进行全方面的管控，包括对供应商审计、原辅料入库检验、生产各个环节、产成品的出库等进行把控，做到全链条的质量追溯、严把质量关。
通过本项目的实施，公司可以实时采集经营信息，持续改善生产效能，提高生产效率及精益生产管理水平，实现提质降本增效，提升企业在市场的核心竞争力。
3、项目建设的可行性
（1）医药制造系统升级是国家产业政策支持的领域
2017年1月，国家发展改革委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》规定了战略性新兴产业5大领域8个产业，将化学药品和原料药制造、生物技术药物、现代中药与民族药纳入其中并鼓励其发展。
2022年1月，工信部等九部门联合发布《“十四五”医药工业发展规划》，按照生命至上、创新引领、系统推进、开放合作的基本原则，提出了未来5年的发展目标和15年远景目标，以及加快产品创新、提升产业链稳定性和竞争力、增强供应保障能力、推动医药制造系统升级、创造国际竞争优势等5项任务。鼓励改良新药、原料药创新工艺、复杂制剂技术、儿童药、一致性评价等领域的技术开发和应用。
公司通过制剂数字化智能制造建设项目实现医药制造系统升级，是国家近些年来持续支持的发展方向。
（2）公司在信息化和工业化结合上具有良好的经验
过去，公司在企业信息化和工业化相结合方面具有良好的经验。2016年，公司成功入选浙江省2016年两化（信息化和工业化）融合示范企业，“两化融合管理体系”顺利通过专家评定，成为台州首家通过该项评定的企业。2021年8月，公司荣登“2020年度中国医药工业百强榜”第43名；同年9月，公司入选2021年浙江省先进制造业和现代服务业融合发展试点。近年来公司所获得的荣誉佐证了公司作为先进制造业所具备的经验与实力。因此，该项目满足了技术上的先进性、经济上的合理性、实施上的可行性。通过本项目，公司可以进一步降低生产及管理环节的偏差发生率、降低生产成本、提高人均劳动生产率，有利于改善公司的盈利能力和综合竞争能力。
4、项目投资概算
本项目总投资为132,274.12万元，其中建设投资为106,831.03万元，铺底流动资金为25,443.09万元。本次拟以募集资金投入金额为93,000.00万元。
5、项目备案与环境保护评估情况
本项目的备案及环评相关工作目前正在办理过程中。
（二）抗病毒等特色原料药多功能生产平台
1、项目基本情况
公司拟在浙江省台州市临海市医化园区浙江华海药业股份有限公司临海川南分公司内建设抗病毒等特色原料药多功能生产平台项目，分为“年产100吨莫那匹韦、60吨奈玛特韦原料药建设项目”和“年产100吨达比加群酯、50吨维格列汀、10吨拉考酰胺、10吨布瓦西坦特色原料药建设项目”两个子项，项目建设期为3年。本项目拟建设抗病毒特色原料药车间及特色原料药多功能生产平台，旨在进一步增强公司抗病毒原料药的生产能力，满足市场需求，同时为公司众多中试阶段特色原料药后续的生产提供场地。
2、项目建设的必要性
（1）把握原料药市场回暖趋势，利用行业壁垒及产能优势，提升公司市场份额
根据中国产业信息网数据，全球原料药供给主要集中在中国、意大利、印度，中国已经成为全球主要的原料药生产基地。
2015年至2017年，我国原料药市场保持稳步发展，产量和收入均稳步增长。2018年至2020年受环保政策、产能过剩、疫情等各方面因素影响，原料药行业产量有所下滑，目前恢复了增长趋势。根据中国化学制药工业协会数据，2020年中国化学原料药行业营业收入总额达到3,945亿元。2020年中国化学药品原药产量为273.4万吨，同比增长4.3%。
通过本项目的实施，公司将拥有一个服务于特色原料药转移放大生产的多功能生产平台，用于承接各类准上市特色原料药品种，以满足未来市场扩容的需要。在医药行业政策趋严的背景下，原料药项目审批严格，行业进入壁垒不断提高，运营规范、拥有稳定市场份额的原料药优质企业将迎来更大的发展机遇。通过本项目的建设，公司将进一步扩大原料药的产能优势，优化产品结构，有助于公司提升原料药业务的市场份额。
（2）洞察抗病毒药物市场潜力，有利于新业务的发展
据弗若斯特沙利文提供的数据显示，全球抗病毒药物市场由2017年的572亿美元增加到2021年的747亿美元。其中，2017年至2018年略有下降，主要归因于环境卫生的改善及病毒感染患者人数的减少，预期2022年市场将增长至846亿美元。全球抗病毒药物市场自2020年起的预计增长主要由新冠及相关抗病毒疗法、病毒性疾病诊断及治疗率的提高以及创新治疗方案的出现所推动。
近年来，我国抗病毒药物市场销售额呈较快上升趋势，由2016年的232亿元上升至2019年的292亿元。2016-2019年市场增速逐年提高的主要推动因素为流感病毒药物市场与抗HIV药物市场的扩容。2020年、2021年受新冠疫情影响，近两年流感发病率明显下降，我国抗病毒药物的市场销售额相较2019年有较大幅度的下滑，2021年抗病毒药物市场销售额为135亿元。
但随着我国经济的发展和人民生活水平的提高，就诊率和用药水平也将不断提高，抗病毒药物市场销售额将在未来继续扩大，预计2022年我国抗病毒药物市场规模将达到156亿元。
2022年3月，Medicines Patent Pool Foundation（药物专利池基金会，以下简称“MPP”）授予公司使用相关专利和专有技术生产口服新冠病毒治疗药物“奈玛特韦（Nirmatrelvir）”的仿制药和许可产品“奈玛特韦/利托那韦组合”，并在区域内（即95个中低收入国家，不包括中国）商业化许可产品及相关权利的非独家许可。通过本项目的实施，公司将进一步提升抗病毒药物的生产产能，有利于公司新业务的发展。与此同时，该生产平台后续也可作为其他抗病毒药物的多功能生产线，接纳未来其他抗病毒药物的生产需求。
（3）紧跟原料药+制剂一体化趋势，实现价值链延伸，提升公司盈利水平
2015年10月，卫计委联合多部门下发《关于控制公立医院医疗费用不合理增长的若干意见》，医保控费模式逐渐清晰；2018年11月，中央全面深化改革委员会审议通过了《国家组织药品集中采购试点方案》，标志着药品“以价换量、带量采购”制度正式出台。在相关政策的影响下，药品价格不断下降已成为必然趋势。
在此背景下，“原料药一制剂”一体化的模式，将成为众多制药企业发展方向之一。一方面，“以价换量”的竞争机制使得成本把控成为企业核心竞争力；另一方面，根据“报价相同时原料药自产、优先通过仿制药一致性评价的企业享有优先权”的规则，“原料药一制剂”一体化企业在成本及优先级上将享有优势。
通过本项目的实施，公司将有效提升原料药的产能从而满足下游客户以及公司本身制剂业务对原料药的需求。与此同时，公司通过该项目提升原料药+制剂一体化程度，实现价值链延伸，创造成本优势，提高公司盈利水平。
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