中国出版传媒股份有限公司
2022年半年度报告摘要
公司代码：601949 公司简称：中国出版
第一节 重要提示
1.1本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。
1.2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3公司全体董事出席董事会会议。
1.4本半年度报告未经审计。
1.5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
第二节 公司基本情况
2.1公司简介
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2.2主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.3前10名股东持股情况表
单位: 股
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2.4截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项
□适用 √不适用
证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2022-033
中国出版传媒股份有限公司
关于公司非公开发行A股股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月30日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《中国出版传媒股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》，敬请广大投资者注意查阅。
非公开发行股票预案披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，非公开发行股票预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的批准或核准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国出版传媒股份有限公司董事会
2022年8月30日
证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2022-038
中国出版传媒股份有限公司
关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《中国出版传媒股份有限公司募集资金管理办法》有关规定，现将公司2022年半年度募集资金的存放及使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间
根据中国出版传媒股份有限公司（以下简称中国出版、公司或本公司）2015年度第二次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于核准中国出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1364号）核准，本公司2017年8月向投资者公开发行人民币普通股（A股）股票36,450万股，占公司公开发行股票后总股本的20%，每股发行价格为人民币3.34元，募集资金总额为人民币1,217,430,000.00元，扣除各项发行费用人民币72,130,432.70元后，实际募集资金净额为1,145,299,567.30元。上述募集资金于2017年8月15日到位，存放于本公司在中国工商银行北京电信大楼支行设立的募集资金专用账户，到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具XYZH/2017TJA10424号《验资报告》。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
公司2017年度收到扣除发行费用后募集资金净额1,145,299,567.30元，2021年12月31日以前累计取得累计银行利息收入、理财收益（扣除银行手续费）109,989,409.77元，累计募投项目支出745,550,208.64元。
截止2022年6月30日，募集资金使用金额及当前余额如下表：
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二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合本公司实际情况，制订了《中国出版传媒股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》），对募集资金的存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本公司对募集资金实行专户存储，严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理募集资金。
2017年8月15日，本公司同中国工商银行北京王府井支行、中银国际证券有限责任公司（以下简称中银证券）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了0200235229200026839号募集资金专项账户。
2017年12月29日，本公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于变更募集资金专用账户并签订三方监管协议的议案》和《关于子公司新华联合发行有限公司设立募集资金专用账户并签订募集资金四方监管协议的议案》，同意公司注销在中国工商银行北京王府井电信大楼支行（中国工商银行北京王府井支行下属机构）设立的募集资金专用账户，并将募集资金余额转入公司在中信银行总行营业部新开立的募集资金专用账户（账户名称：中国出版传媒股份有限公司，银行账号：8110701012701269619），后续销户时结算的利息将一并转入新的募集资金专用账户；同意子公司新华联合发行有限公司（以下简称新华联合）在中信银行总行营业部新设立募集资金专用账户（账户名称：新华联合发行有限公司，银行账号：8110701013601267698），该募集资金专用账户用于存储公司以募集资金对新华联合增资的资金。
2018年1月26日，本公司同中信银行总行营业部、中银证券签订了新的《募集资金专户存储三方监管协议》，与新华联合、中银证券、中信银行总行营业部签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，开立的募集资金专户仅用于第三方图书智能流通平台项目资金的存储和使用。
2018年7月3日，本公司同中信银行总行营业部、中银证券、全资子公司生活·读书·新知三联书店有限公司（以下简称三联书店）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，开立的募集资金专户仅用于《三联生活周刊》“中阅读”项目资金的存储和使用；同中信银行总行营业部、中银证券、全资子公司商务印书馆有限公司（以下简称商务印书馆）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，开立的募集资金专户仅用于商务印书馆工具书云平台项目资金的存储和使用；同中信银行总行营业部、中银证券、中华书局签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，开立的募集资金专户仅用于中华国学资源总库项目资金的存储和使用。
2018年7月3日，本公司同中信银行总行营业部、中银证券、三联书店、三联书店之全资子公司三联生活传媒有限公司签订了《募集资金专户存储五方监管协议》，开立的募集资金专户仅用于《三联生活周刊》“中阅读”项目资金的存储和使用；同中信银行总行营业部、中银证券、中华书局有限公司（以下简称中华书局）、中华书局之全资子公司古联（北京）数字传媒科技有限公司签订了《募集资金专户存储五方监管协议》，开立的募集资金专户仅用于中华国学资源总库项目资金的存储和使用。
2018年11月，本公司同中信银行总行营业部、中银证券、世界图书出版有限公司（以下简称世界图书）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，开立的募集资金专户仅用于CLOUDBAG教育云服务平台项目资金的存储和使用。2018年12月，本公司同中信银行上海分行、中银证券、世界图书、世界图书之全资子公司世界图书出版上海有限公司签订了《募集资金专户存储五方监管协议》，开立的募集资金专户仅用于CLOUDBAG教育云服务平台项目资金的存储和使用。
2019年6月，本公司同中信银行北京分行、中银证券、中版文化传播（北京）有限公司（以下简称中版文化）签订了《募集资金专户储存四方监管协议》，开立了募集资金专户仅用于文科通识知识服务项目资金的存储和使用。
2019年6月，本公司同中信银行北京分行、中银证券、中国美术出版总社有限公司（以下简称美术出版总社）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，开立的募集资金专户仅用于中国美术教育全媒体开发应用平台项目资金的存储和使用。
2019年6月，本公司同中信银行北京分行、中银证券、美术出版总社和人美新媒体科技（北京）有限公司（以下简称人美新媒体）签订了《募集资金专户存储五方监管协议》，开立了募集资金专户仅用于中国美术教育全媒体开发应用平台项目资金的存储和使用。
2020年8月12日，本公司同中信银行北京分行、中银证券、商务印书馆和万有知典（北京）数字传媒科技有限公司签订了《募集资金专户存储五方监管协议》，开立的募集资金专户仅用于商务印书馆工具书云平台项目的存储和使用。
上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2022年6月30日，协议签订各方均按照监管协议的规定履行了相应职责。
截至2022年6月30日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下表：
单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况
募集资金使用情况表详见本报告附件1。
（二）募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
综合运营管理平台项目是为了实现集约化管控及资源共享，提高决策效力和生产效力；补充流动资金项目是为了满足公司业务发展和对运营资金的需求。以上两个项目无法单独核算效益。除以上两个项目外本公司无募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
（三）对闲置募集资金进行现金管理
2021年6月11日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于公司使用闲置自有资金和闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意在不影响正常生产经营活动和募投项目建设的情况下，使用不超过8亿元闲置募集资金进行委托理财，购买安全性高、流动性好的低风险型短期理财产品、结构性存款等投资产品；授权期限为公司2020年度股东大会做出决议起至公司2021年年度股东大会止，在上述额度和期限范围内，资金可以循环使用。
2022年6月15日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司使用闲置自有资金和闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意在不影响正常生产经营活动和募投项目建设的情况下，使用不超过5亿元闲置募集资金进行委托理财，购买安全性高、流动性好的低风险型短期理财产品、结构性存款等投资产品；授权期限为公司2021年度股东大会做出决议起至公司2022年年度股东大会止，在上述额度和期限范围内，资金可以循环使用。
根据上述股东大会决议，公司2022年1-6月对闲置募集资金进行了现金管理，具体情况如下表：
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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
第三方图书智能流通平台项目已于2021年12月达到预定可使用状态，剩余募集资金及利息共计183.60万元，其中：募集资金143.58万元，占前次募集资金总额的0.13%。截至2022年6月30日，上述募投项目的剩余募集资金及利息已永久补充流动资金。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本公司本期无募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
附件：1、募集资金使用情况对照表
附件：2、变更募集资金投资项目情况表
中国出版传媒股份有限公司董事会
2022年8月30日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
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证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2022-041
中国出版传媒股份有限公司
关于最近五年未受到证券监管部门和证券交易所
采取监管措施或处罚的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票，现根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
自公司上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《中国出版传媒股份有限公司章程》的相关规定，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
经自查，公司最近五年未受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
中国出版传媒股份有限公司董事会
2022年8月30日
证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2022-042
中国出版传媒股份有限公司
2022年半年度主要经营数据公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第十三号一新闻出版》的相关规定，现将公司2022年半年度主要经营数据（未经审计）公告如下：
单位：万元
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特此公告。
中国出版传媒股份有限公司董事会
2022年8月30日
证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2022-032
中国出版传媒股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》和《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，于2022年8月30日召开第三届董事会第二次会议。会议通知于2022年8月20日送达各位董事。会议应出席董事10名，实际出席董事10名，符合《公司法》和《公司章程》规定召开的董事会人数。本次会议由董事长黄志坚先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。
2.审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见公司同日在指定媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国出版传媒股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》（公告编号2022-034）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。黄志坚先生为关联董事，对本议案回避表决。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。
3.逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
3.1发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。黄志坚先生为关联董事，对本议案回避表决。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。
3.2发行方式和发行时间
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准有效期内择机发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。黄志坚先生为关联董事，对本议案回避表决。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。
3.3发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为中国出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）。出版集团以货币资金327,501,581.02元认购本次非公开发行的全部股票。出版集团的认购资金来源为主管部门历年下拨的国资预算资金。
目前，上述国资预算资金已通过委托贷款的形式投入公司。出版集团以货币资金认购本次非公开发行股票，具体实施步骤如下：
第一步：获得中国证监会核准后，公司先以自有资金偿还与出版集团之间因国资预算资金形成的委托贷款；
第二步：出版集团收到还款资金后，以货币资金向公司认购本次非公开发行的股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。黄志坚先生为关联董事，对本议案回避表决。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。
3.4发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，即2022年8月31日。
本次非公开发行A股股票发行价格原则为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后）孰高者。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后，公司2021年末归属于母公司普通股股东的每股净资产调整为4.12元/股，高于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，故本次非公开发行的价格确定为4.12元/股（计算结果向上取整至小数点后两位）。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。黄志坚先生为关联董事，对本议案回避表决。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。
3.5发行数量
本次非公开发行股票数量为79,490,675股。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。黄志坚先生为关联董事，对本议案回避表决。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。
3.6募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额为327,501,581.02元，全部用于补充公司因偿还出版集团委托贷款327,501,581.02元所形成的资金缺口。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。黄志坚先生为关联董事，对本议案回避表决。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。
3.7限售期
本次非公开发行完成后，出版集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。黄志坚先生为关联董事，对本议案回避表决。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。
3.8上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。黄志坚先生为关联董事，对本议案回避表决。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。
3.9本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。黄志坚先生为关联董事，对本议案回避表决。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。
3.10决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。黄志坚先生为关联董事，对本议案回避表决。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。
4.审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日在指定媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国出版传媒股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。黄志坚先生为关联董事，对本议案回避表决。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。
5.审议通过《关于公司与控股股东签订非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日在指定媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国出版传媒股份有限公司关于与控股股东签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号2022-035）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。黄志坚先生为关联董事，对本议案回避表决。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。
6.审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施及相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司同日在指定媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国出版传媒股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号2022-036）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。黄志坚先生为关联董事，对本议案回避表决。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。
7.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司同日在指定媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国出版传媒股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号2022-037）。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。
8. 审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划的议案》
具体内容详见公司同日在指定媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国出版传媒股份有限公司关于未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。
9. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行具体事宜的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。
10. 审议通过《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》。
具体内容详见公司同日在指定媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国出版传媒股份有限公司2022年半年度报告》和《中国出版传媒股份有限公司2022年半年度报告摘要》。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。
11.审议通过了《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
具体内容详见公司同日在指定媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国出版传媒股份有限公司关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（编号2022-038）。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。
12. 审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。
特此公告。
中国出版传媒股份有限公司董事会
2022年8月30日
证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2022-035
中国出版传媒股份有限公司
关于与控股股东签订《附条件生效的股份认购协议》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月30日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司与控股股东签订非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等相关议案，公司拟向控股股东中国出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）发行股票（以下简称“本次发行”），并与出版集团签署《附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见公司同日在指定媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
截至本公告日，公司总股本为1,822,500,000股，出版集团直接持有公司1,247,361,389股股份，占公司总股本的68.44%，为公司的控股股东、实际控制人。出版集团参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
本次发行所涉关联交易事项已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次发行事项尚需提交公司股东大会审议批准、获得有权主管部门的批准并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称：中国出版集团有限公司
统一社会信用代码：91110000717802879Y
法定代表人：黄志坚
住所：北京市东城区朝阳门内大街甲55号。
经营范围：组织所属单位出版物的出版（含合作出版、版权贸易）、发行（含总发行、批发、零售以及连锁经营、展览）、印刷、复制、进出口相关业务；经营、管理所属单位的经营性国有资产（含国有股权）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）最近一年简要财务会计报表
出版集团最近一年经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
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出版集团最近5年未受过与证券市场明显有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股A股股票，每股面值为人民币1.00元。公司本次拟向出版集团发行79,490,675股股票。
四、公司与出版集团签署的附条件生效的股份认购合同的内容摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方/发行人：中国出版传媒股份有限公司
乙方/认购人：中国出版集团有限公司
签订时间：2022年8月30日
协议名称：《附条件生效的股份认购合同》（以下简称“本协议”）
（二）认购方式、认购价格及发行数量、锁定期
1、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行之股票。
2、认购价格及发行数量
（1）认购价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，即2022年8月31日，发行价格为4.12元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后）孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。
本次发行的最终认购价格将在本次发行申请获得中国证监会核准文件后，由甲方按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（2）认购数量
本次发行的股票数量为79,490,675股，全部由乙方以现金认购。最终发行数量将在中国证监会核准发行数量的范围内，由公司股东大会授权其董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，则本次发行的股票数量将按比例进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
3、股份认购价款的支付及股份交割
在本次发行取得中国证监会批文后，公司聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次发行的发行方案向乙方发出书面《缴款通知函》。乙方按照《缴款通知函》所述将本次发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为公司本次发行专门开立的银行账户。在乙方全额支付认购价款后，公司将尽快办理股票登记手续。
4、锁定期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
自本次发行完成之日至该等股份解禁之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定安排。
（三）协议的成立、生效
本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：
1、本协议及本次发行经公司董事会、股东大会审议通过；
2、本次发行已按法律法规之规定获得有权主管部门的批准；
3、本次发行已获得中国证监会核准。
（四）违约责任条款
1、双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
2、如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
3、若乙方违反协议关于股份认购价款的支付及股份交割的约定，未按时、足额地向甲方支付认购价款的，每逾期一日，乙方应当按应付未付金额的万分之五向甲方支付违约金。如甲方有其他损失的，乙方还应当赔偿甲方因此而造成的其他损失。如因甲方原因导致无法完成乙方所持有的股票登记手续的，甲方应赔偿因此给乙方造成的损失。
4、如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。特此公告。
五、关联交易对公司的影响
通过本次发行，以募集资金补充流动资金，有利于优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，从而提高公司的经营业绩，也有利于维护公司中小股东的利益，降低经营风险，从而实现公司的战略目标。
六、与关联方累计已发生的关联交易的情况
本公告披露前24个月内，除在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与出版集团及其关联方不存在其他重大交易情况。
七、独立董事意见
（一）事前认可意见
公司与本次发行认购对象拟签订的《附条件生效的股份认购协议》符合公司未来发展及战略发展需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司本次非公开发行股票的发行对象为出版集团，出版集团系公司控股股东、实际控制人，属于公司的关联方，其参与本次非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易具有合理性，关联交易定价原则公允、合理，且关联交易相关事项将履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
我们同意将《关于公司与控股股东签订非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二次会议审议。
（二）独立意见
公司与本次发行认购对象拟签订的《附条件生效的股份认购协议》符合公司未来发展及战略发展需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司本次非公开发行股票的发行对象为出版集团，出版集团公司控股股东、实际控制人，属于公司的关联方，其参与本次非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易具有合理性，关联交易定价原则公允、合理，且关联交易相关事项将履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容。
特此公告。
中国出版传媒股份有限公司董事会
2022年8月30日
证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2022-036
中国出版传媒股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公告中关于中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）后主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司利润作出保证。
本公告中关于本次发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。敬请投资者关注。公司于2022年8月30日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了本次发行的相关议案，本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、获得有权主管部门批准、并获得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行相关事项对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人关于本次发行后摊薄即期回报采取填补措施作出了相关承诺。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析
（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提
公司本次向控股股东中国出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）非公开发行股票79,490,675股，发行价格为4.12元/股，募集资金总额为人民币327,501,581.02元。本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加，对公司的主要财务指标将产生影响。
假设前提：
1. 假设本次非公开发行于2022年11月底实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成对实际完成时间的承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；
2. 假设宏观经济环境、公司行业情况没有发生重大不利变化；
3. 在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本1,822,500,000股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，未考虑限制性股票回购注销等其他因素导致股本变动的情形；
4. 假设本次非公开发行的最终发行价格为4.12元/股；发行数量为79,490,675股，募集资金总额为人民币327,501,581.02元，未考虑发行费用的影响。
5. 2021年实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为56,502.69万元，以此为基础，同时，考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，2022年公司整体收益情况较难预测。
假设公司2022年实现归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属上市公司净利润较2021年数据减少5%、持平及较2021年度增长5%三种情况分别测算。
6. 未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；未考虑目前尚未实施的派息、送股和资本公积金转增股本等事项。
7. 上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
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注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、对于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均相应增加，因此公司的每股收益等财务指标在短期内可能下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）满足国资预算资金的相关规定
根据财政部下发的《加强企业财务信息管理暂行规定》（财企〔2012〕23号）规定：“企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议，约定在发生增资扩股、改制上市等事项时，依法将委托贷款转为母公司的股权投资。”
根据财政部下发的《关于加强中央文化企业国有资本经营预算资金管理工作的通知》（财文资〔2015〕7号）规定：“中央文化企业集团母公司将资本性财政性资金拨付所属全资或控股法人企业使用的，应当作为股权投资。母公司所属控股法人企业暂无增资扩股计划的，列作委托贷款，与母公司签订协议。”
出版集团以委托贷款方式拨付中国出版的国资预算资金应及时转为出版集团对中国出版的股权投资。
（二）降低中国出版资产负债率
出版集团将国资预算资金以委托贷款的形式拨付给中国出版，增加了中国出版的负债，提高了公司的资产负债率。截至2022年6月30日，中国出版资产合计为144.60亿元，负债合计为57.43亿元，资产负债率为39.71%（合并报表口径）。
以2022年6月30日数据为计算基础，假设本次募集资金全部用于补充公司因偿还出版集团委托贷款327,501,581.02元所形成的资金缺口，本次发行完成后，公司合并报表口径资产负债率将下降为37.45%。
（三）减少中国出版的财务费用
此前出版集团拨付的国资预算资金以委托贷款的方式下发给中国出版，公司需要向出版集团定期支付贷款利息，增加了公司的财务费用。
中国证监会核准本次发行后，公司将先偿还出版集团的委托贷款327,501,581.02元，待本次发行完成后，将利用本次发行募集资金补充此次偿还委托贷款的流动资金，每年可降低公司的利息成本约490万元，相应地增加公司利润。
（四）减少持续关联交易
出版集团将国资预算资金以委托贷款的形式拨付给中国出版，构成了持续关联交易。本次发行将出版集团所取得的国资预算资金转为出版集团对中国出版的股权投资，能规范并减少持续关联交易，使公司治理更加规范与完善，从而保障公司及中小股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金将用于补充流动资金，进一步稳定了公司的现有业务结构，提高公司盈利水平。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金将用于补充流动资金，不涉及募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。
五、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
2021年是公司深入贯彻落实党中央决策部署、开启建设世界一流出版企业新征程的一年。面对错综复杂的经济形势和整体下行的外部环境，公司全体干部员工以奋进的姿态履职尽责。在贯彻落实疫情防控部署的同时，系统、有序推动各项工作，公司经营运行稳中有进、稳中提质。2021年公司实现营业收入63.04亿元，与上期同比增长5.80%；实现归属于上市公司股东的净利润7.80亿元，与上期同比增长5.26%。2021年末，公司总资产145亿元，与上期同比增长5.23%；净资产88.72亿元，与上期同比增长6.96%；归属于上市公司股东的净资产77.41亿元，与上期同比增长7.67%。
1. 出版主阵地作用充分彰显，出版主业持续高质量发展
（1）主题出版成果丰硕
以建党百年为主线，策划主题出版物300多种，推出“六个一百”建党主题项目，出版《中共党史十二讲》《百年革命家书》《1937，延安对话》等一批党史力作。13种出版物入选中宣部年度主题出版重点出版物选题，创历史最佳成绩；14种出版物入选中宣部“书映百年伟业”好书荐读书单。公司所属北京新华印刷有限公司出色完成《中国共产党简史》等重大政治印件1800多万册。点校本“二十四史”及《清史稿》修订工程推出《陈书》，总计推出12史；“中华民族音乐传承出版工程”资源数据库对外上线第一版；“中华先贤人物故事汇”推出10种新书。围绕全面建成小康、共同富裕主题，推出“中国出版纪录小康文库”第一辑，“中国出版国家文化公园文库”收录55种图书和选题。
（2）市场占有率和重大奖项保持领先
全年出版图书2.5万种，其中新书7,535种，重印率约为70%，较上年有所增加。根据开卷数据显示，公司图书零售市场实洋占有率7.18%，动销品种10万余种，继续领跑行业；语言、社科、文艺类分别以36.4%、6.7%和10.5%的占有率保持第一。积极应对“双减”政策影响，教辅教材、少儿类保持市场份额稳定的同时又有新亮点，获首届全国教材建设奖15项，《慢小孩》获全国优秀儿童文学奖。重大奖项保持全国领先，获第五届中国出版政府奖25项，5种图书入选2020年度“中国好书”，19种图书入选2021“中国好书”月榜，6种图书入选文津图书奖。《美育》系列教材销售100万册，《民法典实用一本通》销售36万册，《靠山》《血战长津湖》《元宇宙》《中国儿童军事百科全书》等一批新书热销。传统文化板块诞生首条发货码洋过亿的产品线“中华‘三全本’”。
（3）“走出去”图书再获佳绩
版权输出数量超千项，涉及42个语种、46个国家和地区，在“中国图书对外推广计划”年度综合排名中稳居全国第一，承担中宣部亚洲经典著作互译项目等重要工作。《习近平扶贫故事》共输出42个语种，《故宫里的大怪兽》成功输出日文版且首印数达1.5万册。入选国家级重点翻译资助、对外传播重点项目、国际出版奖16项。
2. 融合发展呈现良好态势，逐步形成良性循环
公司积极以内容为核心，主导开发多种形态文化产品。《美的常识》有声版、《幸福的末可可》融媒体绘本等一批典型的新形态产品推向市场。融合平台资源集聚效应凸显，带动企业转型路径开始显现，项目已经形成自我造血能力，开始良性发展。三联“中读”以周刊采访资源为基础，累计1.5万小时音频课程；商务工具书云平台集成6000多万字，囊括24部权威汉语工具书；“中华经典古籍库”持续拓展资源品类，新增上线资源2.5亿字，上线图书1100多种；5个项目入选国家新闻出版署数字出版精品项目。新技术赋能业务能力持续增强，“古籍智能整理出版工具集”有效提升古籍整理自动化水平。
3. 加速构建营销矩阵，不断提升公司品牌内涵
（1）重点活动的统筹力度持续加大
人民文学出版社、人民美术出版社以70周年社庆为契机，进一步擦亮“人民”品牌；商务印书馆、中华书局为周年庆充分预热，突出“老字号”的新担当、新作为；通过营销奖项评选吸引近20万读者云端参与，品牌能见度持续提升。组织举办读者大会、“4·23”阅读月、央视《读书》荐书、庆祝建党百年出版物联展等重点阅读推广活动，推动“镇社之宝”“中国出版好书”等核心产品走进读者。
（2）产品宣传力度持续增强
公司联合央视《读书》栏目举办新春荐书活动，7家品牌社百种好书在央视展播。开展“我与中版好书的故事”征文并在主要媒体宣传。建立集团官微集中供稿机制，策划献礼建党百年专题书单、开学季和双十一促销专题等，组织拍摄集团书店巡展、镇社之宝、中版好书宣传短视频等，共发布营销推文100余篇，在《光明日报》等重点媒体宣传报道200余次。策划新华书店网上商城和学习强国网上商城的新春展销专题、“中版好书榜”展销专题、社长总编辑荐书等。
（3）渠道营销富有成效
(下转342版)
