中国出版传媒股份有限公司
（上接341版）
公司密切关注渠道合作，加强渠道建设，强调销售转化。一是有力推动“营”“销”结合，统筹组织参加北京图书订货会、全国书博会等7大全国重要展会，更加强调活动效果与销售转换，现场总销售近1300万码洋，同比增长56%。二是有效拓展自有渠道，推动拓展实体书店布局，伯鸿书店开封分店、三联韬奋书店天津店、中版三到书房开业运营。线上营销多点开花，“文学大家说”阅读推广、商务印书馆“月度新书推介”、中华书局“妙BOOK言”直播等新媒体营销矩阵初成规模。
（二）公司现有业务面临的主要风险及改进措施
1. 数字出版带来的冲击风险
数字出版是指利用数字技术进行内容编辑加工，并通过网络传播数字内容产品的一种新型出版方式。其主要特征为内容生产数字化、管理过程数字化、产品形态数字化和传播渠道数字化四个方面。根据国家新闻出版署发布的《2020年新闻出版产业分析报告》，数字出版依旧保持较高增长速度，行业地位持续提升，增长速度在新闻出版各产业类别中继续名列前茅，经过近几年的不断发展，传统出版业向数字出版业转型的趋势日益凸显。
公司加快数字化转型，大力培养数字化骨干团队，推出了一批代表公司品牌、集聚资源优势的数字产品和数字化平台，推进了公司的产业结构调整和数字化产业升级。
2. 知识产权被侵害风险
侵权盗版现象的存在，严重影响了出版业的健康发展，造成我国图书出版业持续发展动力不足等一系列问题，给出版单位造成经济损失。
政府有关部门近年来制定了诸多打击非法出版行为、规范出版物市场秩序的法律、法规和政策，在保护知识产权方面取得了明显的成效。同时，本公司结合自身实际情况在保护自有版权上采取了许多措施，包括在所有拥有版权的下属单位设置专门版权人员负责具体工作，规范运作公司版权事务；出版图书、音像制品和电子出版物时，签订严密的版权合同，明确责、权、利，杜绝版权侵权风险；跟踪调查市场上的盗版情况，积极参与或配合有关部门做好打击盗版活动；研发版权保护的技术手段。
3. 原材料价格波动风险
本公司以出版为主业，受原材料价格影响较大，原材料价格上涨将增加公司生产成本，降低公司盈利水平。为尽量降低此因素影响，公司将继续坚持纸张集中采购原则，以提高议价能力，最大程度地确保出版用纸质量、供货，以及集体议价能力。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金的合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过多项措施，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升盈利能力，实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，尽快产生更多效益回报股东。
（二）提高募集资金使用效率，加强对募集资金的管理
公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件和《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的相关规定，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资回报机制
根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《中国出版传媒股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
七、相关主体作出的承诺
（一）全体董事对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
本人作为中国出版传媒股份有限公司的董事，为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，本人作出如下承诺：
1. 本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2. 本人对自身的职务消费行为进行约束；
3. 本人不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
4. 由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5. 如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6. 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）全体高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
本人作为中国出版传媒股份有限公司的高级管理人员，为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，本人作出如下承诺：
1. 本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2. 本人对自身的职务消费行为进行约束；
3. 本人不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
4. 由公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5. 如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6. 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（三）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
本公司作为中国出版传媒股份有限公司的控股股东、实际控制人，为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，本公司作出如下承诺：
1. 本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2. 本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足相关证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照相关证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3. 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
八、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需股东大会审议。公司将在定期报告中持续披露相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
中国出版传媒股份有限公司董事会
2022年8月30日
证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2022-037
中国出版传媒股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、前次募集资金的募集情况
（一）前次募集资金的数额、资金到账时间
根据中国出版传媒股份有限公司（以下简称中国出版、公司或本公司）2015年度第二次临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于核准中国出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1364号）核准，本公司2017年8月向投资者公开发行人民币普通股（A股）股票36,450万股，占公司公开发行股票后总股本的20%，每股发行价格为人民币3.34元，募集资金总额为人民币1,217,430,000.00元，扣除各项发行费用人民币72,130,432.70元后，实际募集资金净额为1,145,299,567.30元。上述募集资金于2017年8月15日到位，存放于本公司在中国工商银行北京电信大楼支行设立的募集资金专用账户，到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具XYZH/2017TJA10424号《验资报告》。
（二）前次募集资金的存放情况
截至2022年6月30日，本公司（含下属子公司）前次募集资金在银行账户的存储情况如下：
单位：人民币元
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二、前次募集资金的实际使用情况
前次募集资金的使用情况详见本报告附件1：募集资金使用情况对照表。
三、募集资金变更情况
（一）“诗词中国2.0”项目变更为“文科通识知识服务”项目
2018年以来，外部市场环境已经发生较大变化。2018年3月，全国人大十三届一次会议的政府工作报告中首次明确提到：“移动网络流量资费年内至少降低30%”。同年8月14日，国务院办公厅印发《全国深化“放管服”改革转变政府职能电视电话会议重点任务分工方案》，其中明确提出：“2018年流量资费实现下降30%以上”。此后，通信运营商的流量经营策略发生明显变化，对于通过赞助营销活动带动流量消费的欲望显著降低。“诗词中国2.0”建设项目原设计的通过线上群众文化活动带动客户端用户活跃度，进而获得运营商等企业客户赞助的经营模式受到较大影响。与此同时，“诗词中国2.0”建设项目在先期建设过程中也发现了新的增长点，即将诗词文化活动扩展为以文史哲为核心的人文学科通识知识服务。项目组借助诗词中国的品牌影响力和活动组织运营经验，主办了旨在普及传播诗词国学知识的衍生文化活动，并同步推出诗词相关的数字课程，在尚无充足资金投入营销推广的情况下，就获得了积极的用户反响和销售收入。这类基于素质教育和人文知识的产品和服务，用户付费报名参加意愿强烈。用户可以在短期的学习和参与过程中，提升自身的人文综合素养。项目投入产出比高，模式经过实践验证，具有良好的投资吸引力。因此，本公司变更实施该项目，并拟通过原实施单位实施新募投项目“文科通识知识服务”，将已有的业务基础投入回报率更好的项目中。
2019年5月24日，公司召开的第二届董事会第三十一次会议及2019年6月19日公司召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定调整原募集资金投资项目“诗词中国2.0”项目并将相应资金用于实施“文科通识知识服务”项目，该项目承诺投资总额5,219.56万元，占前次募集资金总额的4.56%。
（二）“中国美术全媒体开发应用平台”项目变更为“中国美术教育全媒体开发应用平台”项目
2017-2018年，在传统媒体与新兴媒体融合发展以及“互联网+”的国家行动计划的持续推动下，数字出版产业继续保持快速发展态势（据中国新闻出版研究院《2017~2018中国数字出版产业年度报告》显示，我国数字出版产业全年收入规模超过7,000亿元，其中互联网广告2,957亿元、移动出版1,796.3亿元、在线教育1,010亿元，处于收入榜前三位），业态由单纯产品形态向知识服务形态加速转变趋势更为明显，据艾媒咨询《2017年中国知识付费市场研究报告》《2018年中国在线知识付费市场研究报告》显示，中国知识付费用户规模高速增长，2017年知识付费用户规模达到1.88亿人，产业规模约为49.1亿元，同比增长近三倍，而且市场需求逐步提升，愿意为优质知识付费的人群基数不断增长，未来几年知识付费产业规模还将保持较高成长性持续扩张，预计到2020年知识付费收入规模将达到235亿，三年复合增长率达68.5%。鉴于此，本公司在深入研究、充分评估数字出版业态转型对原“中国美术全媒体开发应用平台”项目的影响后，决定继续立足美育市场，将原“中国美术全媒体开发应用平台”项目拟建设的美术资源数据库产品提升为学习美术专业技能与知识的“中国美术教育全媒体开发应用平台”项目。
2019年5月24日，公司召开的第二届董事会第三十一次会议及2019年6月19日公司召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，决定终止“中国美术全媒体开发应用平台”项目并实施“中国美术教育全媒体开发应用平台”项目,该项目承诺投资总额10,799.11万元，占前次募集资金总额的9.43%。
（三）终止“华音数字”在线教育和数字图书馆的建设与运营项目和影像中国站点式融合出版升级平台项目
“华音数字”在线教育和数字图书馆的建设与运营项目的设计基于当时发展迅猛的数字音乐市场，项目拟以公司的优质资源为基础，建立内容更广、涵盖面更全的国内知名音乐数字资源库，为机构用户和个人用户提供音乐数字资源。但目前，在我国国家战略推动教育信息化进程的大背景下，政府教育信息化平台建设加速，对在线音乐教育培训市场形成一定冲击。我国现在线教育市场规模增速放缓、用户数增长乏力，在线音乐教育市场已初步形成几家主要厂商主导、市场相对集中的竞争格局，新产品进入市场难度增大，投资不确定性增加，在线音乐教育市场交易规模增速趋缓。基于对当前市场状况及未来一段时间内行业发展趋势的判断，如按原计划实施该项目，能否在预期时间内完成并实现预期的投资回报均面临重大不确定性。综上，根据募集资金投资项目实际情况以及发展战略的需要，为提高募集资金使用效率和投资回报，公司终止“华音数字”在线教育和数字图书馆的建设与运营项目募集资金投入，并将拟用于投资该项目的募集资金及利息用于永久补充流动资金。该项目承诺投资总额13,298.60万元，占前次募集资金总额的11.61%。
受互联网技术发展、移动终端普及等因素影响，文字、图片已无法满足用户获取海量、多样和及时信息的更高要求，信息呈现方式丰富，传播渠道多样化的短视频、网络直播、H5、VR全景等新形式越来越受到用户青睐。用户需求变化导致项目以图片和文字为载体的影像建站数字出版产品受众群体减少，经营风险显著加大，盈利可能性显著降低。影像中国站点式融合出版升级平台项目拟以影像建站、运营维护、出版服务和广告传播为主要收入来源，受用户需求变化导致项目受众群体减少，对项目收入模式形成直接冲击。且市场环境导致图片素材来源受限，致使项目无法承揽预期的广告业务，也难以保障建站机构用户的推广效果，项目整体商业模式受到冲击。同时，截至目前，图片市场和视频市场格局已经形成，市场进入壁垒加大，项目也难以通过改变产品形态达到预期效果。综上，根据募集资金投资项目实际情况以及发展战略的需要，为提高募集资金使用效率和投资回报，公司终止影像中国站点式融合出版升级平台项目募集资金投入，并将拟用于投资该项目的募集资金及利息用于永久补充流动资金。该项目承诺投资总额10,514.66万元，占前次募集资金总额的9.18%。
2021年4月28日，公司召开的第二届董事会第四十九次会议及2021年6月11日召开的公司2020年年度股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，终止了“华音数字”在线教育和数字图书馆的建设与运营项目和影像中国站点式融合出版升级平台项目，并将其募集资金及利息，用于永久补充流动资金。截至2022年6月30日，上述募投项目的募集资金及利息已补充流动资金。
（四）第三方图书智能流通平台项目剩余募集资金补充流动资金
第三方图书智能流通平台项目已于2021年12月达到预定可使用状态，剩余募集资金及利息共计183.60万元，其中：募集资金143.58万元，占前次募集资金总额的0.13%。截至2022年6月30日，上述募投项目的剩余募集资金及利息已永久补充流动资金。
四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况
（一）前次募集资金投资项目对外转让情况
截至2022年6月30日，本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。
（二）前次募集资金投资项目置换情况
2018年2月7日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换募集资金投资项目之第三方智能流通平台预先投入的自筹资金，置换总额为4,946.82万元。募集资金置换工作已于2018年2月11日完成。
五、闲置募集资金的使用
2018年1月15日，公司召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意在不影响实施募投项目的情况下，使用额度不超过10亿元闲置募集资金进行理财；授权期限为股东大会决议之日起至2018年年度股东大会召开之日。
2019年6月19日，公司召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意在不影响实施募投项目的情况下，使用额度不超过9亿元闲置募集资金进行理财；授权期限为股东大会决议之日起至2019年年度股东大会召开之日。
2020年6月17日，公司召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司使用闲置自有资金和闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意在不影响公司正常生产经营活动和募投项目建设的情况下，使用不超过8亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品（风险等级参考银行风险评级PR2及以下），期限为公司2019年年度股东大会作出决议之日起至公司召开2020年度股东大会之日止，在上述额度和期限范围内，资金可以循环使用。
2021年6月11日，公司召开的2020年年度股东大会审议通过了《关于公司使用闲置自有资金和闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意在不影响正常生产经营活动和募投项目建设的情况下，使用不超过8亿元闲置募集资金进行委托理财，购买安全性高、流动性好的低风险型短期理财产品、结构性存款等投资产品；授权期限为公司2020年度股东大会做出决议起至公司2021年年度股东大会止，在上述额度和期限范围内，资金可以循环使用。
2022年6月15日，公司召开的2021年年度股东大会审议通过了《关于公司使用闲置自有资金和闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意在不影响正常生产经营活动和募投项目建设的情况下，使用不超过5亿元闲置募集资金进行委托理财，购买安全性高、流动性好的低风险型短期理财产品、结构性存款等投资产品；授权期限为公司2021年度股东大会做出决议起至公司2022年年度股东大会止，在上述额度和期限范围内，资金可以循环使用。
根据上述股东大会决议，公司在上述额度内对闲置募集资金进行了现金管理。截至2022年6月30日，使用闲置募集资金购买保本型理财产品余额为40,000.00万元。公司使用闲置募集资金购买理财产品的具体情况如下表：
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六、前次募集资金尚未使用资金节余情况
截至2022年6月30日，本公司使用前次募集资金及节余情况如下：
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截至2022年6月30日，前次募集资金未使用余额净额为50,669.91万元，占前次募集资金总额的比例为44.24%，公司除投资于保本型结构性存款40,000.00万元和7天通知存款5,680.00万元外，其他募集资金全部存放于中信银行北京分行营业部和中信银行上海北外滩支行活期账户中。前次募集资金未使用部分，公司根据项目投资计划，结合实际生产经营需要使用。
七、前次募集资金投资项目实现效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明
本公司募集资金投资项目无法单独核算效益的情况详见本报告附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表。
（三）前次募集资金投资项目未达到预计收益的说明
前次募集资金投资项目未达到预计收益原因详见本报告附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：募集资金投资项目实现效益情况对照表
中国出版传媒股份有限公司董事会
2022年8月30日
附件1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
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注1：品牌目录图书出版项目实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额，系公司为提升项目投资收益，防范项目投资风险，结合当前市场环境和业务发展情况对该项目进行了进一步研究和分析，公司将以战略发展为远景，以提升公司经济利益为核心，合理安排项目实施步骤。
注2：中华国学资源总库项目已于2021年12月达到预定可使用状态，实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为在项目执行过程中，由于流程优化与技术进步压缩了实际成本，一是原项目预算中的知识加工费，大部分为人工标引成本，后因技术进步，系统提供了机器标引工具加以替代；二是在版权使用费方面，原计划以一次性付费授权的形式从第三方获取，在项目执行时，大部分改为了销售后版税分成；三是在数据加工方面，原计划加工工序从图书图像采集OCR开始，实际工作中部分出版社提供了排版文件，可以直接从数据开始编辑。综合上述原因，在项目建设工程中，节省了大批建设成本。
注3：综合运营管理平台项目、商务印书馆工具书云平台项目、中国美术教育全媒体开发应用平台项目、CLOUDBAG教育云服务平台项目、文科通识知识服务项目实际投资金额与募集后承诺投资金额差异原因为项目尚未达到预定可使用状态，尚处于建设状态中。
注4：《三联生活周刊》“中阅读”项目、补充流动资金实际投资金额与募集后承诺投资金额差异原因为募集资金产生的银行利息收入。
附件2：
募集资金投资项目实现效益情况对照表
金额单位：人民币万元
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注1：综合运营管理平台项目和补充流动资金项目与公司整体效益相关，无法单独核算效益。品牌目录图书出版项目暂未投入，无需核算效益。
注2：中华国学资源总库项目、《三联生活周刊》“中阅读”项目、第三方图书智能流通平台项目分别于2021年12月、2021年11月、2021年11月达到预定可使用状态，由于项目收入具有季节性等特点，故无法用非整年数据与整年数据比较并确定其是否达到预计效益。
注3：本报告所列实际效益数据从项目建设完成进入经济计算期开始计算，与承诺效益的开始计算时间保持一致。
证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2022-039
中国出版传媒股份有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》和《中国出版传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，于2022年8月30日召开了第三届监事会第二次会议。会议通知于2022年8月24日送达各位监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《公司法》和《公司章程》规定召开的监事会人数。本次会议由监事会主席刘伯根先生主持，会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》及相关法律法规的规定。
二、监事会会议审议情况
1.审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。
2.审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
具体内容详见公司同日在指定媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国出版传媒股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》（公告编号2022-034）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。
3.逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
3.1发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。
3.2发行方式和发行时间
本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准有效期内择机发行。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。
3.3发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为中国出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）。出版集团以货币资金327,501,581.02元认购本次非公开发行的全部股票。出版集团的认购资金来源为主管部门历年下拨的国资预算资金。
目前，上述国资预算资金已通过委托贷款的形式投入公司。出版集团以货币资金认购本次非公开发行股票，具体实施步骤如下：
第一步：获得中国证监会核准后，中国出版先以自有资金偿还与出版集团之间因国资预算资金形成的委托贷款；
第二步：出版集团收到还款资金后，以货币资金向中国出版认购本次非公开发行的股份。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。
3.4发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，即2022年8月31日。
本次非公开发行A股股票发行价格原则为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%与公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后）孰高者。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
扣除2022年8月11日公司派发的现金股利后，公司2021年末归属于母公司普通股股东的每股净资产调整为4.12元/股，高于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，故本次非公开发行的价格确定为4.12元/股（计算结果向上取整至小数点后两位）。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。
3.5发行数量
本次非公开发行股票数量为79,490,675股。在本次发行前，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。
3.6募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额为327,501,581.02元，全部用于补充公司因偿还出版集团委托贷款327,501,581.02元所形成的资金缺口。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。
3.7限售期
本次非公开发行完成后，出版集团认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。
3.8上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。
3.9本次发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。
3.10决议有效期
本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。
4.审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日在指定媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国出版传媒股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。
5.审议通过《关于公司与控股股东签订非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日在指定媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国出版传媒股份有限公司关于与控股股东签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号2022-035）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。
6.审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施及相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司同日在指定媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国出版传媒股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号2022-036）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。
7.审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司同日在指定媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国出版传媒股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号2022-037）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。
8. 审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》
具体内容详见公司同日在指定媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国出版传媒股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。
9.审议通过《关于公司2022年半年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日在指定媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国出版传媒股份有限公司2022年半年度报告》和《中国出版传媒股份有限公司2022年半年度报告摘要》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。
10.审议通过了《关于公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
具体内容详见公司同日在指定媒体和上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国出版传媒股份有限公司关于2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（编号2022-038）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。同意的票数占有效票数的100%，表决结果为通过。
特此公告。
中国出版传媒股份有限公司监事会
2022年8月30日
证券代码：601949 证券简称：中国出版 公告编号：2022-040
中国出版传媒股份有限公司
关于本次发行不存在直接或通过利益相关方向
参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票（以下简称“本次发行”），本次发行的相关议案已经公司于2022年8月30日召开的第三届董事会第二次会议审议通过。
现就本次发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
中国出版传媒股份有限公司董事会
2022年8月30日
(下转343版)
