北京大北农科技集团股份有限公司
第五届董事会第四十二次（临时）会议决议公告

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2022-094

北京大北农科技集团股份有限公司

第五届董事会第四十二次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十二次（临时）会议通知于2022年8月22日以电子邮件的方式发出，会议于2022年8月30日在公司会议室以现场+通讯方式召开，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，其中董事长邵根伙先生、董事宋维平先生现场参加会议，其他董事均以通讯方式参加会议。本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经本次董事会有效表决，会议审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-096）。

本议案需提交公司2022年第六次临时股东大会审议。

（二）审议通过了《关于减少公司注册资本暨修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于减少注册资本暨修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2022-097）。

本议案需提交公司2022年第六次临时股东大会审议。

（三）审议通过了《信息披露暂缓与豁免内部管理制度》

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《信息披露暂缓与豁免内部管理制度》。

（四）审议通过了《关于为参股公司提供担保的议案》

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为参股公司提供担保的公告》（公告编号：2022-098）。

本议案需提交公司2022年第六次临时股东大会审议。

（五）审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》

表决结果：8票赞成；0票反对；0票弃权。

关联董事张立忠先生已回避表决。

内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2022-099）。

本议案需提交公司2022年第六次临时股东大会审议。

（六）审议通过了《关于解除收购湖南九鼎科技（集团）有限公司股权协议暨终止收购的议案》

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于解除收购湖南九鼎科技（集团）有限公司股权协议暨终止收购的公告》（公告编号：2022-100）。

（七）审议通过了《关于提请召开公司2022年第六次临时股东大会的议案》

表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。

内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-101）。

三、备查文件

1、第五届董事会第四十二次（临时）会议决议；

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2022 年8月31日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2022-095

北京大北农科技集团股份有限公司

第五届监事会第十九次（临时）会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、监事会会议召开情况

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次（临时）会议通知于2022年8月22日以电子邮件的方式发出，会议于2022年8月30日在公司会议室以现场会议的方式召开，应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席陈忠恒先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。经本次监事会记名投票的方式有效表决，会议审议通过了如下议案：

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对本次限制性股票回购数量和价格，及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。

内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-096）。

三、备查文件

第五届监事会第十九次（临时）会议决议；

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司监事会

2022 年 8月31日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2022-096

北京大北农科技集团股份有限公司

关于回购注销2021年限制性股票激励计划

部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月30日召开第五届董事会第四十二次（临时）会议、第五届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）的相关规定，公司3名限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定回购注销该3名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计14万股。

此次回购注销限制性股票合计14万股,占公司目前总股本的0.0034%。该部分股票均为首次授予限制性股票，回购价格为4.03元/股；本次回购注销事项尚需提交公司2022年第六次临时股东大会审议。具体情况如下：

一、限制性股票激励计划简述

1、2021年9月8日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司第五届监事会第十次会议审议通过相关议案。公司聘请的北京市天元律师事务所对本次激励计划相关事项出具了法律意见书。

2、2021年9月15日至2021年9月25日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收任何组织或 个人提出异议的情况。公示期满后，公司监事会披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2021年10月8日，公司2021年第五次临时股东大会审议通过了《北京 大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的 议案》《北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》 和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

4、2021年10月25日，公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励计划调整及授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司聘请的北京市天元律师事务所对本次激励计划调整及首次授予相关事项出具了法律意见书。

5、2021年11月11日，公司发布了《关于2021年限制性股票激励计划授予完成的公告》（公告编号：2021-129），限制性股票授予人数（激励对象）869人，限制性股票授予数量85,556,083股，授予价格为每股4.03元，授予日为2021年10月25日，授予限制性股票上市日期为2021年11月10日。

6、2022年6月20日公司第五届董事会第三十八次（临时）会议、第五届监事会第十六次（临时）会议及2022年7月7日公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的7名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票40万股，占公司回购注销前公司总股本的0.01%。独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。

7、2022年8月30日，公司第五届董事会第四十二次（临时）会议及第五届监事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职的3名激励对象所获授但尚未解锁的限制性股票14万股，占公司目前总股本的0.0034%。独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。该议案尚需提交公司2022年第六次临时股东大会审议。

二、本次部分限制性股票回购注销的原因、数量及价格、资金来源

（一）回购注销原因

鉴于3名激励对象因个人原因离职，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票回购注销。

（二）本次回购注销限制性股票数量、价格和资金来源

1、回购注销限制性股票数量：公司向已离职的3名激励对象授予的限制性股票合计14万股。

2、回购注销限制性股票价格及资金来源

本次限制性股票的授予价格为4.03元。根据《股权激励计划》的相关规定“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”鉴于公司未实施影响公司股本总额或公司股票价格的相关事项，因此，授予限制性股票的回购价格为4.03元。

本次公司拟用于支付限制性股票回购款的资金来源为自有资金。

三、本次回购注销后股本结构变动情况表

■

本次回购完成后，公司总股本由4,140,881,853股变更为4,140,741,853股，公司股本结构变动如下：

四、对公司业绩的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

根据《企业会计准则第 11 号一股份支付》的规定，对于本次已授予的部分限制性股票回购注销对应的股份支付费用不再确认，具体费用以公司年度经会计师审计确认后为准。

五、公司独立董事、监事会的相关意见

1、独立董事意见

经核查，公司此次回购注销已不符合激励条件的3名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票14万股事宜符合公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，且流程合规。此次回购注销事项不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票，并同意提交2022年第六次临时股东大会审议。

2、监事会意见

根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对本次限制性股票回购数量和价格，及涉及的激励对象名单进行了核实后认为：公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

六、法律意见书结论性意见

截至本法律意见出具之日，公司已就本次回购注销部分限制性股票事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过；公司本次回购注销部分限制性股票的数量、回购价格、资金来源等内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。

七、备查文件

1、第五届董事会第四十二次（临时）会议决议；

2、第五届监事会第十九次（临时）会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第四十二次（临时）会议相关事项的事前认可及独立意见；

4、北京市天元律师事务所关于北京大北农科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2022年8月31日

股票代码：002385 股票简称：大北农 公告编号：2022-097

北京大北农科技集团股份有限公司

关于减少注册资本暨修改《公司章程》

并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月30日召开第五届董事会第四十二次（临时）会议，审议通过了《关于减少注册资本暨修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，拟对现行的《公司章程》之有关条款进行修订，具体情况如下：

一、变更公司注册资本

公司于2020年7月31日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2017年限制性股票激励计划第三期限制性股票的议案》。根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，以及公司2019年业绩数据，公司第三个解锁期解锁条件未成就，决定回购注销公司被激励对象所获授的第三个解锁期对应的限制性股票5,409.1642 万股。本次回购完成后，公司注册资本由4,195,329,495元减少为4,141,237,853元。

公司于2020年12月22日披露《关于调整公司部分限制性股票回购注销的公告》，由于在办理2017年限制性股票激励计划第三期限制性股票注销过程中发现，激励对象安军、徐茂林先生分别持有的应被回购注销的12,000股、32,000股限制性股票因个人原因被司法冻结，无法办理回购注销。本次回购注销调整后，公司的注册资本由4,141,237,853元增加至4,141,281,853元。

公司于2022年6月20日召开第五届董事会第三十八次（临时）会议、第五届监事会第十六次（临时）会议、2022年7月7日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司7名限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定回购注销该7名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计40万股。该部分股票均为首次授予限制性股票，回购价格为4.03元/股。本次回购注销后，公司注册资本由4,141,281,853元减少为4,140,881,853元。

公司于2022年8月30日召开第五届董事会第四十二次（临时）会议、第五届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司3名限制性股票激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定回购注销该3名激励对象持有的尚未解锁的限制性股票共计14万股。该部分股票均为首次授予的限制性股票，回购价格为4.03元/股。本次回购注销后，公司注册资本由4,140,881,853元减少为4,140,741,853元。

二、修改《公司章程》

基于上述公司股份回购注销、市场监督管理部门调整公司经营范围内相关业务表述和《公司章程》内部分重复内容等原因，对《公司章程》进行修订，具体如下：

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除上述修订条款外，《公司章程》的其他条款不变。本次对《公司章程》的修订尚需提交公司2022年第六次临时股东大会审议通过后生效，同时提请公司股东大会授权董事会及具体经办人办理与修订《公司章程》有关的工商变更登记及备案等相关事宜，具体变更事宜以工商行政管理机关最终核准的内容为准。

修订后的《北京大北农科技集团股份有限公司章程》（2022年8月）全文内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2022年8月31日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2022-098

北京大北农科技集团股份有限公司

关于为参股公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，敬请投资者充分关注担保风险。

一、担保情况概述

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的有关规定，结合公司《对外担保管理制度》的要求及公司和参股公司的业务发展需要，公司参股公司浙江昌农农牧食品有限公司（以下简称“浙江昌农”）拟向浙江金华成泰农村商业银行股份有限公司江北支行城北分理处申请综合授信额度不超过2,000万元，用于流动资金贷款等融资业务，以上授信贷款将由公司提供连带责任担保。

北京大佑吉畜牧科技有限公司（以下简称“北京大佑吉”）为公司的控股子公司，北京大佑吉对浙江昌农持股49.5443%，因此，浙江昌农为公司的参股公司，以上担保由王根清先生和曾庆山先生代表其他股东按照50.4557%的持股比例为公司提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。按浙江昌农2022年6月末合并净资产计算，其间接持有浙江昌农的股权价值为5,248.69万元，具备反担保能力。

此项担保已经公司第五届董事会第四十二次（临时）会议审议通过（9票赞成，0票反对，0票弃权）,独立董事发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，上述担保事项尚需获得股东大会的批准，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、被担保人基本情况

1、被担保单位名称：浙江昌农农牧食品有限公司

2、成立日期：2017年03月09日

3、注册地点：浙江省金华市婺城区八达路66号未名科创大厦A座701、702室

4、法定代表人：曾庆山

5、注册资本：13,500万元

6、经营范围：一般项目：农副产品销售；牲畜销售（不含犬类）；畜牧渔业饲料销售；水产品批发；水产品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。以下限分支机构经营：许可项目：牲畜饲养；水产养殖；家禽饲养(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

7、股东及股权结构：

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8、主要财务指标：根据金华安泰会计师事务所有限责任公司出具的金安会审[2022]70号审计报告，截止2021年12月31日，浙江昌农个别报表资产总额为28,935.50万元，负债总额8,547.40万元（其中有息负债为1,440.73万元，流动负债为6,230.34万元），所有者权益为20,388.10万元，2021年度实现营业收入7,235.44万元，利润总额为2,754.00万元，净利润2,754.00万元，资产负债率29.54%。

截至2022年6月30日，浙江昌农个别报表资产总额为29,944.09万元，负债总额为8,896.78万元（其中有息负债为1,441.96万元，流动负债为6,547.40万元），所有者权益为21,047.31万元，2022年1-6月实现营业收入1,474.40万元，利润总额为-820.47万元，净利润为-820.47万元，资产负债率为29.71%。（以上财务数据未经审计）

根据金华安泰会计师事务所有限责任公司出具的金安会审[2022]70号审计报告，截至2021年12月31日，浙江昌农合并报表资产总额为39,440.80万元，负债总额为23,637.12万元（其中有息负债为11,950.98万元，流动负债为6,753.07万元），所有者权益为15,803.68万元；2021年度合并报表实现营业收入12,273.50万元，利润总额为-8,696.01万元，净利润为-8,696.01万元，资产负债率为59.93%。

截止2022年6月30日，浙江昌农合并报表资产总额为37,061.95万元，负债总额23,037.12万元（其中有息负债为10,508.79万元，流动负债为7,566.16万元），所有者权益为14,024.83万元，2022年1-6月合并报表实现营业收入2,905.66万元，利润总额为-2,298.52万元，净利润-2,298.52万元，资产负债率62.16%。（以上财务数据未经审计）

截至公告披露日，浙江昌农对外担保余额5,609.64万元，诉讼金额0万元，浙江昌农持有龙游昌农农牧发展有限公司（以下简称“龙游昌农”）的100%股权为龙游昌农3,609.64万元的融资借款（长期应付款）提供质押担保。

9、经相关查询，浙江昌农未被列为失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

1、担保金额：不超过2,000万元人民币；

2、贷款银行：浙江金华成泰农村商业银行股份有限公司江北支行城北分理处；

3、担保期限：融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融

资的还款到期之日起三年；

上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

四、累计担保情况

包括本次担保在内，公司为浙江昌农及其子公司的累计担保金额将不超过4,251.00万元。

五、累计担保及逾期担保情况

截至本公告日,公司董事会/股东大会审议通过的累计对外担保额度不超过1,602,595.60万元（含公司及控股子公司之间互相担保额度不超过140亿元），占公司最近一期经审计净资产（按公司2021年末经审计的归属于上市公司股东的合并净资产1,073,717.96万元计）的149.26%，实际担保余额1,131,342.65万元。其中公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总额为202,595.60万元，占公司最近一期经审计净资产的18.87%，实际担保余额为163,940.27万元（其中关联担保余额为146,239.56万元）；对公司及控股子公司实际担保余额为967,402.38万元。

截至本公告日，公司对子公司担保累计逾期金额为0万元，子公司尚未消除担保责任的对外逾期担保金额为3,381.80万元。

六、董事会意见

北京大佑吉为公司的控股子公司，北京大佑吉对浙江昌农持股49.5443%，因此，浙江昌农为公司的参股公司，公司为浙江昌农提供担保主要为其业务发展需要，开展正常经营活动所需。

目前浙江昌农经营一切正常，且由浙江昌农王根清先生和曾庆山先生代表其他股东按照50.4557%的持股比例为公司提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。按浙江昌农2022年6月末合并净资产计算，其间接持有浙江昌农的股权价值为5,248.69万元，具备反担保能力。财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司对其担保不会损害公司的利益。同意该担保事项并同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、独立董事意见

公司独立董事对该项议案发表独立意见如下：

我们认为本次担保有利于满足参股公司浙江昌农农牧食品有限公司的业务发展需要，提升其资金周转效率，提高其经营和盈利能力，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。此次担保事项表决程序合法、有效。我们同意本次担保事项，并同意提交2022年第六次临时股东大会审议。

八、备查文件

1．第五届董事会第四十二次（临时）会议决议；

2. 独立董事关于第五届董事会第四十二次（临时）会议相关事项的事前认可及独立意见。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2022年8月31日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2022-099

北京大北农科技集团股份有限公司

关于为参股公司提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%、对资产负债率超过70%的被担保对象黑龙江大北农食品科技集团有限公司（以下简称“黑龙江大北农”）提供担保、担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%，敬请投资者充分关注担保风险。

一、关联交易概述

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的有关规定，结合公司《对外担保管理制度》的要求及公司和参股公司的业务发展需要，公司将为参股公司黑龙江大北农提供不超过5,000万元的连带责任保证担保。

由于公司现任副董事长张立忠先生为黑龙江大北农的自然人股东、法定代表人，并担任该公司董事长兼总经理，因此以上担保构成关联交易。

此项交易已经公司第五届董事会第四十二次（临时）会议审议通过（8票赞成，0票反对，0票弃权），关联董事张立忠先生回避表决，独立董事发表了事前认可及独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，该关联交易尚需获得股东大会的批准，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决。

二、为黑龙江大北农申请银行贷款提供担保事项

1、担保情况概述

公司第五届董事会第二十一次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》（详见公告编号2021-067、2021-072），由公司为黑龙江大北农向中国农业银行股份有限公司哈尔滨自贸区分行申请贷款提供不超过5,000万元的连带责任担保，以上担保事项已经到期。

根据业务发展需要，黑龙江大北农拟继续向中国农业银行股份有限公司哈尔滨自贸区分行申请综合授信额度不超过5,000万元，用于流动资金贷款等融资业务，以上授信贷款由公司提供连带责任担保。包括本次担保在内，公司对黑龙江大北农的累计担保金额不超过21,438.86万元。

北京大佑吉畜牧科技有限公司（以下简称“北京大佑吉”）为公司的控股子公司，北京大佑吉对黑龙江大北农持股46.82%，因此，黑龙江大北农为公司的参股公司，基于上述，以上担保由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保。以上股东合计持有黑龙江大北农53.18%股份，按最近一次增资价格计算估值约13.34亿元，具备反担保能力。

2、被担保人基本情况

（1）被担保单位名称：黑龙江大北农食品科技集团有限公司

（2）成立日期：2015年10月22日

（3）注册地点：哈尔滨高新技术产业开发区科技创新城创新创业广场13号楼火炬欧亚大厦(世茂大道72号)A1903-A1905室

（4）法定代表人：张立忠

（5）注册资本：74,400万元

（6）经营范围：食品流通；种畜禽生产经营；销售：饲料；养猪技术咨询服务；普通货物道路运输；饲料生产。

（7）股东及股权结构：

■

（8）财务指标：根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的XYZH/2022CDAA90196号审计报告，截至2021年12月31日，黑龙江大北农个别报表资产总额为277,128.27万元，负债总额为137,108.30万元（其中有息负债为19,177.86万元，流动负债为125,480.08万元），所有者权益为140,019.97万元，2021年度实现营业收入35,113.62万元，利润总额为7,639.56万元，净利润为7,639.56万元，资产负债率为49.47%。

截至2022年6月30日，黑龙江大北农个别报表资产总额为263,168.42万元，负债总额为123,798.56万元（其中有息负债为16,438.86万元，流动负债为114,966.25万元），所有者权益为139,369.86万元，2022年1-6月实现营业收入7,456.36万元，利润总额为-650.11万元，净利润为-650.11万元，资产负债率为47.04%。（以上财务数据未经审计）

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都分所出具的XYZH/2022CDAA90115号审计报告：截至2021年12月31日，黑龙江大北农合并报表资产总额为340,344.71万元，负债总额为235,951.82万元（其中有息负债为120,177.13万元，流动负债为151,104.98万元），所有者权益为104,392.89万元，2021年度合并报表实现营业收入398,286.68万元，利润总额为-100,187.20万元，净利润为-100,323.90万元，资产负债率为69.33%。

截至2022年6月30日，黑龙江大北农合并报表资产总额为364,961.04万元，负债总额为270,489.79万元（其中有息负债为127,622.72万元，流动负债为191,318.10万元），所有者权益为94,471.25万元，2022年1-6月合并报表实现营业收入114,323.41万元，利润总额为-10,272.06万元，净利润为-10,423.45万元，资产负债率为74.11%。（以上财务数据未经审计）。

截止公告披露日，黑龙江大北农对外担保余额12,988.76万元，诉讼金额0万元，无抵质押情况。

（9）经相关查询，黑龙江大北农未被列为失信被执行人。

3、担保协议的主要内容

（1）担保金额：不超过5,000万元人民币；

（2）贷款银行：中国农业银行股份有限公司哈尔滨自贸区分行；

（3）担保期限：融资期限不超过一年，担保期限为授信额度项下每一期融

资的还款到期之日起三年；

上述担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准的额度和期限为准。

4、关联关系

张立忠先生，东北农业大学农业推广硕士，1999年加入公司，历任哈尔滨大北农牧业科技有限公司总经理，吉林大北农农牧科技有限责任公司总经理，辽宁大北农牧业科技有限责任公司总经理，山东大北农农牧科技有限责任公司总经理。现任公司副董事长，同时担任黑龙江大北农食品科技集团有限公司董事长、总裁。

5、累计关联担保情况

包括本次担保在内，公司为黑龙江大北农及其子公司的累计担保金额将不超过150,975.22万元。

三、累计担保及逾期担保情况

截至本公告日,公司董事会/股东大会审议通过的累计对外担保额度不超过1,602,595.60万元（含公司及控股子公司之间互相担保额度不超过140亿元），占公司最近一期经审计净资产（按公司2021年末经审计的归属于上市公司股东的合并净资产1,073,717.96万元计）的149.26%，实际担保余额1,131,342.65万元。其中公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总额为202,595.60万元，占公司最近一期经审计净资产的18.87%，实际担保余额为163,940.27万元（其中关联担保余额为146,239.56万元）；对公司及控股子公司实际担保余额为967,402.38万元。

截至本公告日，公司对子公司担保累计逾期金额为0万元，子公司尚未消除担保责任的对外逾期担保金额为3,381.80万元。

四、董事会意见

北京大佑吉畜牧科技有限公司（以下简称“大佑吉”）为公司的控股子公司，大佑吉对黑龙江大北农持股 46.82%，公司为黑龙江大北农提供担保主要为其业务发展需要，开展正常经营活动所需。

目前黑龙江大北农经营一切正常，且由黑龙江大北农其他股东张立忠先生、邱玉文先生、肇州县正知贸易合伙企业（有限合伙）、肇州县正行贸易合伙企业（有限合伙）按各自出资比例提供反担保，反担保方式为信用反担保及股权质押反担保,以上股东合计持有黑龙江大北农53.18%股份，按最近一次增资价格计算估值约13.34亿元，具备反担保能力。因此上述担保事项财务风险处于公司可有效控制的范围之内，公司对黑龙江大北农提供担保不会损害公司的利益。同意该担保事项并同意将该议案提交公司股东大会审议。

五、独立董事事前认可及独立意见

公司已将该项关联担保事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，出具了事前认可意见，一致同意将该议案提交公司第五届董事会第四十二次（临时）会议进行审议，并发表独立意见如下：

我们认为本次担保有利于满足参股公司黑龙江大北农食品科技集团有限公司的业务发展需要，提升其资金周转效率，提高其经营和盈利能力，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会在审议该关联担保事项时，关联董事张立忠先生严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定回避表决，此次担保事表决程序合法、有效。我们同意本次关联担保事项，并同意提交2022年第六次临时股东大会审议。

六、备查文件

1．第五届董事会第四十二次（临时）会议决议；

2. 独立董事关于第五届董事会第四十二次（临时）会议相关事项的事前认可及独立意见。

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2022年8月31日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2022-100

北京大北农科技集团股份有限公司

关于解除收购湖南九鼎科技（集团）有限公司

股权协议暨终止收购的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2022年8月30日召开第五届董事会第四十二次（临时）会议，审议通过《关于解除收购湖南九鼎科技（集团）有限公司股权协议暨终止收购的议案》，决定解除公司与杨林先生、湖南九鼎科技（集团）有限公司（以下简称“九鼎科技”或“标的公司”）签署的《股权转让协议》和《合作框架协议书》并终止该收购事宜。现将具体情况公告如下：

一、交易概述

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“大北农”）于2022年1月10日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于收购湖南九鼎科技（集团）有限公司部分股权的议案》，决定以13.2亿元收购杨林先生持有的九鼎科技30%的股权，并于2022年1月12日、1月14日与杨林先生、九鼎科技就收购上述股权事项签署《股权转让协议》和《合作框架协议书》。具体详见公司于2022年1月11日披露的《关于收购湖南九鼎科技（集团）有限公司部分股权的公告》（公告编号：2022-005）。

上述股权转让事项公告后，公司于2022年3月2日收到深圳证券交易所上市公司管理一部关于收购事宜的关注函（〔2022〕第 162号），公司已于2022年3月9日回复并披露《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2022-022）。

2022年8月14日，公司收到湖南省岳阳市中级人民法院送达的《应诉通知书》，杨林先生起诉公司请求公司支付第二笔股权转让款3.96亿元，并按照每日0.5％。支付违约金，截止2022年7月25日违约金金额为495万元。该案件目前尚未开庭。具体详见公司于2022年8月17日披露的《关于收购湖南九鼎科技（集团）有限公司部分股权的进展公告》。

根据《股权转让协议》约定，公司已向杨林先生付清第一笔股权转让款6.6亿元（包括代扣代缴个人所得税2.42334亿）。截止本公告披露日，上述股权转让尚未办理工商变更。

二、终止股权收购事项及其原因

公司自披露收购九鼎科技30%股权后于协议签署当日即按约定支付了部分股权转让款和代扣代缴个人所得税，并积极与杨林先生、九鼎科技进行充分沟通，持续关注标的公司的规范运营情况，期望尽快完成后续尽调和审计工作，推动收购事项尽快有序完成。公司与九鼎科技及第三方审计机构共同签订《业务约定书》，约定第三方审计机构对九鼎科技财务报告进行审计。但根据截至目前的审计工作形成的初步审计结果，九鼎科技2020年和2021年净利润与净资产与九鼎科技提供的未审数据差异较大，部分数据账实不符，九鼎科技提供的资料无法满足第三方审计机构出具无保留意见的审计报告的要求，公司多次与杨林先生、九鼎科技沟通审计工作推进、规范整改及调整收购股权的交易作价，但沟通未果，导致自2022年2月开展审计工作至今，第三方审计机构仍无法出具无保留意见的审计报告。杨林先生反而先行提起诉讼，请求公司支付第二期股权转让款。

鉴于杨林先生已经根本违约，导致收购事项难以继续进行，合同目的难以实现，公司董事会决定依法依约解除与杨林先生、九鼎科技签署的《股权转让协议》和《合作框架协议书》并终止该收购事宜。公司正积极与杨林先生和九鼎科技通过协商或应诉、反诉等方式要求杨林先生退回已支付的股权转让款及相关资金占用利息。公司董事会将密切关注和高度重视上述事项进展，依法主张自身合法权益，采取相关法律措施，切实维护公司和股东的利益。

三、终止股权收购事项对公司的影响

公司已支付的股权转让款6.6亿元（含税）未达到公司2021年经审计净资产的10%，终止上述收购不影响公司现有业务的正常经营。

四、风险提示

尽管有上述保障措施，但是资金回收和违约索赔仍存在风险。公司及聘请的律师团队将采取与对方协商和诉讼等法律途径主张权利，切实依法维护公司和股东的利益。

公司将持续跟进上述事项，并及时履行相应信息披露义务，敬请广大投资者关注投资风险。

五、备查文件

第五届董事会第四十二次（临时）会议决议公告；

特此公告。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2022年8月31日

证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2022-101

北京大北农科技集团股份有限公司关于

召开2022年第六次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十二次（临时）会议于2022年8月30日以现场+通讯相结合的方式召开，会议审议通过了《关于提请召开公司2022年第六次临时股东大会的议案》，决定于2022年9月16日召开公司2022年第六次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第六次临时股东大会

2、会议召集人：公司第五届董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2022年9月16日（星期五）下午14：30开始。

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2022 年9月16日 9:15一9:25，9:30一11:30 和 13:00一15:00；

②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2022年9月16日上午09:15至下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2022年9月13日（星期二）

7、出席对象

（1）截至2022年9月13日（星期二）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。

（2）不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（授权委托书式样附后），被授权人可不必为本公司股东；或者在网络投票时间参加网络投票。

（3）公司董事、监事及高级管理人员。

（4）公司聘请的见证律师。

8、现场会议地点：公司总部会议室（北京海淀区中关村大街27号1901A）

二、会议审议事项

1、提案名称

■

2、上述议案已经公司第五届董事会第四十二次（临时）会议审议通过，详见公司于2022年9月1日在《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网披露的相关公告。

3、上述议案均为特别决议议案，需出席会议的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过。根据《上市公司股东大会规则》的相关要求，上述议案需对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东单独计票并披露。

4、董事会审议《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》时与本议案相关联的董事已回避表决。

三、现场股东大会登记方法

1、登记方式：

（1）法人股东持法定代表人证明书及股票账户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股票账户卡及代理人身份证；

（2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）；

（3）异地股东可用信函或电子邮件方式登记（信函或电子邮件以 2022 年9月15日下午 17：00 时前到达本公司为有效登记）。

2、登记时间：2022 年9月15日（星期四）

上午：9：00一11：30

下午：14：00一17：30

3、登记地点：公司总部董事会办公室（北京海淀区中关村大街 27 号 1901A）。

4、 注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

5、会议联系方式

（1）会议联系人：雷泽丽

（2）联系电话：15652078320 E-mail：leizeli@dbn.com.cn

6、会议费用：现场出席会议的股东或股东代表交通及食宿自理，会期半天。

7、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、备查文件

公司第五届董事会第四十二次（临时）会议决议；

特此通知。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

2022年8月31日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“362385”，投票简称为“北农投票”。

2、填报表决意见或选举票数：对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年9月16日9:15-9:25,9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年9月16日上午9：15，结束时间为2022年9月16日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席北京大北农科技集团股份有限公司2022年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：

■

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股权账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

回 执

截止 年 月 日，我单位（个人）持有北京大北农科技集团股份有限公司股票 股，拟参加公司2022年第六次临时股东大会。

股东账户： 股东姓名（盖章）：

出席人姓名：

日期： 年 月 日