天下秀数字科技（集团）股份有限公司

(上接81版)

基于上述假设情况，在不同业绩增幅的假设条件下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：

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注：上表中每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期股东收益的风险提示

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，因此短期内可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标产生一定的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可以申请向下修正转股价格，则可能导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

本次公开发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

三、本次融资的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司及公司全体股东的利益，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日披露的《天下秀数字科技（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

公司作为一家立足于红人新经济领域、以技术创新为驱动的大数据平台型企业，坚持以大数据平台技术为基础，连接红人（内容创业者）、MCN（红人经纪公司）、商家及消费者，用技术驱动去中心化的红人新经济的新基础设施建设。围绕红人经济产业，公司主营业务包括新媒体商业、红人经济生态链创新业务。公司在努力夯实新媒体商业竞争力的同时，一直积极探索红人（内容创业者）的价值洼地和商业边界，将平台多年来积累的红人资源、品牌资源、大数据体系和服务能力应用到红人经济的各个领域。通过新媒体商业不断向上下游探索延伸，布局了以“IRED红人教育”和“西五街”为代表的红人经济产业链创新业务。

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金扣除相关发行费用后将用于新媒体营销培训基地项目、标准场景化营销服务平台项目、“西五街”内容营销平台升级项目、补充流动资金项目。其中，新媒体营销培训基地项目与“西五街”内容营销平台升级项目是对于公司现有红人经济生态链创新业务的拓展与升级；标准场景化营销服务平台项目是公司新媒体商业中营销应用场景的拓展，促进行业价值合理化分配，帮助客户实现更精准的广告投放，帮助内容创业者实现更合理的商业价值变现。

本次募集资金投资项目是在现有业务的基础上，结合公司业务发展需求和未来行业发展趋势，谨慎考虑和可行性研究后确定的。相关募集资金投资项目是公司迎合红人经济产业发展趋势，增强红人经济产业链覆盖、拓展自身营销服务能力、增强研发实力、强化技术平台优势的重要举措，符合国家有关产业政策，有利于进一步提升公司的核心竞争力，进一步扩大公司在红人经济领域的份额，巩固行业领先地位，为公司带来长期和稳定的收益，增加新的利润增长点，产生更大的经济效益和社会效益。

因此，募集资金投资项目与主营业务关联度高，且通过本项目的实施公司资产及业务规模将进一步扩大，是促进公司持续健康发展的主要举措。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

作为国内领先的新媒体营销服务公司，公司拥有一支具备丰富行业经验的管理、技术和销售团队，为公司后续发展和盈利能力的提升提供了强有力的保障。公司持续完善人才培养体系，通过多层级的培训形式全面提升员工的业务水平和综合能力，通过建立有竞争力的薪酬福利体系，保持核心人员的持续稳定。同时，公司建立了专业、人性化的内部控制管理制度和良好的公司氛围，提升员工工作体验和办公环境舒适度，有助于增强团队凝聚力和员工归属感。未来，在募集资金投资项目的实施过程中，公司将根据实际情况继续招聘优秀人才，不断增强人员储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

2、技术储备

公司作为一家立足于红人新经济领域、以技术创新为驱动的大数据平台型企业，自主研发建立的WEIQ平台是公司主营业务的基础，基于公司自有服务器，天下秀不断积累订单数据，沉淀社交数据资产，完善平台数据模型，形成数据挖掘智库系统，进行高效的撮合，实现企业营销的精准匹配，提升营销转化效果。公司在技术和研发方面的积累能够为公司产品和服务的升级、拓展和创新提供长久支持，有利于公司推陈出新、保证市场竞争力，为本项目的顺利实施打下了良好基础。

3、市场储备

公司多年来深耕新媒体营销行业，公司凭借高效的平台优势及优质专业的服务，赢得广大商家客户的信赖和认可。天下秀主要服务的客户涵盖护肤品、网服电商、食品饮料、化妆品、日用品、3C数码等行业，其中商家客户资源既包括世界500强的品牌客户，也覆盖信息技术（含互联网）、快速消费品等多领域的中小客户。2021年，平台活跃商家客户数为7,918个，其中品牌客户799个；截至2022年6月末，WEIQ平台累计注册商家客户数达到184,949个。丰富而稳定的客户基础，使得公司近年来的业绩持续性的稳定成长，为公司业务的快速发展奠定了良好的基础。

综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务高质量、可持续发展的需求，确保募集资金投资项目的顺利实施。

五、公司关于填补回报的相关措施

考虑到本次公开发行可转换公司债券可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，采取的具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照国家法律法规及规范性文件制定了《募集资金管理制度》，确保募集资金使用规范、安全和高效。《募集资金管理制度》对公司募集资金的专户存储、使用、用途变更等行为进行严格规范，配合监管银行以及保荐机构共同对募集资金的使用情况进行管理和监督。公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

（二）完善公司内部治理，加强公司内部控制

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会等法人治理结构。未来几年，公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，进一步提高经营管理水平，维护公司整体利益，确保监事会能够独立有效地行使监督权和检察权，确保独立董事能够认真履行职责。

（三）严格执行公司利润分配政策，保证投资者回报

公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件的要求制定了《未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障。本次可转债发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，强化投资者回报机制。

公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

（四）加快募投项目建设，提升公司盈利能力

本次发行的募集资金将用于新媒体营销培训基地项目、标准场景化营销服务平台项目、“西五街”内容营销平台升级项目、补充流动资金项目，上述项目均符合公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，力争募投项目早日实现预期收益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

六、相关主体作出的承诺

（一）公司董事、高级管理人员对切实履行填补回报措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、上市公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺支持上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺出具日至上市公司公开发行可转换债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意接受相关行政处罚或监管措施，愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”

（二）公司实际控制人对切实履行填补回报措施的承诺

公司实际控制人新浪集团、李檬为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动。

2、本公司/本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、自本承诺出具日至上市公司公开发行可转换债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

4、本公司/本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺给上市公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或股东的补偿责任。”

特此公告。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

二〇二二年九月一日

证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临2022-046

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

关于近五年被证券监管部门

和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天下秀”）拟申请公开发行可转换公司债券，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的相关要求，上市公司需披露近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况及整顿情况。现将有关情况披露如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

（一）被证券监管部门和交易所处罚的情况

最近五年，在鲜言、顾国平控制公司期间，公司信息披露和规范运作多次出现重大违规情形，公司及相关责任人相继受到中国证监会的行政处罚，具体如下：

1、2017年5月12日，中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2017]47号）

因虚假信息披露（未及时披露上市公司实际控制人为顾国平），根据《证券法》第193条第一款、第三款，对上市公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。

2、2017年5月12日，中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2017]48号）

因董事会严重越权，披露信息内容违反法律，披露内容存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏等问题，根据《证券法》第193条第一款、第三款，对上市公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。

3、2017年5月12日，中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2017]49号）

因信息披露违法违规行为（回复交易所问询函等信息披露文件中未披露上市公司实际控制人由顾国平变更为鲜言），根据《证券法》第193条第一款、第三款，对上市公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。

4、2017年5月12日，中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2017]50号）

因信息披露违法违规行为（未及时披露实际控制人由顾国平变更为鲜言），根据《证券法》第193条第一款、第三款，对上市公司责令改正，给予警告，并处以60万元罚款。

（二）被证券监管部门和交易所采取监管措施、纪律处罚的情况

1、2017年6月2日，上海证券交易所《纪律处分决定书》（[2017]26号）

鉴于上市公司：1）蓄意编造并擅自泄露不符合规定的股东大会议案，严重扰乱信息披露秩序、2）鲜言长期拒不披露公司实际控制人身份，上市公司存在信息披露虚假记载、3）顾国平隐瞒其实际控制人身份，上市公司存在信息披露虚假记载、4）未披露顾国平转让控制权事项、5）未及时核实实际控制人情况、6）未配合股东披露权益变动信息、7）对尚未披露的重要公告未尽保密职责、8）对外投资公告风险揭示不充分，未履行相关决策程序、9）未建立有效的信息披露管理制度，未与监管部门建立有效的联系途径、10）多次拒不落实监管要求，上海证券交易所对上市公司及相关责任人予以公开谴责。

2、2021年11月19日，上海证券交易所《关于对天下秀数字科技（集团）股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函[2021]0158号）

公司通过自媒体公众号发布董事长李檬署名的公开信，公开信中包含了“公司开发的虹宇宙是一款基于区块链技术的3D虚拟社交产品”等信息。经自查，公司主营业务未发生重大变化，公司并未参与AR、VR、MR及相关硬件技术研发，亦无相关硬件技术储备或专利，目前虹宇宙产品也尚未接入前述硬件技术，虹宇宙作为实验阶段产品有较大的风险和不确定性。

鉴于上市公司通过非法定信息披露渠道自行对外发布涉及公司经营业务、未来发展的重要信息，且相关发布信息可能对投资者形成误导，违反了《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所对上市公司及董事长李檬、董事会秘书于悦予以监管警示。

二、前述处罚及监管措施的整改情况

在监管部门的督促下，公司严格按照要求从如下方面落实各项整改工作：

1、针对中国证监会做出的行政处罚，公司已在规定的时限内足额缴纳了全部罚款，并就《行政处罚决定书》涉及的重点事项进行了专项整改，全面加强了公司内部治理，公司信息披露保持合规运作。

2、梳理并如实披露公司实际控制人情况。对于市场高度关注的公司实际控制权归属问题，公司自查了前期鲜言实际控制公司期间做出的行为及其相关违规事实。同时，大股东及实际控制人均作出了保持公司控制权稳定、规范运作的相关承诺。

3、消除公司治理混乱，恢复公司信息披露秩序。公司完成了对公司董事会和监事会成员的更换，并聘请了新的高级管理人员，公司治理状况有了较大改善。公司信息披露事务由新聘任的董事会秘书负责、证券事务代表专职协助，能够严格按照相关规定办理信息披露事务，信息披露秩序得以恢复。

4、对公司前期重大事项补充履行决策程序和信息披露义务。针对前期公司混乱导致的购买关联方房产、违规租赁合同等隐瞒披露、决策违规或披露不够充分事项，公司已按规定履行相关决策程序予以纠正和补充披露；对于相关定期报告，公司已按规定进行补充、修订并予以重新披露。

5、自查相关重大违规行为，明确责任和追责措施。对于公司前期蓄意泄露重大未公告信息、违规担保、“1001项”股东大会议案等系列违规行为，公司均已逐项自查，明确相关违规事实及责任人，并实施了包括关闭相关违规网站、积极应对违规担保诉讼等相应整改措施。

6、系统梳理鲜言控制公司董事会期间遗留的未决事项，明确相关处置安排。公司对鲜言控制公司董事会期间公司发生的系列交易及其资金往来，以及其他相关事项进行了系统梳理和逐项清理，明确了相应的处置安排，消除了后续可能存在的隐患。

2017年9月8日，在落实相关监管要求，恢复信息披露和公司治理秩序，公司合规运作整改基本完成的情况下，公司正式向上交所提交了整改报告等一系列材料。

7、针对上海证券交易所予以的监管警示，公司及时组织董事、监事、高级管理人员等相关人员加强学习，深入理解和掌握关于信息披露的相关法律法规、监管规则，强化风险和责任意识，加强内部规范运作管理，确保公司通过法定信息披露渠道对外发布信息，遵循遵守信息披露的相关法律法规、监管规则，及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

除上述事项外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

特此公告。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

二〇二二年九月一日

证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临2022-047

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年9月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年9月16日 14点 00分

召开地点：北京市朝阳区三里屯西五街5号院D座会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年9月16日

至2022年9月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：议案1-10

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1-10

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

1.法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。

2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书（见附件 1）、委托人股东账户卡。

3.异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话, 并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“参加临时股东大会”字样。出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。

（二）登记地点

北京市朝阳区三里屯西五街5号院D座会议室。

（三）登记时间

2022年9月14日（星期三）上午10:00-12:00，下午14:00-17:00。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：张女士

联系电话：010-8622 7749

传真号码：010-6581 5719

邮政编码：100027

（二）会议注意事项

1. 受新冠肺炎疫情影响，公司鼓励全体股东优先通过上海证券交易所网络投票系统以网络投票方式参加股东大会。确需现场参会的，请务必提前通过前述登记方式进行登记，确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。 会议预期半天，出席会议者交通、食宿费自理；

2.出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

特此公告。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

2022年9月1日

附件1：授权委托书

报备文件

天下秀数字科技（集团）股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

天下秀数字科技（集团）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月16日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600556 证券简称：天下秀 公告编号：临2022-048

天下秀数字科技（集团）股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）编制了截至2022年6月30日止（以下简称截止日）的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）前次募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天下秀数字科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1666号）核准，天下秀数字科技（集团）股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）127,327,327股，发行价格16.65元/股，募集资金总额人民币2,119,999,994.55元，扣除应支付的承销、保荐费用人民币49,077,999.88元（其中进项税2,777,999.99元）后的余额2,070,921,994.67元已由主承销商、发行保荐人华泰联合证券有限责任公司于2020年9月3日存入公司指定的募集资金账户。上述到位资金2,073,699,994.66元（汇入金额加上承销费中不属于发行费用的进项税2,777,999.99元），另扣除律师费1,600,000.00元（不含税）、会计师费100,000.00元（不含税）、股权登记费120,120.12元（不含税）后，公司本次募集资金净额为人民币2,071,879,874.54元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2020年9月3日出具了《验资报告》（中汇会验[2020]5770号）。

（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

截至2022年6月30日，公司前次募集资金存储情况如下：

单位：元

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二、前次募集资金实际使用情况

本公司前次募集资金净额为2,071,879,874.54元。按照募集资金用途，计划用于“新媒体商业大数据平台建设项目”、“WEIQ新媒体营销云平台升级项目”和补充流动资金。

截至2022年6月30日，实际已投入募投项目资金为67,571.90万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金80,000.00万元。《前次募集资金使用情况对照表》详见本报告附件1。

三、前次募集资金变更情况

（一）前次募集资金实际投资项目变更情况

无变更前次募集资金实际投资项目情况。

（二）前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明

前次募集资金项目实际投资总额与承诺总额无差异。

四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明

不存在前次募集资金先期投入项目转让及置换情况。

五、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明

《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

新媒体商业大数据平台建设项目不直接产生经济效益，但项目建成后将通过间接的方式为公司带来经济效益。

WEIQ新媒体营销云平台升级项目系对公司原有WEIQ系统的升级，收入、成本、费用较难与原有业务完全区分、独立核算。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明

不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明

不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

七、闲置募集资金情况说明

根据公司于2021年8月24日召开的第十届董事会第十三次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过人民币80,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第十届董事会第十三次会议审议通过之日起不超过12个月。截至2022年6月30日，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金80,000.00万元。2022年8月18日，公司已将上述暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户。

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明

截至2022年6月30日止，本公司尚未投入使用的募集资金余额为1,431,940,794.15元（含利息收入扣除银行手续费的净额36,737,801.03元），其中募集资金专户余额631,940,794.15元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为800,000,000.00元。结余募集资金均存放于募集资金银行账户中，尚未使用的募集资金用途为新媒体商业大数据平台建设项目和WEIQ新媒体营销云平台升级项目。

九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况

截至2022年6月30日，本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

十、期后事项

（一）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

根据公司于2022年8月25日召开的第十届董事会第十七次会议审议通过的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司使用不超过人民币80,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第十届董事会第十七次会议审议通过之日起不超过12个月。截至本报告出具日，公司已使用闲置募集资金暂时补充流动资金80,000.00万元。

（二）募投项目期后实施情况

2022年8月28日，本公司之子公司天下秀广告有限公司与北京神州汽车租赁有限公司（以下简称“神州租车”）签订《北京市存量房屋买卖合同》，公司购买神州租车坐落于朝阳区望京中环南路甲2号3-4层的房屋，房屋成交总价为17,200.00万元。2022年8月30日，本公司已按照合同约定支付房屋价款的20%即3,440.00万元，剩余价款将于合同签订后25日内支付。截至本报告出具日，累计已投入募投项目资金为71,011.90万元。

十一、结论

董事会认为，本公司按前次募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特此公告。

天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会

二〇二二年九月一日

附件：1．前次募集资金使用情况对照表

2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截止2022年6月30日

编制单位：天下秀数字科技（集团）股份有限公司 单位：人民币万元

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附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截止2022年6月30日

编制单位：天下秀数字科技（集团）股份有限公司 单位：人民币万元

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