烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2022-050
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年8月31日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议在公司五楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议通知已于2022年8月27日通过专人送达、邮件方式送达给董事、监事和高级管理人员，会议应到董事9人，实到董事9人，其中董事孙伟杰、王坤晓、刘贞峰、王继丽、刘东因公出差以通讯表决方式出席，监事和高级管理人员列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长王坤晓先生召集并主持，全体董事经过审议，以记名投票方式审议通过了：
一、审议并通过《关于〈烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司“奋斗者7号”员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事孙伟杰、王坤晓、刘贞峰回避本议案的表决。
为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规的规定，拟定了《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司“奋斗者7号”员工持股计划（草案）》。公司独立董事对此项议案发表了独立意见，公司监事会对参加对象名单进行了核查。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议并通过《关于〈烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司“奋斗者7号”员工持股计划管理规则〉的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事孙伟杰、王坤晓、刘贞峰回避本议案的表决。
为保障员工持股计划的顺利实施，公司制定了相关的管理规则。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司“奋斗者7号”员工持股计划相关事宜的议案》
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事孙伟杰、王坤晓、刘贞峰回避本议案的表决。
为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理“奋斗者7号”员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长员工持股计划购买期；
（四）提名管理委员会委员候选人的权利；
（五）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议并通过《关于〈烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司“事业合伙人2期”员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事孙伟杰、王坤晓、刘贞峰、王继丽、张志刚回避本议案的表决。
为建立和完善经营管理层与所有者的利益共享机制，推动核心人员与公司长期成长价值的绑定，主动承担公司长期成长责任，保障公司长期竞争优势，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规的规定，拟定了《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司“事业合伙人2期”员工持股计划（草案）》。公司独立董事对此项议案发表了独立意见，公司监事会审议通过本议案，并对参加对象名单进行了核查。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议并通过《关于〈烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司“事业合伙人2期”员工持股计划管理规则〉的议案》
表决：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事孙伟杰、王坤晓、刘贞峰、王继丽、张志刚回避本议案的表决。
为保障持股计划的顺利实施，公司制定了相关的管理规则。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司“事业合伙人2期”员工持股计划相关事宜的议案》
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事孙伟杰、王坤晓、刘贞峰、王继丽、张志刚回避本议案的表决。
为了保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理“事业合伙人2期”员工持股计划的相关事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长员工持股计划购买期；
（四）提名管理委员会委员候选人的权利；
（五）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事会同意公司根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关规定，对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网上的《公司章程修正案》。
董事会提请股东大会授权董事会办理相关的工商变更登记手续。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
八、审议并通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
修订后的《股东大会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议并通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
修订后的《董事会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议并通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议并通过《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《独立董事年报工作制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议并通过《关于修订〈融资决策制度〉的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《融资决策制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议并通过《关于修订〈重大经营交易事项决策制度〉的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《非日常经营交易事项决策制度》和《日常生产经营决策制度》同时废止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《重大经营交易事项决策制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议并通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《关联交易决策制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、审议并通过《关于修订〈对外担保制度〉的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《对外担保制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、审议并通过《关于修订〈募集资金管理及使用制度〉的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
修订后的《募集资金管理及使用制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十七、审议并通过《关于修订〈信息披露管理办法〉的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
修订后的《信息披露管理办法》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十八、审议并通过《关于修订〈内幕信息及知情人登记和管理制度〉的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
修订后的《内幕信息及知情人登记和管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十九、审议并通过《关于使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证及自有外汇支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二十、审议并通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2022年8月31日
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2022-051
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
第五届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年8月31日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议在公司五楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2022年8月27日通过专人送达、邮件方式送达给监事，会议应到监事3人，实到监事3人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席吴艳女士召集并主持，全体监事经过审议，以记名投票方式审议通过了：
一、审议并通过《关于〈烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司“奋斗者7号”员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审议，监事会认为：公司董事会提出的《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司“奋斗者7号”员工持股计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议并通过《关于核查公司“奋斗者7号”员工持股计划持有人名单及其份额分配的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会对公司“奋斗者7号”员工持股计划持有人名单及其份额分配进行了核查，认为：公司员工持股计划持有人名单及其份额分配符合相关法律、法规的规定。
三、审议并通过《关于〈烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司“事业合伙人2期”员工持股计划（草案）及其摘要〉的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审议，监事会认为：公司董事会提出的《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司“事业合伙人2期”员工持股计划（草案）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议并通过《关于核查公司“事业合伙人2期”员工持股计划持有人名单及其份额分配的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会对公司“事业合伙人2期”员工持股计划持有人名单及其份额分配进行了核查，认为：公司员工持股计划持有人名单及其份额分配符合相关法律、法规的规定。
五、审议并通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。
修订后的《监事会议事规则》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议并通过《关于使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证及自有外汇支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
经核查，本次公司拟在募投项目实施期间使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证和自有外汇支付募投项目款项并以募集资金等额置换的决策程序符合相关规定，有利于提高公司募集资金的使用效率，加快公司票据的周转速度，使公司和股东利益最大化，不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金项目正常进行，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。我们同意公司在募投项目实施期间使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证和自有外汇支付募投项目款项并以募集资金等额置换。
议案内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司监事会
2022年8月31日
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2022-052
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
“奋斗者7号”员工持股计划（草案）摘要
二零二二年八月
声 明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司“奋斗者7号”员工持股计划须经股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
3、若参与本次员工持股计划的部分员工放弃认购导致认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险，或者虽成立但存在低于预计规模的风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司“奋斗者7号”员工持股计划（草案）》系烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司依据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司章程》的规定制定。
2、本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划拟通过大宗交易定向受让控股股东所持杰瑞股份股票等法律法规许可的方式取得并持有杰瑞股份股票。本员工持股计划自公司股东大会审议通过后6个月内完成购买。
3、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过690人，其中参与本员工持股计划的监事共计3人，董事和高级管理人员未参与。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划的人员范围为经公司认定的监事以及在公司或其控股公司任职的中层管理人员及核心员工。
4、本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金、公司控股股东及其关联方提供的借款及法律、法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保等情形，本员工持股计划也不从上市公司提取激励基金。
5、本员工持股计划涉及的标的股票总数量不超过160.00万股，涉及的股票总数量约占现有股本总额1,026,952,941股的0.16%。本次员工持股计划与公司“奋斗者1号”、“奋斗者4号”、“奋斗者5号”、“奋斗者6号”、“事业合伙人1期”及“事业合伙人2期”员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。员工通过持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、本次员工持股计划由公司自行管理，公司设立管理委员会进行管理。
7、公司实施本期持股计划前，通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。董事会提出本期持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本期持股计划，经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。董事会就本期持股计划事项作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交公司股东大会审议。股东大会就本持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为本期持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
10、本员工持股计划同意并接受公司控股股东及其关联方向员工持股计划持有人提供借款支持，但本员工持股计划持有人将放弃持有公司股票的表决权，且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与上述股东保持独立性，因此，员工持股计划与公司控股股东不构成一致行动关系。
释 义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
■
第一章总则
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《自律监管指引第1号》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。
二、本员工持股计划的目的
（一）实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（二）有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务核心人员，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
（三）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。
第二章本员工持股计划的持有人
一、本员工持股计划持有人的确定依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《自律监管指引第1号》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。所有持有人均在公司或其控股公司任职，签订劳动合同且领取报酬。
二、本员工持股计划持有人的范围
参加本次员工持股计划的员工总人数不超过690人，其中参与本员工持股计划的监事共计3人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划的人员范围为经公司认定的监事以及在公司或其控股公司任职的中层管理人员及核心员工。
三、本员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
第三章 本员工持股计划的资金来源和股票来源
一、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金、公司控股股东及其关联方提供的借款及法律、法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保等情形，本员工持股计划也不从上市公司提取激励基金。
二、本员工持股计划的股票来源
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划拟通过大宗交易定向受让控股股东所持杰瑞股份股票等法律法规许可的方式取得并持有杰瑞股份股票。本员工持股计划自公司股东大会审议通过后6个月内完成购买。
第四章 本员工持股计划的持有人名单及分配情况
本员工持股计划的1份额对应于1股公司股票，员工持股计划激励份额总数不超过160.00万份。参加本员工持股计划的监事共计3人，认购总份额为0.72万份，占员工持股计划总份额的比例为0.45%；其他员工预计不超过687人，认购总份额预计不超过159.28万份，占员工持股计划总份额的比例预计为99.55%。本次员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
■
任一持有人持有的本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第五章本员工持股计划的存续期及锁定期
一、本员工持股计划的存续期限
（一）本员工持股计划的存续期为四年，自公司股东大会审议通过本员工持股计划草案之日起计算。
（二）员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内，通过大宗交易定向受让控股股东所持杰瑞股份股票等法律法规许可的方式取得并持有杰瑞股份股票。
（三）员工持股计划的存续期届满前未全部出售股票的，在存续期届满前两个月，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
二、本员工持股计划的锁定期限及其合理性、合规性：
（一）本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。
（二）在锁定期届满后本持股计划存续期内，管理委员会根据《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司持股人考核管理办法》的规定和持有人签署的《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司员工持股计划通知函》、《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司员工持股计划确认函》的约定，分三批解禁卖出，持有人因持有计划份额而获得解禁卖出后的权益。
根据中国证监会《指导意见》第二条第（六）款第一项的规定，上述锁定期限符合规定，具有合理性及合规性。
（三）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日。
4、中国证监会及深交所规定的其他期间。
第六章本员工持股计划的管理模式
一、自行管理
本员工持股计划由公司自行管理，最高权力机构为持有人会议，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及管理规则管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。
二、股东大会授权董事会办理的事宜
（一）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
（二）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；若在实施过程中，因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致员工持股计划无法在规定时间内完成公司股票购买的，授权公司董事会延长员工持股计划购买期；
（四）提名管理委员会委员候选人的权利；
（五）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
第七章本员工持股计划的资产构成及权益分配
一、本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票
员工持股计划成立时通过大宗交易定向受让控股股东所持杰瑞股份股票等法律法规许可的方式取得并持有杰瑞股份股票，累计不超过160.00万股。
（二）现金及产生的利息。
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、本员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在本员工持股计划的存续期内，除法律、行政法规、部门规章、管理规则和《持股人考核管理办法》另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本员工持股计划的相应份额不得转让、质押或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解禁期与相对应股票相同。
（三）在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利优先偿还持有人付息借款的利息，剩余部分按份额向持有人分配。
（四）本员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会根据《持股人考核管理办法》的规定和《通知函》、《确认函》的内容，出售持有人所持可解禁卖出比例的份额对应的公司股票，所获资金按该比例偿还付息借款的本金及利息并扣除相关税费后的净额向持有人分配。持有人也可以继续持有可解禁卖出的份额并享有相关权益，员工持股计划根据持有人的意愿持有对应的公司股票。
三、本员工持股计划应承担的税收和费用
（一）税收
本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。
（二）费用
1、证券交易费用
员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。
2、其他费用
除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。
第八章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、持有人个人情况变化时的处理
（一）失去参加资格的情形
持有人如发生以下情形被管理委员会根据本计划规定取消资格的，其持有的份额对应的公司股票由管理委员会出售，偿还该持有人尚未清偿的全部借款本金及付息借款的利息，如有剩余则由管理委员会决定分配：
1、重大违法违规：持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除其劳动关系的；
2、与公司签订《劳动合同》后出现违反竞业限制行为的；
3、当年度考评不合格的；
4、全部解禁卖出完毕并退出员工持股计划或不再持有员工持股计划份额的，持有人资格自动取消。
（二）离职
如发生除退休外的所有离职，包括但不限于业务调整导致产线合并或取消进行的人员优化、主动辞职、擅自离职、依法解除劳动合同、劳动合同到期后未能续签、辞退、依法裁员、因公或非因公丧失劳动能力、因公或非因公身故等，自离职之日起或者解除聘用关系之日起，管理委员会根据本计划规定取消持有人参与本次员工持股计划的资格，其持有的份额对应的公司股票由管理委员会出售，偿还该持有人尚未清偿的全部借款本金及付息借款的利息，如有剩余则由管理委员会决定分配。
（三）退休
持有人达到国家规定的退休年龄，且退休后直接办理离职的持股人，可解禁卖出退休当年度的份额，退休手续办理完成后次年起的全部份额对应的公司股票由管理委员会出售，偿还该持有人尚未清偿的全部借款本金及付息借款的利息，如有剩余则由管理委员会决定分配。
（四）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
二、本员工持股计划的变更
员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须持有人会议审议通过后，并经董事会审议通过方可实施。
三、本员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期届满时自行终止，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（二）本员工持股计划存续期届满前可提前终止，由董事会和持有人会议协商决定。
（三）本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在存续期届满前两个月，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，存续期可以延长。
第九章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。
第十章公司与持有人的权利和义务
一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，年度考评不合格或与公司签订《劳动合同》后出现违反竞业限制行为以及本计划第八章第一项规定的，管理委员会取消该员工持股计划持有人的资格，其处理方式依照本计划第八章的相关规定处理。
2、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。
2、根据相关法规为本员工持股计划提供开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持。
3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利如下：
1、参加持有人会议和行使表决权；
2、按其持有的份额享有相关权益；
3、放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。
（二）持有人的义务如下：
1、遵守《“奋斗者7号”员工持股计划(草案)》的规定；
2、按所持员工持股计划的份额承担投资风险；
3、遵守持有人会议决议；
4、保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；
5、承担相关法律、法规、规章、管理规则、《持股人考核管理办法》及《“奋斗者7号”员工持股计划(草案)》规定的其他义务。
第十一章本员工持股计划履行的程序
一、公司董事会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。
四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
六、公司发出召开股东大会的通知，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会就本持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为本期持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。
八、本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
第十二章 关联关系和一致行动关系说明
一、与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系
公司监事会主席吴艳以及监事董婷婷、于晓拟参与本员工持股计划，除上述情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定，“一致行动”是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。根据该条第二款第（五）项的规定，银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排，如无相反证据，为一致行动人。
公司控股股东、实际控制人为拟参与本员工持股计划的员工提供部分有息、部分无息借款，但本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体原因如下：
1、公司控股股东未参加本员工持股计划，本员工持股计划未与控股股东签署一致行动协议或存在一致行动安排。除控股股东拟向本员工持股计划的参与对象提供借款之情形外，控股股东与本员工持股计划不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款所列示的可推定为一致行动人的其他情形。
2、持有人会议为本员工持股计划的权力机构，并通过持有人会议选举产生管理委员会，作为本员工持股计划的管理机构，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表本员工持股计划行使股东权利等具体工作。本员工持股计划独立运营，选举管理委员会进行管理，不受控于控股股东。
本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。本员工持股计划草案已对持有人的收益分配、处置等进行了规定，不存在控股股东通过借款控制参与对象收益分配、处置之情形。
3、本员工持股计划自愿放弃其所持股份在上市公司股东大会的表决权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份不具有参与上市公司股东大会的表决权。
4、本员工持股计划系为进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才业务骨干，兼顾公司长短期利益，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展之目的而实施，并非公司控股股东为扩大其所持公司股份表决权之目的。
5、公司控股股东、实际控制人孙伟杰、王坤晓、刘贞峰就本员工持股计划及公司“奋斗者1号”、“奋斗者4号”、“奋斗者5号”、“奋斗者6号”、“事业合伙人1期”员工持股计划所涉一致行动相关事宜作出如下承诺：
“为激励公司员工之目的，本人自愿为参与公司本员工持股计划的参与对象提供借款。本人与相关参与对象不会因为借款行为构成一致行动关系，本人也不会因为借款行为而要求相关参与对象与本人保持一致行动。本人与公司本员工持股计划、本员工持股计划的管理委员会均无一致行动安排或一致行动计划，亦不会要求本员工持股计划、本员工持股计划管理委员会与本人保持一致行动。
同时，本人与公司“奋斗者1号”、“奋斗者4号”、“奋斗者5号”、“奋斗者6号”、“事业合伙人1期”员工持股计划及员工持股计划的管理委员会均无一致行动安排或一致行动计划，亦不会要求公司“奋斗者1号”、“奋斗者4号”、“奋斗者5号”、“奋斗者6号”、“事业合伙人1期”员工持股计划及员工持股计划的管理委员会与本人保持一致行动。
本承诺持续有效且不可变更或撤销。”
综上所述，控股股东不会因借款安排增加可支配的公司股份表决权数量，控股股东拟向本员工持股计划的参与对象提供借款之安排不会导致公司控股股与本员工持股计划构成一致行动关系。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本员工持股计划并无一致行动安排。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与本员工持股计划不构成一致行动关系。
二、与已存续的员工持股计划的关系
公司各期员工持股计划均设立相互独立的管理机构，且均已放弃其所持股份在上市公司股东大会的表决权，各员工持股计划之间将独立核算，本期员工持股计划与仍存续的员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系，因此，公司各员工持股计划所持上市公司权益不予合并计算。此外，本员工持股计划已放弃所持股份上市公司股东大会的表决权，在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时本员工持股计划不存在回避问题。
第十三章其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。
二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
三、除公司控股股东、实际控制人为拟参与本员工持股计划的员工提供部分有息、部分无息借款外，本员工持股计划不存在其他第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
特此公告。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
2022年8月31日烟
证券代码：002353 证券简称：杰瑞股份 公告编号：2022-053
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
“事业合伙人2期”员工持股计划（草案）摘要
二零二二年八月
声 明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
1、烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司“事业合伙人2期”员工持股计划须经股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得股东大会批准，存在不确定性；
2、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；
3、若参与本次员工持股计划的部分员工放弃认购导致认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险，或者虽成立但存在低于预计规模的风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司“事业合伙人2期”员工持股计划（草案）》系烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司依据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司章程》的规定制定。
2、本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划拟通过大宗交易定向受让控股股东所持杰瑞股份股票等法律法规许可的方式取得并持有杰瑞股份股票。本员工持股计划自公司股东大会审议通过后6个月内完成购买。
3、参加本次员工持股计划的员工总人数不超过28人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、高级管理人员共计6人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划的人员范围为经公司认定的对公司整体业绩和发展具有重要作用的公司核心人员，包括董事（不含独立董事）、高级管理人员、各业务板块核心人员等。
4、本员工持股计划的资金总额上限为2,090.00万元，资金来源为员工自筹资金、公司控股股东及其关联方提供的借款及法律、法规允许的其他方式。公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保等情形，本员工持股计划也不从上市公司提取激励基金。
5、本员工持股计划草案获得股东大会批准后，拟通过大宗交易定向受让控股股东所持杰瑞股份股票等法律法规许可的方式取得并持有杰瑞股份股票，根据本员工持股计划资金总额上限为2,090.00万元和第五届董事会第二十四次会议召开前一日收盘价40.67元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量不超过51.39万股，约占现有股本总额1,026,952,941股的0.05%。受本员工持股计划实施情况及市场情况的影响，本员工持股计划购买股票的日期、价格及资金金额存在不确定性，因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性。本员工持股计划与公司“奋斗者1号”、“奋斗者4号”、“奋斗者5号”、“奋斗者6号”、“奋斗者7号”及“事业合伙人1期”员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
6、本次员工持股计划由公司自行管理，公司设立管理委员会进行管理。
7、公司实施本期持股计划前，通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。董事会提出本期持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本期持股计划，经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。董事会就本期持股计划事项作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交公司股东大会审议。股东大会就本持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为本期持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。
8、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
10、本员工持股计划同意并接受公司控股股东及其关联方向员工持股计划持有人提供借款支持，但本员工持股计划持有人将放弃持有公司股票的表决权，且本员工持股计划在相关操作运行等事务方面与上述股东保持独立性，因此，员工持股计划与公司控股股东不构成一致行动关系。
释 义
本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
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第一章总则
(下转90版)
