成都极米科技股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
证券代码：688696 证券简称：极米科技 公告编号：2022-049
成都极米科技股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
成都极米科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2022年8月30日以现场及通讯方式召开，本次会议通知已于2022年8月29日以邮件方式送达公司全体董事，全体董事一致同意豁免本次会议通知时限。本次会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。本次会议由董事长钟波先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《成都极米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，审议通过以下议案：
（一）《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
与会董事审议了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，与会董事认为《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，同意该议案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《成都极米科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2022-050）。
表决结果：8票同意；0票反对；0票弃权。
特此公告。
成都极米科技股份有限公司董事会
2022年9月1日
证券代码：688696 证券简称：极米科技 公告编号：2022-050
成都极米科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份
方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 成都极米科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股及/或股权激励计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
2、回购规模：回购资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）；
3、回购价格：不超过511.53元/股（含）；该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
4、回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；
5、回购资金来源：公司超募资金。
● 相关股东是否存在减持计划：
公司持股5%以上的股东北京百度网讯科技有限公司回复：本企业于2022年6月25日披露减持计划，未来将按照减持计划执行。除上述减持计划外，本企业在未来3个月、未来6个月可能存在其他减持公司股票的计划，未来若拟实施股票减持，将按相关规定履行信息披露义务。
公司持股5%以上的股东的一致行动人北京百度毕威企业管理中心（有限合伙）回复：本企业在未来3个月、未来6个月可能存在减持公司股票的计划。
公司控股股东、实际控制人、董事长钟波和高级管理人员杨朔回复其在公司本次股票回购期间可能存在增持/减持公司股票的计划，若未来拟实施股票增持/减持计划，本人承诺将按相关规定及时履行信息披露义务。
公司高级管理人员郭雪晴、高级管理人员罗廷、高级管理人员王鑫、高级管理人员彭妍曦、高级管理人员田峰、董事刘帅（与公司控股股东、实际控制人、董事长钟波为一致行动人）、董事兼高级管理人员尹蕾（与公司控股股东、实际控制人、董事长钟波为一致行动人）、监事廖传均（与公司控股股东、实际控制人、董事长钟波为一致行动人）、董事兼董事会秘书薛晓良回复其在公司本次股票回购期间不存在直接减持持有的公司股票的计划，存在增持公司股票的可能，若未来拟实施股票增持/减持计划，本人承诺将按相关规定及时履行信息披露义务。
除此以外，公司其他董监高在本次股票回购期间不存在增持/减持直接持有的公司股票的计划。若相关人员未来拟实施股票增持/减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；
2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，从而使回购方案无法按计划实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份拟用于实施员工持股及/或股权激励计划，可能存在因员工持股及/或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2022年8月30日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案，独立董事发表了明确同意的独立意见。
（二）根据《成都极米科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十七条授权，本次回购无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的合理判断，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为促进公司长期健康发展，进一步建立公司、股东、核心骨干员工之间风险共担、利益共享的长效机制，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，公司拟以超募资金通过集中竞价交易方式实施股份回购方案，后续拟用于员工持股及/或股权激励计划。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内未能转让完毕，公司则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（三）回购期限
1、自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月，公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司在以下窗口期不得回购股票：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和本所规定的其他情形。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
（1）回购资金总额：不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。
（2）回购股份数量：按照本次拟回购金额上限人民币4,000万元（含），回购价格上限511.53元/股（含）进行测算，回购数量约为78,197股，回购股份比例约占公司总股本的0.11%；按照本次拟回购金额下限人民币2,000万元（含），回购价格上限511.53元/股（含）进行测算，回购数量约为39,098股，回购股份比例约占公司总股本的0.06%。
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注：本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
（五）本次回购的价格：不超过511.53元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。
（六）本次回购的资金来源为公司超募资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次拟回购金额下限人民币2,000万元（含）和上限人民币4,000万元（含），回购价格上限511.53元/股（含）进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股及/或股权激励计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
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注1：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；
注2：上述股本结构未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情况。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次股份回购方案对公司日常经营影响较小，截至2022年6月30日（未经审计），公司总资产513,363.15万元，归属于上市公司股东的净资产290,483.55万元，货币资金99,603.30万元。按照本次回购资金上限4,000万元（含）测算，分别占上述财务数据0.78%、1.38%、4.02%。根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。同时，本次回购股份将用于公司员工持股及/或股权激励计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2022年6月30日（未经审计），公司整体资产负债率为43.42%，流动负债合计184,823.28万元，非流动负债合计38,056.32万元，本次回购股份资金来源于公司超募资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、人民币4,000万元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
4、公司拟用于本次回购的资金来源为公司超募资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，本次回购股份方案可行。
5、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备必要性和可行性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本次回购股份方案。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司董监高、控股股东、实际控制人回复公司问询情况如下：
公司控股股东、实际控制人、董事长钟波和高级管理人员杨朔回复其在公司本次股票回购期间可能存在增持/减持公司股票的计划，若未来拟实施股票增持/减持计划，本人承诺将按相关规定及时履行信息披露义务。
公司高级管理人员郭雪晴、高级管理人员罗廷、高级管理人员王鑫、高级管理人员彭妍曦、高级管理人员田峰、董事刘帅（与公司控股股东、实际控制人、董事长钟波为一致行动人）、董事兼高级管理人员尹蕾（与公司控股股东、实际控制人、董事长钟波为一致行动人）、监事廖传均（与公司控股股东、实际控制人、董事长钟波为一致行动人）、董事兼董事会秘书薛晓良回复其在公司本次股票回购期间不存在直接减持持有的公司股票的计划，存在增持公司股票的可能，若未来拟实施股票增持/减持计划，本人承诺将按相关规定及时履行信息披露义务。
除此以外，公司其他董监高在本次股票回购期间不存在增持/减持直接持有的公司股票的计划。若相关人员未来拟实施股票增持/减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：
公司分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划，具体情况如下：
公司持股5%以上的股东北京百度网讯科技有限公司回复：本企业于2022年6月25日披露减持计划，未来将按照减持计划执行。除上述减持计划外，本企业在未来3个月、未来6个月可能存在其他减持公司股票的计划，未来若拟实施股票减持，将按相关规定履行信息披露义务。
公司持股5%以上的股东的一致行动人北京百度毕威企业管理中心（有限合伙）回复：本企业在未来3个月、未来6个月可能存在减持公司股票的计划。
公司控股股东、实际控制人、董事长钟波和高级管理人员杨朔回复其在公司本次股票回购期间可能存在增持/减持公司股票的计划，若未来拟实施股票增持/减持计划，本人承诺将按相关规定及时履行信息披露义务。
公司高级管理人员郭雪晴、高级管理人员罗廷、高级管理人员王鑫、高级管理人员彭妍曦、高级管理人员田峰、董事刘帅（与公司控股股东、实际控制人、董事长钟波为一致行动人）、董事兼高级管理人员尹蕾（与公司控股股东、实际控制人、董事长钟波为一致行动人）、监事廖传均（与公司控股股东、实际控制人、董事长钟波为一致行动人）、董事兼董事会秘书薛晓良回复其在公司本次股票回购期间不存在直接减持持有的公司股票的计划，存在增持公司股票的可能，若未来拟实施股票增持/减持计划，本人承诺将按相关规定及时履行信息披露义务。
除此以外，公司其他董监高在本次股票回购期间不存在增持/减持直接持有的公司股票的计划。若相关人员未来拟实施股票增持/减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于实施公司员工持股及/或股权激励计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。回购的股份若未能在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让完毕，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以注销。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；
2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，存在回购股份所需资金未能及时到位，从而使回购方案无法按计划实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份拟用于实施员工持股及/或股权激励计划，可能存在因员工持股及/或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，则存在已回购未授出股份被注销的风险。
特此公告。
成都极米科技股份有限公司董事会
2022年9月1日
