宋都基业投资股份有限公司关于回复上海证券交易所监管工作函的公告

证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2022-100

宋都基业投资股份有限公司关于回复上海证券交易所监管工作函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宋都基业投资股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2022年8月23日收到了上海证券交易所《关于宋都基业投资股份有限公司收到合作方解约通知函事项的监管工作函》（以下简称监管工作函），公司现就相关问题说明如下：

前期，你公司披露公告称，与西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称西藏珠峰）签订合作协议，拟垫资16亿元参与相关项目。2022年8月19日，你公司披露公告称，于8月9日收到西藏珠峰发送的履约催告函，于8月18日收到西藏珠峰发送的解约通知函，其单方面宣布解除合作协议。鉴于上述事项对公司影响重大，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.1.1条规定，现对你公司提出如下监管要求

一、前期，我部曾就公司签订合作协议事项发出问询函，后公司未能对问询函事项进行全部回复，主要系交易各方对于商业安排尚在协商、后续协议尚在谈判。同时，公司在回函称拟尽快夯实尽调资料，加强团队搭建等。此外，相关合作事项至今尚未提交股东大会审议。请你公司说明本次合作事项长期未提交股东大会审议的具体原因，并说明相关合作事项具体推进情况和主要时间节点，包括但不限于公司自签署合作协议后开展的具体尽调工作，交易各方进一步的协商、谈判的记录、时点和相关补充协议的达成情况，浙江宋都锂业科技有限公司后续实缴出资情况，自身技术团队搭建情况等。

回复：

（一）相关合作事项推进情况和主要节点

■

（二）结合公司推进过程中的情况，公司说明未提交股东大会的原因

公司前期董事会审议通过签订合作协议事项是经营管理层为在当时把握商业机会所做的决策，但考虑到业务发展的可持续性和风险把控，以及本着对上市公司全体股东的利益考量，公司启动合作事项的全面尽职调查工作，以更加完整的信息提交股东大会审议。公司在项目推进过程中的情况如下：

1、尽职调查期间，公司与合作方的沟通协商情况。

（1）与启迪清源沟通情况：

尽职调查期间，公司律师团队分别于2022年4月、6月向启迪清源发送2轮以上的尽调清单，包括不限于公司历史沿革、公司治理（组织架构、三会议事规则、公司制度、章程、诉讼等）、公司业务（主营业务和主要产品的业务流程介绍、行业情况、公司及产品的优劣势情况、核心技术、研发投入、未来规划）、项目所需专利和知识产权及社保等资料、公司资产情况。

但受疫情影响，尽调资料提供缓慢，启迪清源并向公司多次表示在疫情间无法全部提供，并被告知疫情后启迪清源相关工作人员奔赴青海等地开展业务，因此截至公司收到《解约函》之日，启迪清源尚未完整提供由公司律师团队发出的尽调资料，尽调结果尚未呈现。

沟通过程中，公司未发现启迪清源有解约意向。

（2）与西藏珠峰沟通情况：

公司于2022年3月23日，向西藏珠峰发送《恳请协助函》，根据前期监管层对公司锂业事项的问询，请西藏珠峰协助提供相关资料，包括该盐湖提锂项目完成境外相关程序的支撑依据、应对时间计划表、公司资产抵押情况等。公司于2022年3月25日收到西藏珠峰的回复，西藏珠峰表示可以根据其公开信息获取相关资料。

一方面受限于阿根廷处于南美洲，与北半球季节相反，且项目海拔四千多米，另一方面受疫情影响严重，国际尽调开展困难，但公司仍积极推进项目尽调工作。2022年8月2日，公司向西藏珠峰发送协助办理阿根廷商务签证的函件，并于8月3日收到西藏珠峰同意帮助的函件。

沟通过程中，公司未发现西藏珠峰有解约意向。

2、公司内部为项目推进所做的工作

（1）关于对宋都锂科的筹备工作。宋都锂科于2022年3月9日成立，同日其董事会成立，宋都锂科注册资本金10,000万元。根据前期安排，公司、北海锂想、海南华秩分别持有宋都锂科51%、25%、24%的股权。截至2022年5月26日，北海锂想已经实缴其认缴出资额2,500万元。基于尽调结果尚未呈现，公司尚未完成实缴，也未强制海南华秩实缴出资额，故截至目前公司、海南华秩尚未完成实缴。

（2）公司已于2022年3月12日发布公开招聘信息，3月、4月、7月先后招聘3名员工入职宋都锂科，并开始在公司现场办公，负责推进宋都锂科合作事项的相关工作。

（3）在疫情影响可控期间，2022年7月18日一一20日，公司董事长俞建午先生带领团队在启迪清源现有项目所在地青海格尔木进行实地考察。

（4）尽调期间，公司团队同步进行了大量的基础工作，公司人力资源团队通过各种方式广泛招揽人才、融资团队积极接洽国际融资渠道，洽谈进出口银行等机构、法务团队积极开展调研工作。其中启迪清源在设计和设备采购方面均已展开大量工作，设计方面已完成珠峰项目土建一次提资、配合设计院开展施工图的详细设计，其中单体设备设计工作已全部完成，配管和电器仪控已在设计中；设备采购方面启迪请源与盐湖提锂膜系统、MVR系统等核心供应商已展开采购工作。疫情如此严重的情况下，公司与启迪清源一起仍努力推动《合作协议》及《供货协议》项下的各项工作，持续推动发货工作，并尽可能按照当时《合作协议》的计划推动。

3、尽调期间公司发现的情况

（1）结合《合作协议》及西藏珠峰的临时公告显示，西藏珠峰尚未出具其应当出具的《环境影响报告》。根据《合作协议》第三章3.3西藏珠峰的权利和义务（7）约定，“负责土地凭证、用水、用电、道路部分、厂房的建设，并取得当地政府批文，包括不限于安赫莱斯盐湖的采矿权（政府部门的相关许可文件），西藏珠峰正在筹建的“5万吨碳酸锂当量盐湖提锂项目”开发建设《环境影响报告》并已通过当地政府的审批，符合阿根廷当地法律法规和政策的要求”。根据公开资料显示，西藏珠峰于2022年8月2日披露了《关于公司实控阿根廷孙公司相关合作经营合同纠纷的进展公告》（临2022-051）。根据该公告显示，该项目的环评申请报告正由当地专业编制机构进行封稿前最后的内部审核阶段，尚未提交当地相关政府部门。截至目前，西藏珠峰尚未向公司出具《环境影响报告》。

（2）结合《合作协议》的相关约定显示，西藏珠峰尚未向宋都锂科提供履约担保。根据《合作协议》第九章16.1.2相关条款约定：“担保方需在本合同签订同时与宋都锂科方签署保证合同，并提供担保方内部担保事项的审批手续，以珠峰上市公司审议程序和信息披露为前提”，“西藏珠峰必须在本合同签订后15个工作日内向宋都锂科提供履约担保。。。如西藏珠峰拒绝履行此事宜，则合同不生效”。根据《合作协议》21.6款约定“本协议自双方签字盖章后成立，下述事项全部满足时，本协议生效，其中（c）西藏珠峰已按照本协议第九章履约保证的约定提供了担保”。截至目前，西藏珠峰未向宋都锂科提供履约担保所需的程序及文件，尚未履行《合作协议》约定的担保义务。公司认为，履约担保是合同生效的前提条件，也是公司出资的前提条件，在合作协议未生效的前提下，公司无法出资。

基于上述1、2、3情况，公司董事会认为当前对于合作项目的尽调情况尚不具备将合作协议事项提交股东大会审议的条件，且与合作方沟通中未发现有无法继续合作的重大障碍，应当持续尽调职责，持续与合作方协商推进。故，截至目前公司董事会尚未将合作事项提交股东大会审议。

二、西藏珠峰相关公告显示，在协议约定交货日后跟进时，得知公司并未履行相关合同责任及义务，后向公司发出催告函，公司回函确认没有履约且无整改履约的诚意，遂其发函解约。同时，自2022年3月披露签订合作协议事项至今，公司未披露任何具体进展情况。请公司结合相关合同责任及义务的约定，说明公司应当履行的具体义务和时间要求、实际履约情况、是否存在未在合同约定期限内出资采购设备等违约情形以及相关情形的发生时点，催告函主要内容等，自查实际履约情况和催告事项是否对本次合作推进产生重大不利影响，在此基础上说明前期相关信息披露是否真实、准确、完整，相关风险提示是否充分、及时。

回复：

（一）相关责任及义务

1、联合体及宋都锂科的责任和义务为：在合同生效的前提下，宋都锂科负责承担设备全部垫资款项；联合体应按照发货周期约定履行交付义务，然则承担违约金。相关依据如下：

（1）根据合作协议附件1《设备供货协议》5.4条约定，“联合体承诺合同设备的全部款项由宋都锂科进行垫资。宋都锂科有权按照垫付金额计取利息。”

（2）根据合作协议附件1《设备供货协议》3.1条约定，“发货周期（合同生效之日起一设备货到上海港货仓）即本合同计划工期如下：合同签订日起120天内完成1.5万吨/年碳酸锂规模卤水提锂吸附设备及2.5万吨/年碳酸锂规模卤水提锂的膜段主要设备的发货并交付至西藏珠峰指定的上海港仓库。。。”。

（3）根据合作协议附件1《设备供货协议》14.1、14.2条约定，“当本合同第5.4条约定付款条件已满足，西藏珠峰逾期支付合同设备款项的，每预期一日，按应付未付款项的0.03%向联合体支付违约金；联合体无正当理由逾期交货的，每逾期一日，向西藏珠峰承担应交付标的物价款0.03%的违约金。

2、西藏珠峰的责任和义务为：在《合作协议》签订后的15天内向宋都锂科提供履约担保，进而达成合作协议生效的条件；西藏珠峰应承担出具当地政府审批通过的项目《环境影响报告》的责任。相关依据如下：

（1）根据《合作协议》第三章3.3西藏珠峰的权利和义务（7）约定，“负责土地凭证、用水、用电、道路部分、厂房的建设，并取得当地政府批文，包括不限于安赫莱斯盐湖的采矿权（政府部门的相关许可文件），西藏珠峰正在筹建的“5万吨碳酸锂当量盐湖提锂项目”开发建设《环境影响报告》并已通过当地政府的审批，符合阿根廷当地法律法规和政策的要求”

（2）根据《合作协议》第九章16.1.2相关条款约定，“担保方需在本合同签订同时与宋都锂科签署保证合同，并提供担保方内部担保事项的审批手续，以珠峰上市公司审议程序和信息披露为前提”，“西藏珠峰必须在本合同签订后15个工作日内向宋都锂科提供履约担保。如西藏珠峰拒绝履行此事宜，则合同不生效”。

（3）根据《合作协议》第十二章21.6协议生效条款约定“本协议自双方签字盖章后成立，下述事项全部满足时，本协议生效，其中（c）西藏珠峰已按照本协议第九章履约保证的约定提供了担保”。

（二）实际履约情况

截至目前，西藏珠峰尚未就《合同协议》约定向宋都锂科提供履约担保。公司尚未就设备采购款项进行垫资。公司尚未垫资的原因是：1、西藏珠峰向宋都锂科公司提供履约担保是合作协议生效的前提条件，基于合作协议尚未生效，公司不应支付垫资款；2、西藏珠峰未向公司出具符合合同约定的《环境影响报告》，且董事会认为当前尽调情况尚不具备将合作协议事项提交股东大会审议的条件，股东大会审议通过是公司开展合作事项的前提条件，故公司没有支付垫资款。

由于合同协议未达到生效条件，故公司不存在未在合同约定期限内出资采购设备等违约情形。

（三）催告函主要内容及公司复函

2022年8月9日，公司知悉了宋都锂科收到合作方西藏珠峰发来致宋都锂科和启迪清源的《催告函》，西藏珠峰在函件中催促各方履行合约事项。在催告函中，西藏珠峰指出：1、自《供货协议》签订120天内，联合体应于2022年7月11日之前完成第一批货物的交付，截至发函日，西藏珠峰未收到相关设备，联合体逾期达29日；2、根据《供货协议》第14.1条及《合作协议》第6.3.4条约定，联合体应向西藏珠峰支付违约金人民币5万元；3、敦促联合体应严格按照协议约定，全面履行自己的义务，因违约给西藏珠峰造成的相关不利影响，西藏珠峰将保留追责的权利。西藏珠峰要求收函方在收函后回复书面整改意见或于十个工作日内完成发货，然则保留终止合同和采取进一步法律行动的权利。

2022年8月12日，经公司对目前尽调情况的评估并由宋都锂科复函。在复函中，公司表明：1、双方理念是一致的，都是本着合作共赢的期待签署了《合作协议》与《供货协议》；2、受疫情影响公司充分理解西藏珠峰对于项目未完成环评工作、项目的总包方和水电工作未能落实这一情况，但本着真诚合作的态度，公司仍然排除万难准备开赴项目现场落实工作，也已联系西藏珠峰协助公司办理签证；3、希望与西藏珠峰沟通落实以下两点：一是项目《环境影响报告》的具体安排及流程时间表以便后续工作规划，并提醒西藏珠峰，取得项目开发建设所需政府批文是项目合法开展、协议顺利履行的基础，也是西藏珠峰应当履行的先合同义务，二是，向西藏珠峰确认就《合作协议》第九章约定的协议签订后15个工作日内提供履约担保事项与公司进行磋商的时间，并希望能尽快落实履约担保条款；4、希望西藏珠峰尽快回函并安排双方在一周内召开现场沟通会，交底各方的工作节奏，确定后续工作时间表。

此后，公司未收到西藏珠峰的回函，在收到《解约函》前，公司也未收到过任何西藏珠峰就此事件的解约意向。

（四）结合上述内容，对公司前期信息披露的相关说明

1、关于公司未就“西藏珠峰未提供履约担保”事项进行单独披露的说明。按合作协议约定，西藏珠峰应在协议签订后的15天内（即2022年3月26日内）完成履约担保手续。公司能够理解，受疫情影响，西藏珠峰尚未取得当地政府审批通过的《环境影响报告》，也未按协议约定提供履约担保，公司认为这是合同履行的进度问题，不存在对推进合作事项有重大障碍，故公司前期未就该情况进行单独披露。

2、关于公司未就《催告函》事项进行单独披露的说明。公司于2022年8月9日获悉的《催告函》是合作以来第一次收到的合作方的催告函件。一方面，公司认为与各合作方是第一次合作，对于相关条件的达成需要时间磨合和协商，催告函的收发是正常商业沟通往来，公司是本着友好合作的态度推进项目合作且已为合作的开展做了各项准备（详见前述问题一的回复），另一方面，受疫情影响，公司能够理解西藏珠峰对于包括项目《环境影响报告》在内的项目合规文件尚需时间出具。故公司在收到《催告函》后，结合尽调现状，按《催告函》所约时间期限进行了复函，并就公司推进项目所做工作的诚意向对方阐明，并进一步提出沟通需求，希望西藏珠峰落实义务，并希望通过安排现场沟通继续推进。

公司认为催告函收函、复函是商业沟通过程中的正常的函件往来，对合作项目推进不存在有重大障碍和影响，不存在对合作事项的终止有明确定性结论，不存在《股票上市规则中》约定的应当披露而未披露的信息，故公司未就《催告函》事项进行单独披露。

3、关于前期股价异动公告的披露说明。2022年8月18日晚间19时，公司提交了《关于股票异常波动的公告》，截至该时间点，公司并未收到西藏珠峰单方面的解约函，对于股价异动公告，公司不存在应当披露而未披露的信息。

4、关于收到《解约函》事项的披露说明。根据宋都锂科工作人员自查邮箱显示，2022年8月18日晚间19时15分，宋都锂科收到了西藏珠峰发来《解约函》邮件。2022年8月19日晨间，公司收到了《解约函》原件，并立即发布了《关于收到合作方解约通知函相关事项的公告》，履行了应当披露的义务。

故，公司认为前期相关信息披露真实、准确、完整，相关风险提示已经充分、及时。

三、前期，公司披露签订合作协议的公告后，股价曾连续大幅上涨，此后公司未披露任何具体推进进展。在完成两期员工持股计划出售后，公司披露收到解约通知函的公告，公告披露当日，公司股价跌停。请你公司、控股股东、实际控制人及董监高自查与相关合作方是否存在应披露未披露的其他利益安排，并结合披露合作事项以来主要股东、董事、监事、高级管理人员、相关合作方等各方的交易情况，说明是否存在利用签订合作协议事项维护股价，以配合相关利益方减持的情形。

回复：

（一）自查情况

根据公司有效途径自查以及收到控股股东、实际控制人及董监高的询问函回复表明，公司不存在“与相关方存在应披露而未披露的其他利益安排”，公司也未发现控股股东、实际控制人、公司董监高与合作方存在应披露而未披露的其他利益安排。

（二）各方对本公司股票的交易情况

1、公司员工持股计划出售

2022年3月23日，2022年5月18日公司2018年员工持股计划、2016年员工持股计划所持有的公司股票分别已全部出售完毕。

除前述事项外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人无买卖公司股票的情况，公司董事、监事、高级管理人员无买卖公司股票的情况。

2、其余合作方交易公司股票的情况

经公司有效途径核查：宋都锂科董事聂双芹（系非公司方派遣董事）于2022年3月2日购入公司股票1100股，2022年3月21日持有公司股份1100股，其期间、期后的买卖公司股票情况，公司无法完全核实；启迪清源总经理梅波于2022年3月1日-3日已经持有公司股份138,500股，2022年3月10日持有公司股份138,500股，2022年3月11日没有持公司股份，其前期、期间、期后的买卖公司股票情况，公司无法完全核实。

除前述公司发现的情况外，公司无法完全核实其余合作方买卖公司股票的情况。

（三）相关说明

经公司有效途径核查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在利用签订合作协议事项维护股价，不存在配合相关利益方减持的情形。

由于公司核查途径有限，公司无法核实相关合作方是否存在利用签订合作协议事项配合其相关利益安排。

另，本公告释义同公司披露的临2022-043号公告。

特此公告。

宋都基业投资股份有限公司

董事会

2022年9月1日