特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期符合行权条件公告

证券代码：600089 证券简称：特变电工 编号：临2022-080

特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期符合行权条件公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股票期权拟行权数量：10,056.58万份

● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票

公司于2019年实施了股票期权激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划》（以下简称《股票期权激励计划》）的相关规定，本激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期（以下简称本次行权期）符合行权条件。具体情况如下：

一、公司2019年股票期权激励计划批准及实施情况

（一）批准及实施的决策程序

1、2019年2月21日，公司2019年第五次临时董事会会议、公司2019年第一次临时监事会会议审议通过了《〈特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要》、《特变电工股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。2019年3月18日公司2019年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

2、2019年5月8日，公司2019年第十次临时董事会会议、2019年第四次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于公司2019年股票期权激励计划向激励对象首次授予股票期权的议案》等议案。

3、2019年5月21日，公司2019年第十一次临时董事会会议、2019年第五次临时监事会会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》等议案。

4、2020年3月5日，公司2020年第二次临时董事会会议、2020年第一次临时监事会会议审议通过了《关于向激励对象授予2019年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。

5、2022年8月15日，公司2022年第十次临时董事会会议审议通过了《公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》；公司2022年第三次临时监事会会议审议通过了《关于核查公司2019年股票期权激励计划行权激励对象名单的议案》《公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。

公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件已经成就，可行权激励对象为1,777名，可行权数量10,056.58万份。

（二）历次股票期权授予及数量调整情况

1、股票期权授予情况

■

2、历次股票期权数量调整情况

（1）2020年5月20日公司2020年第四次临时董事会会议、2020年第四次临时监事会会议审议通过了《关于对公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权部分予以注销的议案》。公司董事会对2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权部分予以注销，注销股票期权数量合计为9,791.20万份。上述股票期权注销完成后，公司2019年股票期权激励计划激励对象由2,140名调整为2,006名，持有已获授尚未行权的股票期权数量为19,818.80万份。

（2）2021年7月28日，公司2021年第八次临时董事会会议、公司2021年第二次临时监事会会议审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司董事会对2019年股票期权激励计划部分股票期权予以注销，注销股票期权数量合计为1,635.34万份。上述股票期权注销工作完成后，公司2019年股票期权激励计划激励对象由2,006名调整为1,838名，持有已获授尚未行权的股票期权数量为18,183.46万份。

（3）2022年8月15日，公司2022年第十次临时董事会会议、2022年第三次临时监事会会议审议通过了《关于注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司董事会对2019年股票期权激励计划部分股票期权予以注销，注销股票期权数量合计为379.62万份。上述股票期权注销工作完成后，公司2019年股票期权激励计划激励对象由1,838名调整为1,777名，持有已获授尚未行权的股票期权数量为10,056.58万份。

（三）历次股票期权行权价格调整情况

1、2019年7月12日，公司2019年第十五次临时董事会会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，2019年7月4日公司完成了2018年度权益分派工作，公司董事会对2019年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整，行权价格由7.64元/份调整为7.46元/份。

2、2020年10月16日，公司2020年第八次临时董事会会议审议通过了《调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，2020年7月6日公司完成了2019年度权益分派工作，公司董事会对2019年股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整，首次授予股票期权行权价格由7.46元/份调整为7.295元/份、授予预留的股票期权行权价格由7.27元/份调整为7.105元/份。

3、2021年7月28日，公司2021年第八次临时董事会会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，2021年6月18日公司完成了2020年度权益分派工作，公司董事会对2019年股票期权激励计划股票期权行权价格进行调整，首次授予股票期权行权价格由7.295元/份调整为7.085元/份、授予预留的股票期权行权价格由7.105元/份调整为6.895元/份。

4、2022年6月16日，公司 2022 年第七次临时董事会会议审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，2022年6月23日公司完成了2021年度权益分派工作，公司董事会对2019年股票期权激励计划2022年6月23日以后的股票期权行权价格进行调整，首次授予股票期权行权价格由7.085元/份调整为6.505元/份、授予预留的股票期权行权价格由6.895元/份调整为6.315元/份。

（四）历次股票期权行权情况

■

二、公司2019年股票期权激励计划本次行权期行权条件说明

■

综上所述，本次股权激励计划本次行权期的行权条件已经成就。1,777名激励对象满足行权条件，可行权股票期权数量10,056.58万份，其中1,731名激励对象满足100%行权条件，可行权股票期权数量9,802.50万份；46名激励对象满足80%行权条件，可行权股票期权数量254.08万份。

经公司2022年第十次临时董事会会议、2022年第三次临时监事会会议审议通过，应注销的379.62万份股票期权已于2022年8月18日注销完成。

三、本次行权的具体情况

1、授权日：首次授予的股票期权授权日2019年5月8日，授予的预留股票期权授权日2020年3月5日。

2、行权数量：10,056.58万份。若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，股票期权的数量将予以相应的调整。

3、行权人数：1,777人。

4、行权价格：首次授予股票期权行权价格6.505元/份、授予的预留股票期权行权价格6.315元/份。若在行权前公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，股票期权的行权价格将予以相应的调整。

5、行权方式：自主行权，公司已聘请广发证券股份有限公司作为自主行权主办券商。

6、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。

7、行权安排：首次授予股票期权行权期为2022年9月8日-2023年9月7日，授予的预留股票期权行权期为2022年9月8日-2023年7月4日。行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。

8、激励对象名单及行权情况

■

四、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。公司在授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

五、监事会意见

公司监事会认为：公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权激励对象符合《管理办法》《股票期权激励计划》规定的行权条件，激励对象的行权资格合法有效。

六、独立董事意见

公司独立董事认为：根据《股票期权激励计划》的规定，本次股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件已经成就；行权激励对象符合《管理办法》及《股票期权激励计划》的相关规定，激励对象主体资格合法有效；公司董事会审议相关事项时，关联董事回避表决，本次行权安排符合相关规定，不存在违反法律法规及损害公司及全体股东利益的情形。

七、法律意见书的结论性意见

新疆天阳律师事务所就本次行权条件成就事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次行权条件成就事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《股票期权激励计划》及《公司章程》的相关规定；本激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件已满足《股票期权激励计划》规定的行权条件，符合《管理办法》《股票期权激励计划》和《授予协议书》的相关规定；公司尚需就本次行权条件成就按照《管理办法》、上海证券交易所有关规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务；本次行权尚需向上海证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关手续。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2022年9月2日

● 上网公告文件

1、特变电工股份有限公司监事会关于公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权激励对象行权的核查意见；

2、特变电工股份有限公司独立董事关于公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件成就的独立意见；

3、新疆天阳律师事务所关于特变电工股份有限公司注销公司2019年股票期权激励计划部分股票期权及2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期、授予的预留股票期权第二个行权期行权条件成就之法律意见书。