(上接81版)

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股权交割日后2个月内，由上市公司聘请审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。其中，若股权交割日在当月15日前（含15日当天），则审计基准日为上个月末；若股权交割日在当月15日以后（不含15日当天），则审计基准日为当月月末。

根据前述专项审计报告确认的标的资产在过渡期产生亏损，各交易对方应向上市公司支付补偿金额，其中针对长城资管、华融资管、信达资管的补偿安排如下：

上市公司在支付交易对价中的现金支付部分时，抵扣应向上市公司支付的补偿金额；如存在不足情形，不足部分另行以现金向上市公司补偿。

针对现代农业集团、发展资本、刘艳书等24名自然人、种业投资、湖南天圆的补偿安排如下：

在该专项审计报告出具之日起30日内向上市公司支付补偿金额。

（2）针对本次重组的交易对方西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英，标的资产在过渡期的损益均由上市公司享有或承担。

二、本次重组方案调整不构成重大调整

中国证监会《15号适用意见》第一条规定：“《重组办法》第二十八条第一款规定：‘股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件’，现就该规定中构成重组方案重大调整的认定，提出适用意见如下：

（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金”。

本次交易方案的调整，不涉及对交易对象、标的资产进行变更，亦不涉及新增或调增配套募集资金。因此，本次交易方案的调整不构成对重组方案的重大调整。

三、本次重组方案调整履行的相关审议程序

2022年9月1日，公司召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案〉及其摘要的议案》等相关议案，同意公司调整后的交易方案。独立董事对本次重组调整后的交易方案出具了事前认可意见并发表了独立意见。重组方案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2022年9月3日

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2022-069

湖南新五丰股份有限公司

租赁猪场暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”或“公司”）拟分别与耒阳市天启农牧有限公司（“天启农牧”）签署《猪场租赁合同》，合同期为10年，关联交易金额为19,440万元。与常宁市天籁农牧有限公司（“天籁农牧”）签署《猪场租赁合同》，合同期为10年，关联交易金额为15,840万元，上述猪场建成后将由公司租赁进行生产运营。

●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

●本次交易已经公司第五届董事会第三十三次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

1、过去12个月（2021.8.1-2022.7.31）公司与同一关联人湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）及其下属公司的交易累计金额为8,672万元。

2、2020年12月16日，湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘集团”）、湖南建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）均与现代农业集团签署了《表决权委托与一致行动协议》，现代农业集团、兴湘集团、建工集团为一致行动人。过去12个月（2021.8.1-2022.7.31）公司与关联人现代农业集团的一致行动人兴湘集团、建工集团，以及兴湘集团、建工集团下属公司的交易累计金额为1,860万元。

3、公司与前述关联人（指现代农业集团、兴湘集团和建工集团及其各自的下属公司）以外的关联方进行的租赁业务交易金额为0万元。

其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：

租赁养猪场是公司扩大养殖规模的重要途径。公司租赁猪场时均与出租方签署了长期租赁协议，并就租赁经营的稳定性、所租赁猪场的合规性约定了保护性条款，较长的租赁期及保护条款确保了公司租赁经营的稳定性和合规性。但如果未来出租方不能严格履约，将可能导致公司不能继续经营原猪场，造成养殖中断、养殖成本增加等损失，进而可能对公司生产的稳定性造成不利影响。

生猪养殖政策的风险、生猪价格波动的风险、项目手续完善的风险、猪场建设质量风险、不可抗力等不可预计因素的风险。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况

公司拟分别与天启农牧、天籁农牧签署《猪场租赁合同》，以下天启农牧、天籁农牧统称为“项目公司”，具体情况如下表一：

■

综上，公司与关联方天启农牧、天籁农牧的租赁金额合计3,528万元/年，十年合同期总金额合计35,280万元。

本次交易拟租赁关联方天启农牧、天籁农牧的新建猪场，母猪场交付后，预计将新增产能规模30万头，肥猪场交付后，预计将新增年出栏产能规模14万头。

（二）本次交易的目的和原因

为推动公司生猪生态养殖产业化，提高企业效益和社会效益，同时也为了推进公司在湖南的生猪养殖布局。

（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况、独立董事的意见

2022年9月1日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司向关联方租赁猪场的议案》。公司关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林回避了表决。

公司独立董事对上述事项予以了事前认可并发表了赞成的独立意见。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易尚需提交公司股东大会审议。

（五）其他事项

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联人关系介绍

公司间接控股股东现代农业集团与兴湘集团、建工集团分别签署了《表决权委托与一致行动协议》。建工集团的全资子公司为湖南省第二工程有限公司；湖南乡村设施建设有限公司（以下简称“乡村设施”）为湖南省第二工程有限公司的全资子公司；项目公司为乡村设施的全资子公司。据此，项目公司均为建工集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，项目公司作为建工集团的全资子公司，属于新五丰的关联方，本次租赁事项构成了公司的关联交易。

（二）关联人基本情况

1、关联方天启农牧基本情况

名称：耒阳市天启农牧有限公司

统一社会信用代码：91430481MA4R4HKH3N

成立时间：2020年2月25日

住所：湖南省衡阳市耒阳市导子镇中山坪村24组

主要办公地点：湖南省衡阳市耒阳市导子镇中山坪村

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

法定代表人：丁梅芳

注册资本：500万元整

主营业务：生猪养殖

主要股东：乡村设施持有天启农牧100%股权

经营范围：猪的饲养；种猪的饲养；提供牲畜、家禽饲养技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2021年12月31日，天启农牧经审计的总资产为990.09万元，净资产为878.25万元；2021年度，天启农牧营业收入为0.00万元，净利润为-21.75万元，扣除非经常性损益后的净利润为-21.75万元。

2022年6月30日，天启农牧未经审计的总资产为887.01万元，净资产为878.44万元；2022年1-6月，天启农牧营业收入为0.00万元，净利润为-21.56万元，扣除非经常性损益后的净利润为-21.56万元。

天启农牧与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

2、关联方天籁农牧基本情况

名称：常宁市天籁农牧有限公司

统一社会信用代码：91430482MA4R7RCG8W

成立时间：2020年4月8日

类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注册地：湖南省衡阳市常宁市柏坊镇双白村石头皂组4号

主要办公地点：湖南省衡阳市常宁市柏坊镇双白村

法定代表人：李木生

注册资本：500万元整

主营业务：生猪养殖

主要股东：乡村设施持有天籁农牧100%股权

经营范围：种猪的饲养及销售；提供牲畜、家禽饲养技术服务；自有厂房租赁；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2021年12月31日，天籁农牧经审计的总资产为288.00万元，净资产为0.72万元；2021年度，天籁农牧营业收入为0.00万元，净利润为-0.28万元，扣除非经常性损益后的净利润为-0.28万元。

2022年6月30日，天籁农牧未经审计的资产总计为60.12万元，净资产为-0.06万元；2022年1-6月,天籁农牧营业收入为0.00万元，净利润为-0.07万元，扣除非经常性损益后的净利润为-0.07万元。

天籁农牧与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系。

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的概况

交易的名称：公司拟分别与天启农牧、天籁农牧签订《猪场租赁合同》

交易的类别：租入资产。

2、权属状况说明：上述猪场产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易标的定价情况

公司本次交易的价格是在参考市场公允价格的基础上，经双方协商确定的，本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，没有损害公司的利益，本次租赁有利于公司业务拓展，不会对公司的独立性产生影响。其中天启农牧租金较一般猪场价格高，主要原因是该猪场采用目前行业最先进的楼房养猪工艺。楼房养猪是一种集约化的喂养模式，既能提升管理饲养效率，又能减少污粪处理面积，在降低运营管理成本方面效果显著；楼房猪舍更有利于猪场生物安全系统建设，由于要承受较大的生猪重量，楼房猪场在建造时必须要经过更加严格的承重设计，相应的猪场使用年限也得到延长。

五、关联交易合同的主要内容和履约安排

1、关联交易的名称和类别

本次关联交易为公司从关联方租入猪场。

2、关联交易协议的主要内容

公司拟与天籁农牧、天启农牧签署《猪场租赁合同》，该协议的主要内容如下：

（1）协议主体：新五丰（甲方）为承租方，天籁农牧、天启农牧为出租方（乙方）。

（2）租赁标的：乙方新建的肥猪场/母猪场，包括围墙内外所有乙方承包的流转土地、办公楼和场地、宿舍、猪舍等建筑物及进出猪场道路等和设施设备（包括但不限于机器设备、排污管道、水电气线路和防范非洲猪瘟设施、环保设施等）。具体场地及设施、设备以合同相关方确认的清单及平面测量图为准。

（3）租赁期限：自新建猪场交付新五丰投产使用之日起10年。

（4）租金、支付方式和支付期限：

1)租赁猪场的具体租金详见表一。

2)支付方式和支付期限

租金每年度一次性支付，合同生效，猪场经验收合格并且满足附件材料要求后20个工作日内凭乙方提供的国家正式发票支付第一年租金，以后每年同月甲方凭收到乙方提供国家正式发票采用转账方式支付。

（5）交付时间安排

猪场经承租方验收合格后交付。

（6）协议的生效条件、生效时间

协议经各方盖章批准，并且以下全部条件成就时生效

1)新建猪场是根据承租方签字确认的设计方案为基础新建的；

2)出租方按要求执行承租方提出的新建猪舍、配套设施要求；

3)猪场验收时出租方保证有满足生产的供水、供电需求；

4)出租方确保新建猪场按国家及地方法律法规周边无其他猪场；

5)新建猪场需经验收合格。

（7）违约责任

租赁期间，任何一方因不可抗力因素而不能履行《猪场租赁合同》，可以提前解除，并不承担违约责任。正常情况下，任何一方违反《猪场租赁合同》，违约方应承担违约责任，并赔偿守约方由此产生的所有经济损失。

（8）《猪场租赁合同》的生效条件及违约责任已约定：如出租方的新建猪场未达到承租方的要求，承租方有权不予验收；如出租方建成猪场后未交付给承租方的，出租方需要承担违约责任。前述两种情形下，公司均无支付租金的义务，不会损害上市公司及股东的利益。

（9）乙方提供的猪场，猪场工程经甲乙双方验收合格后，甲乙双方在《新五丰合作猪场正式验收表》中对猪场的租赁起始使时间、存栏养殖规模（存栏养殖规模以设计为基础，实际验收为准，且不得高于环评批复规模）、供水供电规模予以确认。

六、关联交易对上市公司的影响

1、公司拟租赁的新建猪场，符合公司发展战略，能够加快公司在湖南区域的生猪产能布局，提升公司综合实力，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响。

2、关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

3、交易完成后，在新建猪场交付公司投产使用后，后续每年将向猪场支付租金，将新增日常关联交易事项。

4、本次交易不会产生同业竞争。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2022年9月1日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司向关联方租赁猪场的议案》。公司关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林回避了表决。

公司独立董事对《关于公司向关联方租赁猪场的议案》及议案相关资料进行了认真审阅并予以事先认可，公司向关联方租赁猪场的关联交易符合公司的日常经营需要和发展规划，具备可行性和可操作性，不影响公司独立性，遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，交易价格及其确定方法合理、公允，不存在损害公司中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。我们同意该议案并同意提交公司董事会审议。

公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：公司向关联方租赁猪场的事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关关联交易决策程序的规定，关联董事均回避了对该项议案的表决。本次关联交易属于公司日常经营和发展规划所必需，本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。

董事会审计委员会对该关联交易发表书面审核意见如下:交易价格及其确定方法合理、公允，不存在损害公司中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该预案的投票权。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次交易前12个月及2022年年初至本公告披露日，公司与关联人发生各类关联交易详见公司披露的定期报告及临时公告。

九、中介机构的意见

上述关联交易事项，已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，公司独立董事对相关关联交易事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。上述关联交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2022年9月3日

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2022-070

湖南新五丰股份有限公司关于

召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年9月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年9月21日 9点

召开地点：长沙市五一西路2号第一大道19楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年9月21日

至2022年9月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2022年9月1日召开的第五届董事会第三十三次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过，相关公告已于2022年9月3日在上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）披露。

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、20

应回避表决的关联股东名称：湖南省现代农业产业控股集团有限公司、湖南省粮油食品进出口集团有限公司、湖南兴湘投资控股集团有限公司、湖南建工集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续：

1、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人代表证明书（加盖公司公章）及法定代表人身份证，如出席人为委托代理人，除持前三项资料及法定代表人身份证复印件外还需提供法人代表授权委托书及本人身份证；

2、个人股东请持股票帐户卡、身份证，如出席人为委托代理人，除提供前二项资料外，还需提供授权委托书、本人身份证。

（二）登记时间和方式：

拟出席会议的股东请于2022 年9月16日上午8：30-11：30下午14：30-17：00到公司董事会办公室办理登记手续。此项登记手续的办理不作为股东参加股东大会的必备条件。异地股东可通过传真方式进行预先登记，但登记资料正本需在会议开始前送达公司董事会办公室。

六、其他事项

（一）本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

（二）联系地址：长沙市五一西路2号第一大道20楼董事会办公室

联系人：罗雁飞、解李貌、李程

电话：0731-84449593 0731-84449588转811

传真：0731-84449593

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2022年9月3日

附件1：授权委托书

●报备文件

公司第五届董事会第三十三次会议

附件1：授权委托书

授权委托书

湖南新五丰股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月21日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2022-063

湖南新五丰股份有限公司

第五届董事会第三十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届董事会于2022年9月1日在长沙市五一西路2号第一大道19楼湖南新五丰股份有限公司会议室召开了第三十三次会议，本次董事会以现场方式召开。经全体董事同意豁免本次会议通知期限要求。本次会议由董事长何军主持，会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及《湖南新五丰股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真研究审议，形成如下决议：

（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关条件的议案》

公司拟发行股份及支付现金购买湖南天心种业股份有限公司（以下简称“天心种业”）100%股权和200万元国有独享资本公积、沅江天心种业有限公司（以下简称“沅江天心”）48.20%股权、衡东天心种业有限公司（以下简称“衡东天心”）39.00%股权、荆州湘牧种业有限公司（以下简称“荆州湘牧”）49.00%股权、临湘天心种业有限公司（以下简称“临湘天心”）46.70%股权、湖南天翰牧业发展有限公司（以下简称“湖南天翰”）100%股权、郴州市下思田农业科技有限公司（以下简称“郴州下思田”）100%股权、新化县久阳农业开发有限公司（以下简称“新化久阳”）100%股权、衡东鑫邦牧业发展有限公司（以下简称“衡东鑫邦”）100%股权、湖南天勤牧业发展有限公司（以下简称“湖南天勤”）100%股权、龙山天翰牧业发展有限公司（以下简称“龙山天翰”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”），以上沅江天心、衡东天心、荆州湘牧、临湘天心合称天心种业4家子公司，以上湖南天翰、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、湖南天勤、龙山天翰合称新五丰基金投资的6家项目公司，本次重组构成关联交易。

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，董事会认为，公司符合上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。

本议案涉及关联交易，关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林已回避表决，非关联董事李林、方热军、黄珺参与本议案的表决。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

与会董事逐项审议并通过了本次重组的交易方案，具体情况如下：

1、本次重组的整体方案

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买天心种业100%股权和200万元国有独享资本公积、沅江天心48.20%股权、衡东天心39.00%股权、荆州湘牧49.00%股权、临湘天心46.70%股权、湖南天翰100%股权、郴州下思田100%股权、新化久阳100%股权、衡东鑫邦100%股权、湖南天勤100%股权、龙山天翰100%股权。

同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金不超过177,000.00万元。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

2、发行股份及支付现金购买资产的具体方案

（1）标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为天心种业100%股权和200万元国有独享资本公积、沅江天心48.20%股权、衡东天心39.00%股权、荆州湘牧49.00%股权、临湘天心46.70%股权、湖南天翰100%股权、郴州下思田100%股权、新化久阳100%股权、衡东鑫邦100%股权、湖南天勤100%股权、龙山天翰100%股权。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（2）交易对方

本次重组的交易对方包括：

1）湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下简称“现代农业集团”）、中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“长城资管”）、中国华融资产管理股份有限公司（以下简称“华融资管”）、湖南发展集团资本经营有限公司（以下简称“发展资本”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达资管”）以及刘艳书、万其见、章志勇、杨竣程、唐先桂、邓付栋、胡为新、徐化武、唐威、胡蕾、高颖、谭建光、龚训贤、李芳、曾静、周学斌、唐美秧、饶华、韩伟、杨润春、任向军、李学君、李锦林、唐敏（以下简称“刘艳书等24名自然人”）；

2）湖南省现代种业投资有限公司（以下简称“种业投资”）、湖南天圆农业发展有限公司（以下简称“湖南天圆”）；

3）西藏茶逸农业科技有限公司（以下简称“西藏茶逸”）、西藏逸锦实业有限公司（以下简称“西藏逸锦”）、湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）（以下简称“新五丰基金”）、郴州市湘牧农业科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“郴州湘牧”）、湖南绿代企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南绿代”）、曹奔滔、许秀英。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（3）交易价格和定价依据

本次交易的交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具并最终经湖南省国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商，最终确定为220,768.24万元。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（4）对价支付方式

本次重组的交易对价合计2,207,682,449.27元，其中1,959,784,419.61元以发行股份方式支付，247,898,029.66元以现金方式支付。具体如下表所示（除特别说明外，本公告中若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致）：

单位：万元

■

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（5）发行股份的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（6）发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象为本次重组的全部交易对方，具体包括：

1）现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等24名自然人；

2）种业投资、湖南天圆；

3）西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（7）发行股份的定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份定价基准日为上市公司第一次审议本次重组相关事项的第五届董事会第二十八次会议决议公告日。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（8）发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

■

本次发行股份及支付现金购买资产中发行股份的价格为定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%，即7.22元/股。

若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所相关规则相应调整发行价格。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（9）发行股份的数量

本次发行股份方式为非公开发行，本次发行股份数量根据下列公式计算：

向任一交易对方发行股份数量=公司应向其以发行股份方式支付对价金额/股份发行价格。

依据上述计算公式计算所得发行股份数量的计算结果不是整数（精确到个位数）的，对于不足1股的余额交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。

按照上述计算方法，本次交易的发行股份部分的交易对价为195,978.44万元，发行股份的数量为271,438,269股，向各交易对方发行股份的数量如下：

■

上市公司向各交易对方发行的总股份数以及各交易对方获得的相应股份数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。

若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所相关规则相应调整上述发行数量。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（10）锁定期安排

现代农业集团、种业投资、新五丰基金因本次重组取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月不得转让或质押或设置其他权利限制，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，现代农业集团、种业投资、新五丰基金在本次重组中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等24名自然人、湖南天圆因本次重组所取得的上市公司股份，自本次重组发行结束之日起36个月不得转让或质押或设置其他权利限制，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。

前述锁定期届满之时，若因天心种业及天心种业4家子公司未能达到对应目标公司《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致上述交易对方向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，或交易对方在业绩承诺期届满后因需承担减值测试补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至交易对方在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务和减值测试补偿义务履行完毕之日止。

西藏茶逸、西藏逸锦、湘牧农业、湖南绿代、曹奔滔、许秀英，因本次重组所取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起12个月不得转让或设置其他权利限制，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。

本次发行结束后，在上述锁定期内，各交易对方基于本次重组所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。

交易对方在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（11）上市公司滚存未分配利润安排

本次重组完成后，股份登记日前上市公司的全部滚存利润由股份登记日后的上市公司全体股东按持股比例享有。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（12）标的资产过渡期损益安排

1）针对本次重组的交易对方现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等24名自然人、种业投资、湖南天圆，约定的过渡期损益安排如下：

天心种业及天心种业4家子公司在过渡期的收益由上市公司享有，损失由交易对方向上市公司补偿，具体补偿的计算方式如下：

交易对方应向上市公司补偿金额=对应目标公司的亏损数额×交易对方在本次交易中其所持目标公司股权比例。

股权交割日后2个月内，由上市公司聘请审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。其中，若股权交割日在当月15日前（含15日当天），则审计基准日为上个月末；若股权交割日在当月15日以后（不含15日当天），则审计基准日为当月月末。

根据前述专项审计报告确认的标的资产在过渡期产生亏损，各交易对方应向上市公司支付补偿金额，其中针对长城资管、华融资管、信达资管的补偿安排如下：

上市公司在支付交易对价中的现金支付部分时，抵扣应向上市公司支付的补偿金额；如存在不足情形，不足部分另行以现金向上市公司补偿。

针对现代农业集团、发展资本、刘艳书等24名自然人、种业投资、湖南天圆的补偿安排如下：

在该专项审计报告出具之日起30日内向上市公司支付补偿金额。

2）针对本次重组的交易对方西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、湘牧农业、湖南绿代、曹奔滔、许秀英，约定的过渡期损益安排如下：

标的资产在过渡期的损益均由上市公司享有或承担。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（13）对价支付安排

1）股份对价

上市公司在股权交割日后30个工作日内将股份登记至交易对方名下。

2）现金对价

A.针对现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、种业投资、湖南天圆：上市公司在股权交割日后6个月内以募集配套资金或自筹资金等方式一次性支付现金对价。

B.针对刘艳书等24名自然人：上市公司在获得中国证监会核准本次重组的批文之日起5个工作日内，代扣代缴经主管税务机关核定的个人所得税后一次性支付现金对价。

C.针对新五丰基金，在付款条件全部满足后的10个工作日内以募集配套资金或自筹资金等方式支付完毕现金对价。

D.针对西藏茶逸、西藏逸锦、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英，上市公司在获得中国证监会核准本次重组的批文之日起5个工作日内，支付本次交易50%的现金对价；上市公司在付款条件全部得到满足后的10个工作日内以募集配套资金或自筹资金等方式支付剩余50%。

上述C、D项所述付款条件包括：

①标的资产完成交割；

②目标公司投资建设的新化久阳的二期存栏6,000头楼房母猪项目（一期存栏7,200头楼房母猪项目已交付）、湖南天勤存栏6,000头楼房母猪项目、衡东鑫邦存栏30,000头平层育肥项目、龙山天翰12,000头楼房母猪项目养殖场根据《白皮书》，完成符合上市公司要求的工程验收；

③完成以下资料移交安排：

i.营业执照、全部资质的文本、证照；

ii.各类注册登记资料、公司章程、政府批文、经营许可协议等文件；

iii.所有合同，包括但不限于土地承包/流转合同、建设施工合同、业务经营合同、借款合同、担保合同、对外投资、合作协议；

iv.拥有的所有有形资产、无形资产的权利证明；

v.公章、财务章、合同章、法定代表人印鉴、发票专用章等所有印章；

vi.账簿、报表、发票、收据、凭证、支票、银行印鉴、贷款卡、银行账户、网银U盾等财务资料；

vii.现有在册人员名单及劳动合同等相关人事资料；

viii.上市公司要求的其他资料。

④上述C、D项交易对方于股权交割日之前及股权交割日起6个月内遵守其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的所有陈述和保证，且并未违反协议的任何约定。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

3、发行股份募集配套资金的具体方案

（1）发行股份的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金中非公开发行股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。本次募集配套资金中非公开发行股票的上市地点为上交所。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（2）发行方式及发行对象

本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过35名符合条件的特定对象询价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。

募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（3）定价基准日及发行价格

本次重组配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格在取得中国证监会关于本次重组核准批文后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。若上市公司在定价基准日至发行完成期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（4）募集资金金额及发行数量

募集配套资金金额不超过177,000.00万元，不超过本次重组中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

发行股票数量＝本次发行人民币普通股募集配套资金金额÷该部分股票发行价格，且本次募集配套资金发行股份总数将不超过本次重组前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

在本次募集配套资金中非公开发行股份定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（5）锁定期安排

本次募集配套资金中特定投资者认购的上市公司非公开发行股票的股份，自发行上市之日起6个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

本次募集配套资金中，特定投资者认购的上市公司股份，如有送红股、转增股本等情形而新增获得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（6）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于本次重组中相关中介机构费用及相关税费、现金对价、补充流动资金及偿还债务、标的公司项目建设等。其中，用于补充流动资金及偿还债务的比例将不超过募集配套资金总额的50%，具体用于如下方面：

单位：万元

■

若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（7）上市公司滚存未分配利润安排

上市公司在本次募集配套资金项下股份发行前的滚存未分配利润，将由发行完成后的新老股东按照发行后股份比例共享。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

4、业绩承诺与补偿安排

（1）业绩承诺方

本次重组的交易对方中，现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等24名自然人、种业投资、湖南天圆为本次业绩承诺方和补偿义务人。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（2）业绩承诺期间

若本次重组所涉业绩承诺方所持标的公司股权在2022年12月31日前完成股权交割，则业绩承诺期间为2022-2024年度，若本次重组所涉业绩承诺方所持标的公司股权在2023年完成股权交割，则业绩承诺期间为2023-2025年度。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（3）业绩承诺

若本次重组所涉业绩承诺方所持标的公司股权在2022年12月31日前完成股权交割，则业绩承诺期间为2022-2024年度，业绩承诺期和业绩承诺情况如下：

单位：万元

■

若本次重组所涉业绩承诺方所持标的公司100%股权在2023年完成股权交割，则业绩承诺期间为2023-2025年度，标的公司在业绩承诺期间内承诺净利润总额将按照中国证监会的相关要求另行签订补充协议进行约定。

股权交割日后，目标公司应在业绩承诺期间各会计年度结束后四个月内，由新五丰聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就业绩承诺期间内各会计年度天心种业及其4家子公司业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》中单独披露天心种业及其4家子公司每年实际实现的净利润与承诺净利润数的差异情况。《专项审核报告》还应当在上市公司指定媒体披露。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（4）业绩补偿方式

1）在业绩承诺期间内，当目标公司截至当期期末累积实现净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额时（不含），业绩承诺方应当先以其通过本次重组获得的上市公司的股份对上市公司进行补偿，不足部分再以现金对上市公司进行补偿，应补偿股份数的计算方式如下：

天心种业：

当期补偿金额=（天心种业截至当期期末累积承诺净利润数－天心种业截至当期期末累积实现净利润数）×（拟购买资产交易作价-200万元由现代农业集团享有的国有独享资本公积）÷天心种业在业绩承诺期限内各年的累积净利润承诺数的总和－累积已补偿金额。

天心种业4家子公司：

当期补偿金额=（目标公司截至当期期末累积承诺净利润数－目标公司截至当期期末累积实现净利润数）×（拟购买资产100%股权交易作价）÷目标公司在业绩承诺期限内各年的累积净利润承诺数的总和－累积已补偿金额。

2）当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷7.22元/股（小于或等于0时，按0取值，已补偿的股份不予冲回；数量应精确至个位数，如果存在小数，则舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付）。

3）补偿义务人当期最终补偿股份数量=当期应当补偿股份数量×补偿义务人应承相的业绩承诺和补偿义务比例。

对于业绩承诺方应当补偿的股份数，上市公司以人民币1.00元总价向业绩承诺方定向回购其应补偿的股份数量，并依法予以注销。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（5）减值测试与另行补偿

在业绩承诺期间届满时，在由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对业绩承诺期间最后一个年度业绩承诺实现情况的《专项审核报告》出具后30日内，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，并由上市公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试报告。除非法律有强制性规定，否则减值测试报告采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。在减值测试报告出具后10个工作日内，完成资产减值补偿义务股份数计算工作。

若目标公司的期末减值额〉已补偿股份总数×股份发行价格+已补偿现金总额，则业绩承诺与补偿方需以先股份、后现金的方式另行补偿，另行补偿的金额为：（目标公司的期末减值额-已补偿股份总数×股份发行价格-已补偿现金总额）×业绩承诺和补偿义务比例。

标的资产减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

（6）业绩承诺补偿上限

如目标公司于业绩承诺期内实际实现的净利润未达到承诺净利润，则由补偿义务人先以股份、不足部分再以现金方式向上市公司进行补偿。

现代农业集团承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务，以现代农业集团在本次重组中所获交易对价扣减200万元（由现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积）为限。

长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、湖南天圆、种业投资承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务按其在本次重组中取得的交易对价为限。

刘艳书等24名自然人承担的业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务按其在本次重组中取得的股份对价为限。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

5、决议有效期

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如公司于该有效期内取得中国证监会核准同意文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案涉及关联交易，关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林已回避表决，非关联董事李林、方热军、黄珺参与本议案的表决。

本议案及逐项审议的子议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（三）审议通过了《关于〈湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《公司法》《证券法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司同日于上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案涉及关联交易，关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林已回避表决，非关联董事李林、方热军、黄珺参与本议案的表决。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（四）审议通过了《关于本次重组构成关联交易的议案》

本次重组交易对方中包含现代农业集团、新五丰基金、种业投资、刘艳书、李锦林。现代农业集团为上市公司的间接控股股东，新五丰基金、种业投资为现代农业集团控制的企业。刘艳书为上市公司董事（副董事长）、总经理。李锦林为上市公司副总经理。因此，现代农业集团、新五丰基金、种业投资、刘艳书、李锦林为上市公司的关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组构成关联交易。

本议案涉及关联交易，关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡静、龙林已回避表决，非关联董事李林、方热军、黄珺参与本议案的表决。

表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。

本议案需提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

（五）审议通过了《关于本次重组构成重大资产重组的议案》

根据新五丰及标的公司截至2021年12月31日经审计的财务数据，以及本次标的资产评估情况，相应指标比重如下：

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