密尔克卫化工供应链服务
股份有限公司
关于向全资子公司增资的公告

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2022-122

密尔克卫化工供应链服务

股份有限公司

关于向全资子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 增资标的：Milkyway International Chemical Supply Chain Pte. Ltd.

● 增资金额：人民币1.85亿元（或等值美元）

● 资金来源：自有资金

● 本次增资事项不构成关联交易或重大资产重组

一、对外增资概述

（一）对外增资概况

因业务发展需要，密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金对全资子公司Milkyway International Chemical Supply Chain Pte. Ltd.增资人民币1.85亿元（或等值美元，增资金额及最终注册资本以所在地区登记机关最终核准结果为准）。增资完成后，Milkyway International Chemical Supply Chain Pte. Ltd.注册资本为人民币2.50亿元（或等值美元）。

（二）审议情况

本次增资事项已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

（三）本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资标的基本情况

1、基本情况

■

2、主要财务数据

单位：人民币元

■

三、本次增资的目的及对公司的影响

本次向境外全资子公司增资是为了进一步完善公司在亚太区域的战略布局、加快海外业务的扩展进程，为公司的全球化进程提供发展驱动力，为打造“超级化工亚马逊”奠定基础。

四、风险提示

本次增资事项符合公司基本战略规划与布局，但仍然可能面临宏观经济、全球市场、国际形势和跨境经营等各方面不确定因素带来的风险，公司管理层将采取积极适当的措施加强风险管理，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

2022年9月5日

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2022-120

密尔克卫化工供应链服务

股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月29日向公司全体董事发出会议通知及会议材料，以现场结合通讯表决的方式于2022年9月4日召开第三届董事会第十一次会议并作出本董事会决议。本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长陈银河主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）关于召开董事会会议的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议《关于收购南京久帝化工有限公司70%股权的议案》

同意公司以自筹资金收购南京久帝化工有限公司70%股权，交易价格暂定为25,000.00万元人民币。收购完成后，南京久帝化工有限公司将成为公司的控股子公司。

具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于收购南京久帝化工有限公司70%股权的公告》（公告编号：2022-121）。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

公司独立董事已就本议案发表了明确同意的独立意见。

2、审议《关于向全资子公司增资的议案》

同意公司以自有资金向全资子公司Milkyway International Chemical Supply Chain Pte.Ltd增资1.85亿元人民币（或等值美元）的事项。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司关于向全资子公司增资的公告》（公告编号：2022-122）。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。

特此公告。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

2022年9月5日

证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2022-121

密尔克卫化工供应链服务

股份有限公司

关于收购南京久帝化工有限公司

70%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购南京久帝化工有限公司（以下简称“南京久帝”、“久帝化工”、“标的公司”或“目标公司”）70%股权，交易价格为人民币250,000,000元。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易已经公司董事会审议通过。

● 本次股权收购的完成将基于尽职调查、审计和评估的情况以及公司董事会的批准，交易具有不确定性，敬请广大投资者注意风险。

一、交易概述

为了拓展化学品分销领域业务线，未来延伸亚太和北美地区的分销网络布局，打造“超级化工亚马逊”国际化品牌，公司拟收购久帝化工70%股权。

（一）2022年9月4日，公司与姜敏、宋玉兰签署了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司与姜敏、宋玉兰关于以支付现金方式购买南京久帝化工有限公司之协议书》（以下简称“《股权转让协议》”）,拟以自筹资金收购姜敏、宋玉兰持有的久帝化工70%股权，交易价格为人民币250,000,000元。本次收购完成后，久帝化工将成为公司的控股子公司。本次交易的价格以采用收益法对标的公司的股东全部权益进行评估得出的评估值为基础，即：截至评估基准日2022年6月30日，久帝化工纳入评估范围内的所有者权益账面值为4,447.17万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为35,398.82万元，增值额为30,951.65万元，增值率为695.99%，并结合市场价值进行确认。

（二）公司于2022年9月4日召开了第三届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于收购南京久帝化工有限公司70%股权的议案》。

公司独立董事发表独立意见如下：公司此次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易有利于公司调整优化全球战略布局，提升公司的竞争能力和盈利能力，进一步强化公司在行业中的竞争优势和地位。本次交易事项的决策审批程序合法合规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。

公司此次收购的交易价格是以截至评估基准日2022年6月30日对标的公司的股东全部权益进行评估得出的评估值为基础，经交易双方一致同意后进行确认，相关评估过程符合国家相关法律法规及规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，评估结果合理、公允，不存在损害公司及股东、尤其是中小投资者合法权益的情形。

公司聘请的资产评估机构具有证券期货相关业务评估资格，选聘程序合规，评估机构及经办资产评估师与公司或交易对方之间均不存在能影响其评估工作独立性和准确性的关联关系。

因此，我们同意公司收购南京久帝化工有限公司70%股权的事项。

（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，该事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方情况介绍

本次交易的交易对方为2名自然人。

1、姜敏

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2、宋玉兰

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（二）交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、交易标的基本情况

（一）基本信息

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（二）股权结构

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（三）主要资产

久帝化工纳入评估范围内的资产以流动资产为主，账面价值16,189.55万元，占评估范围内总资产约98.81%。

（四）主要财务数据（经审计）

单位：人民币万元

■

交易标的评估基准日财务报表经过持有证券从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字[2022]37958号标准无保留意见的审计报告。

（五）交易标的产权清晰，不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、交易标的评估情况

（一）本次评估的基本情况

公司聘请了具有从事证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对久帝化工评估基准日为2022年6月30日的股东全部权益进行了评估，并出具了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司拟收购南京久帝化工有限公司股权项目涉及的南京久帝化工有限公司股东全部权益资产评估报告》（沃克森国际评报字（2022）第1391号）。本次评估采用资产基础法和收益法。

1、资产基础法评估结果

截至评估基准日2022年6月30日，久帝化工总资产账面价值为16,385.15万元，评估值为16,709.34万元，增值额为324.19万元，增值率为1.98%；总负债账面价值11,937.98万元，评估值为11,937.98万元，无增减值；所有者权益账面价值为4,447.17万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为4,771.36万元，增值额为324.19万元，增值率为7.29%。具体各类资产评估结果如下：

单位：人民币万元

■

2、收益法评估结果

评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各项历史财务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在持续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标，计算股东全部权益价值为人民币35,398.82万元，较账面所有权权益4,447.17万元增值30,951.65万元，增值率695.99%。

（二）评估结果分析及最终结论

1、评估结果差异分析

本次评估采用收益法得出的评估结果是35,398.82万元，采用资产基础法得出的评估结果4,771.36万元，收益法评估结果比资产基础法高30,627.46万元，差异比例是641.90%。

2、采用两种评估方法得出的评估结果出现差异的主要原因

（1）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

两种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，企业拥有的客户资源、产品优势等无形资源难以全部在资产基础法评估结果中反映。

综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。

3、最终评估结论的选取

南京久帝化工有限公司所处化工贸易代理行业，以往年度的经营业绩增长显著，未来年度的收益可以合理预测，与企业预期收益相关的风险报酬能估算计量。

南京久帝化工有限公司是一家从事有机化工原料及精细化工品贸易的专业公司。公司在2010年成为道康宁（现为陶氏）品牌中国区授权代理商。在2020年初，公司成为杜邦交通与工业事业部大中华区经销商。公司现为陶氏公司中国地区经销商、日本东曹大中华区经销商、杜邦大中华区经销商。主营陶氏硅油、线性体、消泡剂、离型剂；日本东曹改性MDI、聚醚硅油、聚醚多元醇；杜邦工程塑料等产品，渠道多样，客户资源丰富，具有一定的竞争优势。企业实物资产投入相对较小，账面值比重不高，而企业的主要价值除了实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所具有的品牌优势、客户资源、产品优势等重要的无形资源的贡献。

综上，收益法对于企业未来预期发展因素产生的影响考虑的比较充分，收益法更能客观、全面的反映被评估单位的市场价值。因此本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。即：截至评估基准日2022年6月30日，南京久帝化工有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面值为4,447.17万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为35,398.82万元，增值额为30,951.65万元，增值率为695.99%。

（三）交易标的评估具体情况

1、本次收益法评估的评估过程，包括但不限于预测收益、折现率、增长率等

（1）收益模型的选取

本次采用企业自由现金流折现模型。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出标的公司的主营业务价值。

在得出标的公司主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余资产的价值，减去非经营性、溢余负债的价值，得出标的公司企业整体价值，之后减去付息债务价值得出股东全部权益的市场价值。

（2）收益年限的确定

久帝化工主营化工产品贸易，成立时间较长且未来有较好的经营前景，评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明标的公司在未来某个时间终止经营。最终，确定标的公司收益期为无限期，预测期为2022年7月至2027年度。

（3）未来收益的确定

①未来收益预测的收益主体、口径的确定

久帝化工无长期股权投资。标的公司经营业务具有较强的竞争力，考虑收益预测的合理性，确定收益期收益主体为标的公司本身，收益口径为预测期的企业自由现金流量。

②营业收入的预测

久帝化工是一家从事有机化工原料及精细化工品贸易的专业公司。2020年度至2022年1-6月营业收入构成如下表：

单位：万元

■

A.仓库销售收入的预测：

化工产品按应用领域划分，典型的化工子行业可有数十个，如农用化学品、电子化学品、新能源化学品、纺织化学品等，下游需求的变化带动上游相应化工品的景气变化。通过分析标的公司主要下游行业新能源化学品及电子化学品的增长需求，二者增长幅度均超过10%；陶氏作为标的公司目前最大的供应商，收入占比约80%为陶氏产品，由于陶氏对代理商准入有最低销量要求，2022年较2021年最低购买量涨幅为10.28%；同时由于2022年上半年受上海疫情封控影响，久帝化工在上海各仓库货物的发货量受到了一定程度影响，根据历史年度上海各仓库发货统计，2021年月均发货量带来收入为1,757.20万，而2022年上半年月均为1,550.27万，二者差异13.48%。预计2022年下半年在上半年基础上恢复2021年度水平。因此确定2023年收入在2022年度的基础上增长10%，并在以后年度平稳过渡到永续期增长为零。

B.直发销售收入的预测：

直发销售模式为货物不进入标的公司仓库，直接由供应商发往客户。标的公司直发销售的收入规模占总收入的20%左右，预计未来年度维持该规模。

通过以上计算，对久帝化工未来收益期的收入进行估算，见下表：

单位：万元

■

③营业成本的预测

标的公司营业成本为化工产品的采购成本。未来营业成本考虑以历史年度合理毛利率水平进行预测。

历史年度仓库销售模式、直发销售模式营业成本及毛利率水平如下表：

单位：万元

■

A.仓库销售营业成本的预测：

仓库销售综合毛利率2020年为11.24%、2021年为17.64%、2022上半年为11.85%。

2022年上半年毛利率水平偏低的主要原因是上海仓库受上海疫情封城影响导致毛利率偏低。

剔除上述影响后的毛利率平均水平为14.13%。

B.直发销售营业成本的预测：经分析，标的公司直发仓库销售的毛利水平较为稳定，维持在6.1%，因此按照历史年度毛利水平6.1%预测。

④税金及附加的预测

税金及附加项目包括城建税、教育费附加、印花税等。

城建税及教育费附加以企业缴纳的增值税为基数，按照国家相关规定及企业适用税率进行测算。

印花税考虑其与企业营业收入有较强的相关性，未来年度按照历史年度其与营业收入的比例进行测算。

⑤期间费用的预测

销售费用由工资薪酬、运输费、仓储费与其他费用组成。

管理费用主要由折旧与摊销、工资薪酬、办公费、业务招待费、差旅费等与公司经营相关的费用组成。

财务费用为手续费。

在对标的公司期间费用各项影响因素进行了分析和访谈的基础上，结合历史期各项费用占收入比例、工资增长和固定资产折旧费用的变化等情况，进行期间费用的预测。

⑥净利润的预测

通过以上测算，标的公司净利润预测情况见下表：

单位：万元

■

⑦折现率的确定

在估算标的公司预测期企业自由现金流量基础上，计算与其口径相一致的加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

■

其中：WACC一一加权平均资本成本；

KD一一付息债务资本成本；

KE一一权益资本成本；

D一一付息债务价值；

E一一权益价值；

V=D+E；

T一一标的公司执行的所得税税率。

加权平均资本成本的计算需要确定如下指标：权益资本成本、付息债务资本成本和付息债务与权益价值比例。

A.权益资本成本（KE）的计算

对于权益资本成本的计算，运用资本资产定价模型（CAPM）确定。

即：KE=RF+β（RM-RF）+α

其中：KE一一权益资本成本；

RF一一无风险收益率；

(RM–RF)一一市场风险溢价；

β一一Beta系数；

α一一企业特有风险。

a.无风险收益率（RF）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因持有该债权到期不能兑付的风险很小。本次采用剩余到期年限10年以上国债的到期收益率平均值3.29%作为无风险报酬率。

b.市场风险溢价的计算

市场风险溢价是预期未来较长期间市场证券组合收益率与无风险利率之间的差额。市场风险溢价的确定既可以依靠历史数据，也可以基于事前估算。

本次评估对于市场风险溢价采用上证综指和深证成指年收益率几何平均值的算数平均值减去无风险报酬率指标值计算，取值时间跨度为自指数设立至今。确定市场风险溢价指标值为6.26%。

c.β的计算

β反映一种股票与市场同向变动的幅度，β指标计算模型为市场模型：

Ri=α+βRm+ε

在市场模型中，以市场回报率对股票回报率做回归求得β指标值，本说明中样本β指标的取值来源于iFind资讯平台。

标的公司β指标值的确定以选取的样本自iFind资讯平台取得的考虑财务杠杆的β指标值为基础，计算标的公司所处行业业务板块的不考虑财务杠杆的β指标值，根据标的公司的资本结构计算其考虑财务杠杆的β指标值。

考虑财务杠杆的β指标值与不考财务杠杆的β指标值换算公式如下：

βU=βL/[1+(1-T)×D/E]

式中：

βL：考虑财务杠杆的Beta；

βU：不考虑财务杠杆的Beta；

T：所得税率；

金额单位：元

■

数据来源：iFind资讯平台

【D/E目标资本结构】

取可比上市公司资本结构的平均值21.36%作为被评估单位的目标资本结构D/E。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为25%。

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数，最终确定企业2022年7-12月至2027年度β指标值为1.0022。

d.企业特有风险的调整

由于选取样本上市公司与标的公司经营环境不同，同时考虑标的公司自身经营风险，考虑企业特有风险调整为2.5%。

e.股权资本成本的计算

通过以上计算，依据KE=RF+β（RM-RF）+α，计算标的公司2022年7-12月至2027年度股权资本成本为12.06%。

B.付息债务资本成本

根据评估基准日中国人民银行公布的评估基准日至报告日期间5年期平均LPR确定付息债务资本成本为4.38%。

C.加权平均资本成本的确定

通过上述指标的确定，依据■，计算2022年7-12月至2027年度加权平均资本成本为10.52%。

综上所述，本次交易所涉标的评估报告的评估参数合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，具有合理性。

2、标的公司经营业绩预测及其增长情况的合理性及可实现性

（1）标的公司未来收益期盈利情况见下表：

单位：万元

■

注：2023年增长率是对2022年全年收入的增长率。

（2）标的公司自身收益预测合理性分析

根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“批发业”，行业代码为F51；按《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）和《挂牌公司管理型行业分类指引》的标准，公司所属行业为“批发和零售业”中的“批发业”（F51）行业下属的“石油及制品批发”（F5162）行业。

公司的主营业务为化工制品销售，化工制品是指以石油、天然气、煤炭、化学矿和生物质等为原料进行化学加工而成的产品，化工产品的运用十分广泛，其可制备各种试剂及合成物，可用于纺织、电气、汽车、日用品等和人民生活息息相关的各类产品。随着居民消费水平的升高及对生活品质要求的不断提高，对化工产品的需要也逐年提升。

化工行业作为承接上游生产和下游消费的中间环节，一方面将迎来能源变革带来的上游生产端的重塑，另一方面将受益于下游新能源领域（如：光伏、风电和新能源汽车等）的发展带来的需求端增长。“双碳”政策的提出将加速我国能源结构升级调整，未来清洁能源在总能源消耗的占比有望大幅提升，光伏、风电及新能源汽车行业将为化工行业相关材料带来重大发展机遇。

①据乘联会数据，2022年1-6月，全国新能源汽车销量累计约224.7万辆，2022年上半年新能源汽车累计渗透率达24.3%，销量及渗透率均创下历史新高。从2021年开始，国内新能源汽车产业发展阶段由“政策驱动”过渡到“市场驱动”。

②中国智能小家电市场规模呈持续发展趋势，2021年市场规模为1557亿元，2023年有望达到1924亿元，年复合增值率为11.2%。

故基于下游行业市场增长需求，并考虑2022年上半年上海疫情的影响判断，本次预测是合理的。

3、评估定价的公允性

（1）本次交易定价的市盈率

本次交易定价的市盈率根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的标的公司《评估报告》，标的公司在基准日2022年6月30日100%股权的评估值为35,398.82万元，70%股权评估值即为24,779.17万元。经各方协商，70%交易作价为25,000.00万元。根据天职国际会计师事务所出具的标的公司《审计报告》，拟购买标的公司相关市盈率计算如下：

■

注：市盈率=标的公司100%股权评估值/标的公司年度净利润；2022年6月30日净利润=2021年净利润/2+2020年上半年净利润。

（2）标的公司及同行业公司估值情况

经查阅公开信息，化学品贸易行业可比上市公司估值情况如下：

■

注：数据来源iFinD；上述可比上市公司的市盈率采取2022年6月30日TTM扣除非经常性损益数据。平均值及中位数计算不含市盈率为负数的可比上市公司。

本次交易中久帝化工的2021年与2022年市盈率均低于上市公司平均值且低于行业上市公司中位数，本次估值谨慎合理。

（3）同行业可比交易案例的估值情况

本次选取近三年同行业股权交易价格对比分析，具体如下：

单位：万元

■

注：数据根据公开信息查询整理。

本次交易中久帝化工的评估基准日市盈率低于行业可比交易案例平均值，接近于行业可比交易案例的中位数，本次交易估值是合理的。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）合同主体

甲方：密尔克卫化工供应链服务股份有限公司

乙方：姜敏

丙方：宋玉兰

（二）标的股权

1、截至本协议签署之日，南京久帝的认缴及实缴注册资本均为人民币壹仟万元整（RMB10,000,000.00），乙方持有南京久帝50％股权，丙方持有南京久帝50％股权。

2、经各方一致确认，本次交易的标的股权是乙方及丙方持有的南京久帝70%的股权，对应的出资额为人民币柒佰万元整（RMB7,000,000.00）。

（三）收购价款

各方协商确定标的股权（70%股权）收购价款为人民币贰亿伍仟万元整（RMB250,000,000.00）。

（四）交易对价的支付及调整

1、首期股权转让价款

受限于本条第二款的约定，首期股权转让价款为收购价款的百分之十（10%），即人民币贰仟伍佰万元整（RMB25,000,000.00），甲方应在本协议签订后，五（5）个工作日内支付给乙方及丙方。

2、第二期股权转让价款

受限于本条第二款的约定，第二期股权转让价款为收购价款的百分之九十（90%），即人民币贰亿贰仟伍佰万元整（RMB225,000,000.00）。甲方应为乙方及丙方垫付股权转让税款。第二期股权转让价款扣除甲方垫付的税款之后的金额，甲方应在乙方、丙方及目标公司办理完成标的股权过户至甲方名下的必要的法律手续之日，即股权转让工商变更材料经目标公司所在的南京市江北新区管委会行政审批局受理之日支付给乙方和丙方。

（五）进一步安排

1、乙方及丙方承诺，在本次交易期间，配合甲方积极妥善做好南京久帝员工队伍的稳定和谐工作，如发生员工离职的，乙方及丙方将协助甲方完成员工劳动合同解除等相关事宜。

2、各方约定，交割后，如发生标的公司因享受税收优惠政策等原因获得税收返回、税收优惠等情况的，该部分税收返回、税收优惠均由交割后的标的公司享有。

3、交割日24个月后，乙方及丙方可以选择继续合资或者将目标公司的股份出售给甲方，如乙方及丙方选择退出的，甲方应不附条件地一次性购买乙方及丙方持有的目标公司剩余30%股权，购买价格按退出前一年目标公司经审计的EBIT的8倍计算。

（六）双方的陈述和保证

1、甲方向乙方及丙方作出如下陈述和保证，并确认乙方及丙方依据这些陈述和保证而签署本协议：

（1）甲方系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，具备签署和履行本协议并完成本次交易的权利能力和行为能力；

（2）甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的，对甲方具有约束力并可以被执行，其履行不会与甲方作为一方当事人所订立的任何合同或其他法律文件项下的义务相冲突，也不会违反任何法律的规定。

（3）甲方保证依照本协议约定及时向乙方及丙方支付相应股权转让价款，甲方同时保证该款项系甲方真实合法、有完整所有权和处置权的自有资金，保证乙方及丙方免受任何第三方对该转让资金提出请求权或查封、冻结、扣划或其他任何形式的权利限制。

2、乙方及丙方向甲方作出如下陈述和保证，并确认甲方依据这些陈述和保证而签署本协议：

（1）乙方及丙方系完全民事行为能力人，具备签署和履行本协议并完成本次交易的权利能力和行为能力；

（2）乙方及丙方在本协议中承担的义务是合法、有效的，对其具有约束力并可以被执行，其履行不会与其作为一方当事人所订立的任何合同或其他法律文件项下的义务相冲突，也不会违反任何法律的规定；

（3）标的公司是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。截至本协议签署之日，不存在根据法律和《公司章程》的规定导致或者可能导致标的公司需要解散、清算或破产的情形；

（4）乙方及丙方依据《公司法》、标的公司《公司章程》和本协议约定履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为；

（5）乙方及丙方持有的南京久帝股权合法、完整，权属清晰，保证甲方受让的标的股权免遭第三方的追索。其基于该等股权依法行使股东权力没有任何法律障碍，不存在被禁止或限制转让的情形；

（6）乙方及丙方持有的南京久帝股权系其真实持有的，不存在委托持股、信托持股的情形，不存在对赌等其他可能引起南京久帝股权发生变更的协议或安排；

（7）不存在以乙方及丙方持有的南京久帝股权作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致其持有的南京久帝股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，乙方及丙方持有的南京久帝股权的转移或过户不存在法律障碍；

（8）对于甲方在本次交易中购买南京久帝股权的行为，乙方及丙方自愿放弃作为南京久帝股东而享有的优先权利，且无论该等权利的取得系基于适用法律、《公司章程》的规定或者任何协议安排；

（9）本协议的签署和履行不会与南京久帝作为一方当事人所订立的任何合同或其他法律文件项下的义务相冲突，也不会违反任何法律的规定；

（10）乙方及丙方不存在未向甲方书面披露的，标的公司及其分、子公司的尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚、根据任何协议或安排依法应向第三方承担的任何责任等事项；

（11）乙方及丙方已经向甲方书面披露了与其自身、南京久帝有关的，甲方为本次交易进行决策必需的真实、完整、有效的原始书面材料或副本材料；所提供之副本材料与正本一致、复印件与原件一致，所有签字和印章均真实、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（12）乙方及丙方和目标公司已就截止本次股权交割完成之日，依法根据目标公司的所有员工工龄计算的应付的任何经济补偿金、赔偿金以及工资、福利、补贴等均已作出合法、妥善的安排,且已将相关的包括但不限于解除劳动/劳务合同证明、赔偿/补偿协议、相应的支付凭证等交付给甲方。股权交割日之后，目标公司不会因此被追究任何法律责任。否则，目标公司有权就该等损失以及因此产生的一切费用向乙方及丙方索赔，甲方尚未支付完毕股权转让价款的，甲方有权直接从尚未支付的股权转让价款中扣除。

3、乙方及丙方进一步就标的公司向甲方作出附件二所示的陈述和保证，并确认甲方依据这些陈述和保证而签署本协议。

4、各方在第十三条项下所作的陈述和保证在本协议签署之日应当是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；且至交割日仍然是真实、准确、完整的，如同在本协议签署之日作出的一样。

（七）违约与赔偿责任

1、本协议签署后，除不可抗力因素外，各方应当根据本协议的约定全面履行各自的义务、责任。任何一方不履行或者不完全履行本协议的义务、责任，或者履行义务、责任不符本协议约定的；或者在本协议中作出的陈述和保证被证明是不真实、不准确、不完整的，或者存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，即构成违约。

2、如任何一方延期支付本协议项下的付款义务，则每延期一日，应按应付未付金额的万分之五支付违约金；同时，除非本协议有相反约定，则对于乙方及丙方应付未付的款项，甲方均可在支付给乙方及丙方的收购价款中进行等额扣除，但该等扣除并不免除乙方及丙方在本条项下的违约金。

3、任何一方（“违约方”）违约的，另一方（“守约方”）有权以书面通知的方式要求违约方在书面通知送达之日起三十日内予以纠正；违约方在前述期限内未予纠正的，则守约方有权采取以下一种或多种救济措施以维护其自身的合法权益：

（1）要求违约方继续履行本协议；

（2）中止履行守约方在本协议项下的义务，待违约方纠正违约行为后恢复履行。守约方中止履行义务的，不构成守约方的违约；

（3）要求违约方赔偿守约方因该违约行为遭受的损失；

（4）以书面通知的方式终止本协议，本协议自该书面通知送达之日终止；

（5）本协议和适用法律赋予的其他权利和/或救济。

4、除本协议另有约定外，违约方违反本协议约定或任何承诺给守约方造成损失的，违约方应予赔偿。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括本协议履行后可以获得的利益，但不得超过违约方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。

5、守约方就违约方违反本协议约定的行为放弃向其主张违约责任的，应当以书面通知的方式做出。且该放弃不应视为其对违约方以后的违约行为放弃主张违约责任，或放弃适用法律和本协议赋予的其它权利或者救济。

（八）本协议的生效和终止

1、经甲方和乙方及丙方法定代表人或者授权代表签字并加盖单位公章，本协议成立并生效。

各方同意，本协议对一方在本协议生效前的义务和责任有约定的，则无论本协议届时是否生效，该方均有义务按照本协议约定条款履行。

2、本协议自下列任一情形发生之日起终止：

（1）经双方协商一致，决定书面终止本协议的；

（2）任何有权政府部门或监管机构根据适用法律的规定要求终止本次交易的；

（3）第五条约定的交割前提条件在2022年9月15日前或甲方同意延长的期限内未获得全部满足的；

（4）适用法律规定应当终止的其他情形。

本协议终止的，不影响任何一方根据本协议的约定或适用法律的规定所应享有的任何权利和/或救济。

六、涉及收购、出售资产的其他安排

（一）本次交易不涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。

（二）本次交易完成后不会因此产生新的关联交易，不会因此与关联人产生同业竞争。

（三）本次交易不会产生与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开的问题。

（四）本次交易的资金来源为公司自筹资金。

七、本次交易对公司的影响及存在的风险

（一）本次交易目的及对公司的影响

公司本次收购久帝化工70%股权，是基于对标的公司进行分析与评价所做出的决策，通过标的公司的并入，公司在现有供应链服务的基础上，拓展化学品分销领域业务线，未来延伸亚太和北美地区的分销网络布局，为打造“超级化工亚马逊”进一步奠定基础。

标的公司现为陶氏有机硅（原道康宁）中国地区经销商、杜邦大中华区经销商、日本东曹聚氨酯大中华区经销商。依托现有客户基础和行业范围，未来将引入更多战略供应商。目前主营产品有：有机硅基础化工品、有机硅功能化学品（消泡剂、脱模剂、特种硅油等）、纸张离型剂、催化剂等各种助剂、特种硅橡胶、多种灌封导热粘接材料、工程塑料以及多种异氰酸酯类产品。涉足的重点行业有：汽车、电子、电器、新能源、纺织、工业加工等。拥有丰富的客户资源及稳定的供应商基础，具有一定的竞争优势。标的公司与公司在客户上具有良好的协同互补。此外，标的公司与公司为客户提供的服务体系、客户群体的服务要求也不尽相同，标的公司主要提供特种化工品分销板块相关服务，而公司能够整合双方的一站式化工供应链体系，为客户提供全方位多角度的高效服务，并根据供应链行业的快速发展，挖掘和拓展现有标的新的用户需求和服务范围。此外，标的公司在新能源汽车领域亦可提供多种产品解决方案服务，获得市场认可。

标的公司的业务主要分为仓库销售收入及直发销售收入，其中仓库销售收入占其业务比例较高。该业务收入需要由标的公司在单纯的产品分销及技术服务业务操作之外，为客户提供配套的仓储及运输服务，目前已在南京、上海、张家港等地拥有租赁仓库，在双方整合后，其可以依托公司现有7大集群资源，形成网络布局，从单纯的分销业务转化为一站式解决方案的提供，加强客户粘性。

（二）存在的风险

1、标的公司在基准日2022年6月30日100%股权的评估值为35,398.82万元，70%股权评估值即为24,779.17万元，增值率为695.99%。请投资者注意增值较高的风险。

2、标的公司可能在运营阶段遇到市场开拓和经营管理风险，以及资源整合未达预期效果的风险，请投资者注意投资风险。

3、商誉减值风险：本次收购可能形成一定金额的商誉，如形成商誉，当未来行业情况或标的公司自身经营发展等原因导致其未来的经营业绩未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而可能会对公司未来的当期损益产生不利影响。

4、本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

本次股权收购的完成将基于尽职调查、审计和评估的情况以及董事会的批准，交易具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

密尔克卫化工供应链服务股份有限公司董事会

2022年9月5日