(上接19版）

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（2）实际控制人近亲属全资或控股的企业

实际控制人近亲属邓绍彬、谢斌控制的部分企业及个体工商户作为公司经销商或加盟店，与公司存在上下游关系，但不存在竞争关系，不存在与公司利益冲突的情形，与公司之间不存在同业竞争；其他企业实际经营业务主要为房屋租赁、房地产开发或无实际经营等，与公司主营业务存在明显差异，不存在与公司利益冲突的情形，不存在与公司及其控股子公司从事相同或相似业务的情形，与公司之间不存在同业竞争。具体情况如下：

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注：杭州景橙食品管理有限公司2021年8月12日成立，南京味翔食品有限公司2021年12月9日成立，南京海阔食品贸易有限公司2022年1月11日成立，报告期内与发行人未发生交易。

综上，实际控制人及其近亲属全资或控股的企业中，邓绍彬、谢斌控制的部分企业及个体工商户作为公司经销商或加盟店，与公司存在上下游关系，但不存在竞争关系，不存在与公司利益冲突的情形，与公司之间不存在同业竞争；其他企业实际经营业务与公司主营业务存在明显差异，不存在与公司利益冲突的情形，不存在与公司及其控股子公司从事相同或相似业务的情形，与公司之间不存在同业竞争。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

（1）关联采购

报告期内，公司向关联方采购货物的情况如下：

单位：万元

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注：占比指关联交易金额占当年度营业成本的比例。

四川多味是公司和四川川娃子食品有限公司、四川味乐美食品科技有限公司等共同投资的食品研发企业，在新产品研发方面可为公司提供技术服务、供应链服务等支持。2021年11月，公司与四川多味合作开发草本肥肠、草本猪蹄等新产品，其中：四川多味提供定制的复合调味料，公司运用生产工艺进行产品生产并以四川多味为销售平台。公司与四川多味的交易定价主要采取产品成本加成方式，即双方根据以成本核算为基础，同时兼顾考虑市场环境、供需状况等因素确定一定比例的利润率。2021年度，公司向四川多味采购定制的复合调味料等合计83.60万元，向四川多味销售定制产品等合计340.83万元，相关交易具有必要性、合理性。

公司与四川多味的交易产品为定制产品，无公开市场参考价用作对比，按成本加成定价，加成比例为10.00%-20.00%，该成本加成比例为双方依据行业惯例及市场情况经协商一致确定，具备公允性，不存在对公司或关联方的利益输送。

（2）关联销售

报告期内，公司向关联方销售货物、提供服务情况如下：

单位：万元

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注1：占比指关联交易金额占当年度营业收入的比例。

1）与邓绍彬控制的企业之关联销售。邓绍彬是公司实际控制人邓惠玲的兄弟，南京金又文、杭州侍橙等经销商是邓绍彬控制的企业，是公司于南京、杭州等地区的经销商。报告期内，公司与该等公司发生的关联交易金额分别为36,434.71万元、37,943.01万元和47,400.96万元，交易内容为公司特许经营产品以及包材、设备、相关运输服务，相关交易与公司的主营业务相关。2016年，公司开始采用以经销为主的连锁经营模式，建立“公司——经销商——终端加盟门店——消费者”的两级销售网络，设立区域经销商。邓绍彬原是公司南京区域销售负责人，从事卤制食品行业二十余年，在南京地区积累了深厚的资源，对公司品牌及产品定位有着更为深刻的理解。公司在2016年变更销售模式时，选择邓绍彬作为南京地区的经销商可以最大程度上减少销售模式变更对终端销售渠道带来的影响，因此该关联交易具有必要性和合理性。其后邓绍彬逐渐将业务开拓至杭州、贵阳等地区。综上所述，公司与邓绍彬控制的公司发生的关联交易具有必要性、合理性。

报告期内，公司执行统一的经销商管理制度，与所有经销商签订《特许经营合同》标准合同条款，格式合同及条款适用于所有经销商。公司制定全国统一出厂价，并综合考虑市场开拓情况、区域竞争情况以及新品促销情况等制定进货返点、进货返利、开店返利、促销返利等折扣以及返利政策，对所有经销商执行统一的价格体系和促销政策，与邓绍彬发生的关联交易价格公允。

报告期内，公司向邓绍彬控制企业销售的主要产品价格与可比价格的对比情况如下：

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注：主要产品销售价格系考虑进货折扣后的价格。

如上表所示，公司向邓绍彬控制的企业销售的主要产品价格与对其他所有经销商销售同类产品的价格基本一致，存在部分差异主要系销售产品结构性差异影响所致，相关交易定价具备公允性，不存在对公司或关联方的利益输送。

经过数年的积累和发展，该等企业已成为公司在南京、杭州等区域的重要合作伙伴，形成了稳固的合作关系，并将在南京、杭州等区域市场稳定发展的趋势下持续开拓业务。在未来合作中，公司将严格执行统一的经销商管理制度，对所有经销商执行统一的价格体系和促销政策，保证相关交易按市场化原则和公允价格进行交易，并严格履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的关联交易程序，不利用该类交易从事任何损害公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。

2）与谢斌控制的企业之关联销售。谢斌是公司实际控制人邓惠玲姐妹的丈夫，合肥贡燕、郑州川燕及郑州紫邦是谢斌控制的企业，是公司于合肥及郑州地区的经销商。报告期内，公司与该等公司发生的关联交易金额分别为10,954.08万元、10,848.31万元和11,625.35万元，采购内容为公司特许经营产品以及包材、设备、相关运输服务，相关交易与公司的主营业务相关。2016年，公司开始采用以经销为主的连锁经营模式，建立“公司——经销商——终端加盟门店——消费者”的两级销售网络，设立区域经销商。谢斌原是公司子公司合肥紫燕食品有限公司总经理，其从事卤制食品行业十余年，在合肥、郑州等地区有丰富资源，基于与邓绍彬同样原因，公司选择其作为合肥、郑州等地区经销商。综上所述，公司与谢斌控制的公司发生的关联交易具有必要性、合理性。

报告期内，公司执行统一的经销商管理制度，与所有经销商签订《特许经营合同》标准合同条款，格式合同及条款适用于所有经销商。公司制定全国统一出厂价，并综合考虑市场开拓情况、区域竞争情况以及新品促销情况等制定进货返点、进货返利、开店返利、促销返利等折扣以及返利政策，对所有经销商执行统一的价格体系和促销政策，与谢斌发生的关联交易价格公允。

报告期内，公司向谢斌控制企业销售的主要产品价格与可比价格的对比情况如下：

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注：主要产品销售价格系考虑进货折扣后的价格。

如上表所示，公司向谢斌控制的企业销售的主要产品价格与对其他所有经销商销售同类产品的价格基本一致，存在部分差异主要系销售产品结构性差异所致，相关交易定价具备公允性，不存在对公司或关联方的利益输送。

经过数年的积累和发展，该等企业已成为公司在郑州、合肥等区域的重要合作伙伴，形成了稳固的合作关系，并将在郑州、合肥等区域市场稳定发展的趋势下持续开拓业务。在未来合作中，公司将严格执行统一的经销商管理制度，对所有经销商执行统一的价格体系和促销政策，保证相关交易按市场化原则和公允价格进行交易，并严格履行法律、法规、规范性文件和公司章程规定的关联交易程序，不利用该类交易从事任何损害公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。

3）上海燕盛关联销售。上海燕盛是公司和知名汤包品牌老盛昌的参股公司，主要业务为经营虹桥火车站紫燕品牌门店。公司与其之间的主要关联交易包括向其销售鲜货产品及包材等。公司与上海燕盛间的关联销售主要为发挥合营企业的协同效应而产生，定价与其他门店供货价格相当，具备公允性，不存在利益输送的情形。2020年11月，虹桥火车站紫燕品牌门店租约到期，现已停止经营。

4）苏州燕然关联销售。苏州燕然是公司参股子公司，目前从事厂房租赁业务，2021年1月曾向发行人控股子公司上海紫昊采购少量礼盒产品。上述关联交易发生金额较小，对公司财务状况和经营成果影响较小，且定价与市场价格基本一致，关联交易价格公允，不存在利益输送的情形。

5）四川多味关联销售。2021年度，公司主要向四川多味销售定制产品，销售金额总计340.83万元，相关交易的必要性、合理性以及公允性分析参见本节“（1）关联采购”相关内容。

（3）关联租赁

报告期内，向关联方租赁物业的情况如下：

1）四川紫燕投资关联租赁

单位：万元

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2021年度，在新租赁准则下公司因租赁物业产生的关联交易情况如下：

单位：万元

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公司子公司成都紫燕向四川紫燕投资租赁厂房用于生产经营，租赁定价参考当地及周边区域租赁的市场价格予以确定，关联交易价格公允。发行人已结清报告期内全部租赁款，上述厂房租赁不存在利用关联交易损害公司及股东利益的情况，未对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。上述租赁合同在2021年12月31日到期后不再续约，成都紫燕与四川紫燕投资终止租赁关系。

2）上海燕汇关联租赁。2021年度，公司参股子公司上海燕汇向公司租赁房产用于建设产业园区，公司确认租赁收入113.45万元并向上海燕汇收取水电费12.97万元，同时公司出租给上海燕汇的厂房构成新租赁准则项下转租赁业务而确认资产处置收益783.99万元。上述租赁定价参考当地及周边区域租赁的市场价格予以确定，向上海燕汇收取水电费的定价主要参考公司的实付单价，关联交易价格公允，不存在利用关联交易损害公司及股东利益的情况，未对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。

（4）支付的关键管理人员薪酬

报告期内，公司关键管理人员的薪酬情况如下：

单位：万元

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注：关键管理人员薪酬包含报告期内曾任董事、监事、高级管理人员在任职期间的薪酬。上述薪酬不包含股份支付费用。

公司向关键管理人员支付薪酬系公司经营管理所需，且薪酬水平合理。

2、偶发性关联交易

（1）关联担保

报告期内，公司的关联担保情况具体如下：

单位：万元

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上述关联担保系公司实际控制人为满足公司日常融资需要而提供的担保，具有必要性和合理性，不存在定价不公允的情形，不存在损害公司及股东利益的情况。

（2）关联资产转让

1）关联股权转让

报告期内，公司关联股权转让相关情况参见“第五节 发行人基本情况”之“三、公司股本形成及变化和重大资产重组情况”之“（四）公司报告期内主要资产收购和出售情况”。关联股权转让价格由交易双方参考评估值或净资产定价，定价公允。公司的关联股权转让情况具体如下：

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注1：沈惠元、沈惠娟是戈吴蝶配偶的父母，与戈吴蝶签署一致行动协议，是一致行动人。

上述苏州紫燕关联资产转让经过具有证券期货资格的独立第三方评估机构评估，相关资产评估的具体情况如下：

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综上所述，苏州紫燕的评估方法为资产基础法，评估增值主要是由于房屋建筑物、土地使用权评估增值所致，评估增值合理。

2）关联商标转让

报告期内，公司实际控制人钟怀军将其持有的注册号为855177的“钟记”商标永久、无偿、排他的授权公司使用。上述商标已于2021年8月转让至公司名下，无偿授权使用商标情况相应终止。本次商标转让系公司实际控制人为支持公司发展所做的无偿转让，不存在定价不公允的情形，不存在损害公司及股东利益的情况。

（3）向关联方采购建材

2020年10月12日，出于成本控制、施工管理的需要，公司与四川哈里凯签订了《采购合同书》，约定公司就筹备中的宁国、荣昌和运城工程项目所需水泥、砂石等材料集中向四川哈里凯进行采购，合同总价款为3,500万元。合同签订后，公司于2020年10月26日和2020年11月9日向四川哈里凯合计支付了货款3,500.00万元。后因公司拟采用工程总承包方式建设上述工程项目，故不再单独采购水泥、砂石等材料，经双方友好协商于2020年12月22日签订了《采购合同书之解除协议》，四川哈里凯于2020年12月25日向发行人退还货款3,500.00万元。公司于上述关联交易合同终止后收回了全部已支付货款，不存在利用关联交易损害公司及股东利益的情况，未对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。

3、关联方应收应付款项

报告期各期末，公司与关联方之间应收应付款项余额情况见下表：

单位：万元

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注1：关联方应收账款为经销商收到货物后尚未结算货款所致。

注2：关联方预付款项为向供应商预付货款。

注3：关联方其他应收款系费用调整所致。

注4：经销商其他应付款主要系其缴纳的保证金，四川紫燕投资其他应付款主要系计提的房屋租赁款，沈惠元其他应付款主要系苏州紫燕股权转让预收款。

注5：预收账款、合同负债主要系经销商加盟费、会员积分、代金券、门店管理费等。

4、关联交易对财务状况和经营成果的影响

（1）经常性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司经常性关联交易主要系向关联经销商销售、向关联方采购少量原材料、承租关联方厂房，交易价格合理、公允，是公司生产经营活动过程中的正常经济行为，不存在利益输送情况；向关键管理人员支付薪酬系公司经营管理所需，且薪酬水平合理。因此，公司经常性关联交易对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

（2）偶发性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司偶发性关联交易主要为关联方担保、关联资产转让，不存在关联方严重损害公司利益的情形，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

七、发行人董事、监事、高级管理人员

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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司无控股股东。钟怀军直接持有公司18.50%的股份并通过上海怀燕、宁国筑巢、宁国衔泥和宁国织锦间接持有公司2.28%的股份，合计持有公司20.77%的股份并控制公司23.37%的表决权，钟怀军的配偶邓惠玲直接持有公司15.90%的股份，钟怀军与邓惠玲的儿女钟勤川、钟勤沁通过宁国川沁、宁国勤溯合计持有公司43.08%的股份，钟勤沁的配偶戈吴超直接持有公司6.23%的股份。钟怀军、邓惠玲、钟勤沁、戈吴超、钟勤川合计持有公司85.98%的股份并控制公司88.58%的表决权，并已签署一致行动协议，是公司的共同实际控制人。实际控制人简要情况如下：

钟怀军：男，1964年6月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：51322919640624****，住所为南京市雨花台区玉兰路。

邓惠玲：女，1966年11月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：51322919661116****，住所为南京市雨花台区玉兰路。

钟勤沁：女，1988年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：51322119880909****，住所为上海市闵行区鑫都路。

戈吴超：男，1989年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：32050419890916****，住所为上海市闵行区鑫都路。

钟勤川：男，1995年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：51112319951031****，住所为南京市雨花台区玉兰路。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

单位：元

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(上接19版）

(下转21版）