(上接20版）

2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益

单位：万元

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报告期内，公司归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为1,344.59万元、4,862.53万元和5,602.69万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别为23,389.01万元、31,007.69万元和27,156.93万元。2020年、2021年，公司归属于母公司所有者的非经常性损益金额较高，主要系当期收到较多政府补助所致。报告期内，公司盈利能力较强，非经常性损益未对公司盈利能力的稳定性造成重大不利影响。

（三）主要财务指标

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（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

（1）资产结构分析以及变动概况

报告期各期末，公司各类资产金额及占总资产的比例如下：

单位：万元

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报告期内，公司主要资产构成及变动情况如下图所示：

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（2）负债的构成及其变化

报告期各期末，公司负债结构如下：

单位：万元

■

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2、盈利能力分析

（1）营业收入分析

报告期内，公司营业收入的构成情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司主要产品为鲜货产品，主要包括夫妻肺片、整禽产品、香辣休闲产品等，报告期内鲜货产品收入分别为224,868.36万元、235,978.98万元和268,600.24万元，占营业收入的比例分别为92.35%、90.31%和86.87%，为公司收入的主要来源。

（2）利润的主要来源分析

报告期内，公司主营业务毛利的主要来源情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司鲜货产品占主营业务毛利（扣除运输成本前）的比例分别为91.32%、89.56%和87.56%，为公司毛利的主要来源，公司主营业务突出。

（3）综合毛利率情况

报告期内，公司产品的综合毛利率情况如下表：

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注：2020年，公司根据“新收入准则”将产品配送费用计入营业成本。为保证各期间毛利率的可比性，公司模拟计算了成本剔除产品配送费用后的毛利率情况。

报告期内，公司综合毛利率（剔除运费影响）分别为25.46%、30.45%和26.06%，公司综合毛利率有所波动主要受公司价格政策、原材料价格波动等因素影响。

2020年，公司剔除产品配送成本影响的毛利率水平提高较多主要原因系：（1）2020年，畜类原材料供应逐步释放，公司畜类原材料价格有所回落，导致单位成本有所下降；（2）公司于2019年综合考虑市场情况、原材料涨价情况、原材料价格上涨预期先后多次对产品出厂价格进行了上调，价格调整影响于2020年进一步显现，导致2020年公司平均销售价格有所上升。

2021年，公司剔除产品配送成本影响的毛利率水平有所下降，主要原因系：（1）随着公司产能整合逐步完成，公司制造费用进一步上升，使得公司单位成本有所上升；（2）公司禽类、牛类原材料价格有所上升，使得公司单位成本有所上升。

3、现金流量分析

公司现金流量情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司现金流量主要数据变动情况如下图所示：

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4、未来影响公司财务状况和盈利能力的因素分析

（1）行业发展的影响

近年来，随着经济增长持续推动消费升级、城镇化率进一步提升、消费理念的变化、配套产业的逐步优化以及新零售模式的快速发展，佐餐卤制食品迎来良好的发展契机。作为传统中式美食，佐餐卤制食品口味多样、风味浓郁，潜在消费者数量及人均消费量均有广阔的空间，市场规模不断提升，为公司盈利能力的持续稳步增长奠定了基础。

（2）综合竞争力的影响

在佐餐卤制食品行业快速增长的背景下，公司凭借突出的产品研发能力、全覆盖的质量控制体系、完备的产品供应链体系、获得高度认可的“紫燕”品牌、高效的信息化管理系统及深度覆盖的销售渠道，在行业内形成了较强的综合竞争力，使得公司在行业中快速发展，保持收入及利润水平稳步增长。

（3）原材料价格波动的影响

卤制食品的主要原材料为农副产品，原材料价格波动对成本的影响较大。农副产品容易受到自然条件、动物疫情、食品安全以及各国政策等因素的影响，价格存在一定的波动性。近年来，农副产品价格整体呈现上升趋势，禽流感、非洲猪瘟疫情等突发性畜禽类疫情的发生进一步加剧了原材料价格波动，也对市场供给造成不确定性影响。原材料价格的波动将直接影响到公司的盈利能力。

（五）股利分配政策

1、最近三年股利分配政策

（1）有限公司阶段的股利分配政策

根据《上海紫燕食品有限公司章程》，报告期初至2020年5月18日，紫燕有限的股利分配政策如下：

公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。股东按照出资比例分取红利。

（2）股份公司阶段的股利分配政策

公司于2020年5月18日召开创立大会暨第一次股东大会，制定了现行的《公司章程》。关于发行人现行的股利分配政策规定如下：

1）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

2）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

3）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司利润分配政策为现金或股票。

4）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

公司可以采取现金或者股票的方式分配股利，积极推行以现金方式分配股利。

在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司可适当分红。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

公司可以进行中期现金分红。

2、报告期股利分配情况

2019年6月20日，紫燕有限召开股东会，决定向全体股东分配现金红利10,000.00万元，该部分现金股利已经支付完成。

2019年12月1日，紫燕有限召开股东会，决定以资本公积21,250.00万元转增注册资本，注册资本由2,203.36万元增至23,453.36万元，由各股东按原出资比例增资，该次增资方案已实施完毕。同时，会议决定向全体股东分配现金红利5,320.00万元，该部分现金股利已经支付完成。

2020年2月12日，紫燕有限召开股东会，决定向全体股东分配现金红利6,000.00万元，该部分现金股利已经支付完成。

2021年5月6日，紫燕食品召开2020年度股东大会，决定向全体股东分配现金红利27,750.00万元，该部分现金股利已经支付完成。

3、发行前滚存利润的安排

2021年2月26日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公开发行股票前公司滚存未分配利润分配方案的议案》，决议：如公司股票经中国证监会核准公开发行，公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。

4、发行后的股利分配政策

公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过《公司章程（草案）》；2022年3月15日，公司召开2021年度股东大会审议通过了《关于修订〈上海紫燕食品股份有限公司章程（草案）〉的议案》，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际经营发展需要，对《公司章程（草案）》的部分条款进行修订。公司上市后的利润分配政策主要内容如下：

“第一百七十二条 公司的利润分配政策如下：

（一）公司分配股利应坚持以下原则：

1、应重视对投资者的合理投资回报；

2、遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行；

3、兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报；

4、实行同股同权，同股同利。

（二）公司可以采取现金方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（三）公司应积极推行以现金方式分配股利。在满足下列条件情况下，公司分配年度股利应优先采用现金方式：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、实施现金股利分配后，公司的现金能够满足公司正常经营和长期发展的需要。

在有关法规允许的情况下，公司可以根据盈利状况，进行中期现金分红。

（四）在符合第三款要求的前提下，公司分配的现金股利应不少于当年实现的可供分配利润的15%，且现金分红在本次利润分配中所占比例不得低于以下适用标准：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

前项中‘重大资金支出’是指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的20%。

公司董事会、股东大会在按照本章程第一百七十三条规定的程序审议具体利润分配方案时，应明确现金分红在本次利润分配中所占比例的适用标准及其依据。

（五）发放股票股利的条件：公司在按本章程规定进行现金分红的同时，可以根据公司的股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。公司不得单独发放股票股利。中期分红不采取发放股票股利的形式。

第一百七十三条 公司具体利润分配方案的决策和实施程序如下：

（一）利润分配方案的决策

1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，除此之外，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

2、如因不满足第一百七十二条第（三）款规定条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（二）利润分配方案的实施

股东大会审议通过利润分配方案后，由董事会负责实施，并应在须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，董事会应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百七十四条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，在下列情形之一发生时，公司可以调整利润分配政策：

（一）公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化且有必要调整利润分配政策的；

前述外部经营环境发生较大变化是指国内外的宏观经济环境、公司所处行业的市场环境或者政策环境发生对公司重大不利影响的变化。

前述公司自身经营状况发生较大变化是指发生下列情形之一：（1）公司营业收入或者营业利润连续两年下降且累计下降幅度达到30%；（2）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负。

（二）公司所应遵守的法律、法规、规章和相关规范性文件发生变化，依据该变化后的规定，公司需要调整利润分配政策的。

公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，并履行下列程序：

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由。公司独立董事应对利润分配政策调整预案发表独立意见。公司监事会应对利润分配政策调整预案进行审议并发表意见（监事会的意见，须经过半数以上监事同意方能通过；若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外部监事过半数同意方能通过）。

董事会审议通过的利润分配政策调整预案，经独立董事过半数发表同意意见并经监事会发表同意意见后，提交股东大会以特别决议审议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”

十、公司控股子公司基本情况

（一）控股子公司情况

截至2022年8月2日，发行人共有49家全资子公司、10家控股子公司，该等子公司基本情况如下：

1、发行人全资子公司情况

截至2022年8月2日，发行人拥有全资子公司具体情况如下：

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发行人现有全资子公司最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

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注：以上企业相关财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。上海紫孺成立时间为2022年6月12日，上海紫牾成立时间为2022年6月27日，上海紫如成立时间为2022年7月20日，上海紫如成立时间为2022年7月20日，武汉仁竞、武汉仁争成立时间为2022年7月26日，海南云紫成立时间为2022年7月28日，无2021年度财务数据。

2、发行人控股子公司情况

（1）上海紫昊

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（2）宁国惠宴

(上接20版）

(下转22版）