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（3）连云港香万家

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（4）上海澜味

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（5）四川蜀趣

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（6）成都蜀趣

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注：截至2021年12月31日，成都蜀趣成立时间较短，2021年度无经营数据。

（7）江苏珍味港

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注：截至2021年12月31日，江苏珍味港成立时间较短，2021年度无经营数据。

（8）重庆蜀趣

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注：截至2021年12月31日，重庆蜀趣成立时间较短，2021年度无经营数据。

（9）冯四女上

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注：冯四女上成立时间较短，2021年度无经营数据。

（10）乐山冯四女

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注：乐山冯四女成立时间较短，2021年度无经营数据。

（二）参股公司情况

截至2022年8月2日，发行人共有7家参股公司，该等参股公司基本情况如下：

（1）上海燕汇

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（2）苏州燕然

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注：苏州燕然原名为苏州紫燕，原为公司全资子公司。2020年7月，公司将其持有的苏州紫燕74%股权转让给沈惠元、沈惠娟和戈吴蝶。

（3）宁国思玛特

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（4）安徽渝通

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（5）江苏荣燊

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（6）上海多味

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注：截至2022年8月2日，上海多味已完成清算，正在办理注销事宜。

（7）四川多味

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（三）分公司情况

截至2022年8月2日，发行人共有8家分公司，该等分公司基本情况如下：

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第四节 募集资金运用

经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，公司拟首次公开发行股票不超过4,200.00万股，募集资金总额将由实际发行股数和根据询价结果确定的发行价格确定。本次募集资金扣除发行费用后，公司将投入到以下项目：

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本次募集资金到位前，公司可根据实际生产经营需要，以自筹资金先行投入。募集资金到位后，由公司以募集资金置换前期投入，并将剩余募集资金继续投资于上述项目的剩余部分。

若本次公开发行所募集资金（扣除发行费用后）不能满足上述项目资金需求，缺口部分由公司以自筹方式解决。

一、宁国食品生产基地二期

本项目计划扩大安徽宁国生产基地的生产规模，战略性扩大产能以支撑公司市场区域开拓需求，项目建成达产后将新增产能11,000吨。项目的实施主体为安徽云燕。

项目总投资为24,940.00万元，其中包括工程建设费用22,166.00万元，基本预备费1,109.00万元，铺底流动资金1,665.00万元，具体情况如下表所示：

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二、荣昌食品生产基地二期

本项目计划扩大重庆荣昌生产基地的生产规模，战略性扩大产能以支撑公司市场区域开拓需求，项目建成达产后将新增产能8,000吨。项目实施主体是重庆紫川。

项目总投资为17,148.00万元，其中包括工程建设费用15,373.00万元，基本预备费768.00万元，铺底流动资金1,007.00万元，具体情况如下表所示：

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三、仓储基地建设项目

本项目由安徽云燕投资建设，项目拟投资12,609.00万元，建设期2年。本项目将建成一座大型原材料仓储基地，以应对市场的不断变化，保障原材料的安全、稳定供应。

本项目总投资为12,609.00万元，其中包括工程建设费用11,895.00万元，基本预备费595.00万元，实施费用119.00万元，具体情况如下表所示：

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四、研发检测中心建设项目

本项目由安徽云燕实施，项目拟投资8,780.00万元，建设期2年。该项目建设内容包含三项：一是基于公司的实际生产需要建设专业的设备研发设计中心，重点开展设备智能化、自动化升级改造，生产线设计与改进，以及工艺定制、设备定制等方向的技术研发；二是建设产品研发中试中心，围绕产品、配方、原料等方面开展创新研究，丰富公司的产品品类，提升营养、风味；三是建设包含CMA/CNAS标准化验室、食材检测室、生产环境检测室以及实验培训基地的专业检测中心，将食品安全检验检测水平提升到一个较高的水平，并为科技合作、人才培养创造有利条件。

本项目总投资为8,780.00万元，其中包括工程建设费用7,774.00万元，基本预备费388.00万元，实施费用618.00万元，具体情况如下表所示：

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五、信息中心建设项目

本项目由安徽云燕投资建设，拟投资4,498.00万元，建设期2年。项目拟购置服务器、UPS电源、入侵检测系统等硬件，升级基础设施和基础架构，建设满足公司未来3-5年业务需求的数据机房；同时，公司将购置MES、PLM、CRM、SRM、TMS等业务执行系统，搭建一个安全、高效、基本覆盖公司全业务流程的协同管理平台，为公司进一步发展创造较为有利的办公、管理条件。

本次信息化建设将以工业互联网、物联网等信息技术为依托，结合公司长期发展战略对信息化建设的需求，在原有信息化建设成果基础上的进一步升级。本项目拟完成的建设内容如下：

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本项目总投资为4,498.00万元，其中包括工程建设费用3,623.00万元，基本预备费182.00万元，实施费用693.00万元，具体情况如下表所示：

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六、品牌建设及市场推广项目

本项目拟使用募集资金12,000万元用于品牌建设、天猫/京东旗舰店推广及渠道建设，提升公司品牌影响力和消费者认知度，拓展营销渠道，挖掘潜在客户群体，提升市场份额。

本项目总投资为12,000.00万元，其中包括品牌建设费用7,200万元，天猫/京东旗舰店推广费用2,400万元，渠道建设费用2,400万元。具体情况如下表所示：

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第五节 风险因素和其他重要事项

公司除了在本招股意向书摘要“重大事项提示”所披露的风险之外还具有如下风险：

一、业务风险

（一）市场竞争加剧的风险

卤制食品行业经过多年的发展，仍存在大量市场份额由非品牌化的小型加工生厂商分摊的情形，规模以上生产企业数量较少，市场较为分散。随着消费者消费理念的变化以及对卤制食品消费需求的提升，卤制食品行业景气度持续提升，正吸引规模以上企业以及其他新企业的加入。同时，部分专注于休闲卤制食品的企业也加大研发力度，尝试进军公司主要产品所属的佐餐卤制食品领域。如果公司不能在技术、成本、品牌等方面继续保持竞争优势，公司的行业地位和市场份额将面临着一定的风险，进而对公司的经营业绩产生不利影响。

（二）品牌、注册商标被侵权仿冒的风险

公司是国内知名的卤制食品生产企业，经过在卤制食品领域内的长期积淀，“紫燕”品牌在部分区域市场知名度较高，2017年度至2019年度，“紫燕食品”商标被上海市工商行政管理局评誉为“上海市著名商标”。随着公众对食品安全的日趋重视，消费者已培养出较强的品牌意识和消费忠诚度。如果出现其他企业仿冒公司品牌、商标等情形，将会对公司生产经营造成不利影响。

二、经营风险

（一）原材料价格波动风险

公司原材料占其主营业务成本80.00%以上，其中整鸡、牛肉、鸡爪、牛杂、猪蹄、猪耳等约占原材料采购总额的50.00%以上，因此上述主要原材料的价格波动将影响发行人的毛利率和盈利能力。近年来，由于受动物疫情或其他自然灾害、养殖成本、通货膨胀、市场供需等因素的影响，原材料的价格出现了一定的波动。若未来原材料价格大幅波动而发行人不能及时通过建立原材料价格与产品售价的联动机制、原材料适当储备等措施将材料成本的变动影响消化或转移至下游客户，可能会增加发行人生产成本，对发行人经营造成不利影响。2021年，公司主要原材料价格上涨，对公司毛利率造成了一定的不利影响，导致公司当年净利润较上年有所波动。若未来公司原材料采购价格继续上涨，将会进一步影响公司毛利率水平和盈利水平。

（二）分支机构管理风险

截至2022年8月2日，发行人共有49家全资子公司、10家控股子公司、7家参股公司、8家分公司，服务地域范围已经覆盖了二十个省份的众多城市和地区，是国内少数拥有跨区域经营能力的卤制食品生产企业之一。虽然子公司及分公司的设立能实现在地化服务，但是，对子公司及分公司的经营管理统筹是保证公司高效运行的核心要点，随着公司经营规模的不断扩大，公司管理层如不能持续提高资源整合、技术开发、财务管理、市场开拓、管理体制、激励考核等方面的管理能力及效率，将可能对公司的经营业绩造成不利影响。

三、技术风险

（一）工艺配方流失的风险

工艺配方是决定卤制食品口味、品质的关键因素之一。公司经过多年的积累以及对产品的改良，已经开发出独特的产品配方以及先进的生产工艺，上述工艺配方难以通过专利方式进行保护，若未来因相关技术人员违反保密制度而导致公司工艺配方的流失，将对公司的生产经营产生不利影响。

（二）技术人才流失风险

公司主要产品为卤制食品，需根据不断变化的消费需求对产品品类、口味、口感、营养等特性对产品进行丰富和改良，技术人才是公司保持竞争力的保障。经过多年的发展和积累，公司在卤制食品的新品开发方面已拥有一支高效、稳定的团队。未来随着行业竞争态势的进一步增强，行业内人才争夺日益激烈可能导致技术人员的流失，人才流失将对公司的技术研发和市场竞争产生不利影响。

四、财务风险

（一）净资产收益率下降的风险

2021年度，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）为23.65%。本次股票发行成功后，公司净资产将大幅增长，但募集资金投资项目从建设到完全达产时间周期相对较长，若未来产品市场需求发生重大变化，项目收益未达预期，则会存在因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险。

（二）主营业务毛利率波动的风险

报告期内，发行人主营业务毛利率（剔除产品配送成本影响）分别为25.41%、30.53%和25.72%；发行人主营业务毛利率主要受原材料采购价格、人工成本、产品售价等因素影响。未来若因原材料价格、人工成本上涨而公司不能及时将前述影响通过分析原材料市场价格变化趋势进行原料储备、合理调整产品价格等措施及时消化，则发行人主营业务毛利率将面临下降的风险。

（三）短期债务偿还风险

报告期各期末，公司的流动比率分别为0.62、0.79和1.02，速动比率分别为0.49、0.67和0.81，公司同行业上市公司的平均流动比率分别为3.67、3.68、3.50，平均速动比率分别为2.75、2.65、2.59。报告期内，为进一步整合提升产能，公司投入较多自有货币资金建设新厂房、购置机器设备，导致公司流动比率、速动比率低于同行业上市公司。未来若公司经营业绩出现波动，引致经营性活动现金流量出现不利变动，将使得公司面临一定的短期偿债风险。

五、募集资金投资项目风险

（一）产能消化风险

公司本次募集资金主要用于宁国食品生产基地二期、荣昌食品生产基地二期、仓储基地建设项目、研发检测中心建设项目、信息中心建设项目以及品牌建设及市场推广项目。项目达产后，公司产能将快速提升。由于募投项目的实施与市场供求、行业竞争、技术进步、公司管理及人才储备等情况密切相关，因此不排除项目达产后存在由市场需求变化、竞争加剧或市场拓展不利等因素引致的产能无法消化的问题，以及公司现有业务及募集资金投资项目产生的收入及利润水平未实现既定目标等情况，进而形成对公司业绩产生不利影响的风险。

（二）募投项目新增折旧、摊销对公司经营业绩影响的风险

本次募集资金投资项目建成后，公司将新增固定资产和无形资产合计55,126.32万元，每年新增的折旧和摊销费用合计约为3,520.55万元，较目前有较大增加。募投项目的建设完成和收益实现需要一定的时间，因此，在募投项目完成后的一段时间内，新增折旧和摊销费用可能会影响公司的盈利水平，对公司的短期经营业绩产生一定影响。

六、实际控制人不当控制风险

本次发行前，公司实际控制人钟怀军、邓惠玲、钟勤沁、戈吴超、钟勤川系关系密切的家庭成员，通过签署一致行动协议成为公司的共同控制人，上述人员合计控制公司88.58%的表决权。本次股票发行成功后，上述人士控制本公司表决权比例仍将达到79.55%。实际控制人有可能通过所控制的股份行使表决权进而对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响，存在损害公司及少数股东利益的可能。

七、法律风险

（一）社会保险及住房公积金补缴风险

报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》等法律法规的相关规定，公司存在被主管部门要求公司补缴社会保险费和住房公积金的风险。经测算，报告期各期公司应缴未缴社会保险费、住房公积金的总额占公司当期利润总额的比例分别为0.42%、0.17%、0.35%。

八、重大合同

重大合同指公司正在履行的合同金额在1,000.00万元以上以及其他对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。

截至2021年12月31日，本公司正在履行的重大合同有：

（一）授信/借款协议、担保合同以及信用证融资合同

1、银行授信/借款协议

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注：连云港紫燕、宁国御燕可共享授信额度不超过1亿元。

2、担保合同

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3、信用证融资合同

截至2021年12月31日，本公司无正在履行的信用证融资合同。

（二）销售合同

公司与多家经销商签订了《特许经营合同》，销售产品为紫燕系列产品，协议形式为框架协议，双方就特许经营许可、特许标识的授权与使用、产品供货配送等内容进行了约定。截至2022年8月2日，公司与最近一期前五大客户已签署且正在履行的主要特许经营合同如下：

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注：成都祥川商贸有限公司向紫燕食品申请将成都仕翔商贸有限公司增设为《特许经营合同》（编号：ZY20200101-011）中的分特许人，与成都祥川商贸有限公司共同履行《特许经营合同》（编号：ZY20200101-011）；武汉川蕊食品贸易有限公司向紫燕食品申请将武汉恒尚源食品贸易有限公司、武汉恒之源食品贸易有限公司、武汉蜀家味食品贸易有限公司、武汉萱旺食品贸易有限公司、武汉雅萱食品贸易有限公司增设为《特许经营合同》（编号：ZY20200101-008）中的分特许人，与武汉川蕊食品贸易有限公司共同履行《特许经营合同》（编号：ZY20200101-008）；南京金又文向紫燕食品申请将南京锦池食品贸易有限公司、南京金箸食品贸易有限公司、南京海阔食品贸易有限公司增设为《特许经营合同》（编号：ZY20200101-020）中的分特许人，与南京金又文共同履行《特许经营合同》（编号：ZY20200101-020）；山东邦晟食品有限公司向紫燕食品申请将济南从苒商贸有限公司增设为《特许经营合同》（编号：ZY20200101-001）中的分特许人，与山东邦晟食品有限公司共同履行《特许经营合同》（编号：ZY20200101-001）。

（三）采购合同

公司与多家供应商签订了《紫燕食品采购合同》，协议形式为框架协议，双方就采购标的物、产品价格、产品质量要求、订货及交货方式、验收要求、结算方式等内容进行了约定。截至2022年8月2日，公司与最近一期前五大供应商已签署且正在履行的主要采购协议内容如下：

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注：根据2019年6月10日连云港紫燕（甲方）与安徽省顺安食品有限公司（乙方）签订的《紫燕食品采购合同》约定，自2019年9月15日起，乙方按照固定产品单价（如饲料的平均价格有一定幅度的上下波动，双方重新协商产品价格）向甲方供应产品，乙方承诺年度总供应量不低于2,000万只；甲方承诺一次性支付乙方人民币5,000万元作为定制采购保证金，待合同到期后5个工作日内，乙方需无息全额返还甲方；如届时乙方不能如期退还款项，甲方有权直接从采购货款中依次扣除。乙方应当自逾期之日起按照同期银行贷款利率支付利息。公司与安徽省顺安食品有限公司于2022年6月9日签署了《〈紫燕食品采购合同〉之补充协议》，将合作期限延长至2022年12月9日。

（四）建设施工合同

2020年10月30日，安徽云燕与安徽省宁国建设工程有限责任公司签署《建设工程施工合同》，约定安徽省宁国建设工程有限责任公司承包安徽云燕6号车间工程项目，合同金额为2,700.00万元。

2021年7月12日，安徽云燕与安徽省宁国建设工程有限责任公司签署《室外工程施工补充协议（一）》，约定安徽省宁国建设工程有限责任公司承包安徽云燕6号厂房室外管网、道路工程等，合同金额为1,387.00万元。

2022年5月5日，连云港紫川与重庆飞宇制冷设备有限公司签署《制冷系统、库板及通排风系统项目工程购销及承建施工合同》，约定重庆飞宇制冷设备有限公司承包连云港紫川二期工程中的制冷系统、库板、通排风系统工程，合同金额为1,286.00万元。

（五）承销暨保荐协议

2021年6月，公司与广发证券签订《首次公开发行人民币普通股的承销暨保荐协议》，约定由广发证券担任公司本次发行上市的保荐机构和主承销商，全面负责推荐公司股票发行与上市，持续督导公司履行相关义务，组织承销团承担公司本次股票发行的主承销工作。公司依据协议支付广发证券承销及保荐费用。

（六）其他重要合同

2016年9月28日，紫燕有限与宁国市人民政府签订《项目投资合同》（合同编号：2016-0928）及《上海紫燕食品有限公司“生产、培训基地建设项目”投资合同之补充协议》（以下合称“宁国投资协议”），约定宁国市人民政府在紫燕有限于宁国市注册的企业一期项目用地竞拍成功后提供无息借款6,000万元（借款金额以实际竞拍价为准），并由该公司将竞拍取得的土地及房产作为对该借款的抵押担保物，由紫燕有限对该借款提供连带担保责任，并在紫燕有限在宁国项目投产且税收累积达到1亿元时，双方解除上述担保，同时上述借款作为奖励给予紫燕有限，不再要求紫燕有限偿还，也不再因此向紫燕有限主张其他任何权利。在紫燕有限于宁国市注册的企业参与二期项目用地109亩土地竞拍成功后，由宁国市人民政府以实际竞拍价为准向该企业提供无息借款，并由该公司将竞拍取得的土地及房产作为对该借款的抵押担保物，由紫燕有限对该借款提供连带担保责任，在紫燕有限在宁国一、二期项目正式投产且税收累计达到1.5亿元时，双方解除上述担保，同时该借款作为奖励给予紫燕有限，不再要求紫燕有限偿还，也不再因此向紫燕有限主张其他任何权利。

安徽省宁国经济技术开发区建设投资有限公司（已更名为安徽省宁国建设投资集团有限公司，以下简称“宁国建投”）作为宁国经济技术开发区管委会平台公司，履行政府出借资金义务，分别于2016年12月6日和2017年12月20日与安徽云燕、紫燕有限签署相关借款协议，累计向安徽云燕出借款项6,000.22万元，安徽云燕以其竞买所得坐落于河沥园区云峰路以南、振宁路以西的不动产抵押给宁国建投，紫燕有限为安徽云燕上述借款提供连带保证担保。2021年8月15日，安徽云燕、紫燕食品与宁国建投签署《还款及抵押解除协议书》，前述借款已全部清偿，相关担保责任已解除。

九、公司对外担保情况

截至本招股意向书摘要签署之日，公司不存在对外担保情况。

十、相关诉讼或仲裁情况

（一）公司的重大诉讼和仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项。

（二）主要关联人及核心技术人员的重大诉讼和仲裁事项

截至本招股意向书摘要签署日，公司实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

（三）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员刑事诉讼情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人的情况

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 备查文件

一、附录和备查文件

（一）发行保荐书；

（二）财务报表及审计报告；

（三）内部控制鉴证报告；

（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（五）法律意见书及律师工作报告；

（六）公司章程（草案）；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件。

二、整套发行申请材料和备查文件查阅地点

投资者可以在下列地点查阅整套发行申请材料和有关备查文件。

（一）发行人：上海紫燕食品股份有限公司

联系地址：上海市闵行区申南路215号

联系人：曹澎波

联系电话：021-52969658

传真：021-52969658

（二）保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

联系地址：广州市天河区马场路26号广发证券大厦

联系人：聂韶华

联系电话：020-87555888

传真：020-87553363

上海紫燕食品股份有限公司

2022年9月5日

(上接21版）