万亿美元中资离岸债市场迎新规
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◎张欣然
存量超万亿美元的中资离岸债券市场，将迎来新的制度变化。
8月26日，国家发展改革委发布《企业中长期外债审核登记管理办法（征求意见稿）》（下称《办法》），并对外征求意见。《办法》从外债规模和用途、外债审核登记、外债风险管理和事中事后监管、法律责任等方面对境内企业发行中长期外债审核登记进行了规定。
《办法》对于企业中长期外债管理的导向发生了重大变化。“该办法让企业中长期外债管理从‘简化程序、推进改革，防止以备案登记名义进行变相审批’的导向变为了‘控制总量、优化结构、服务实体、防范风险’的原则。”市场人士说。
这也将影响到中资离岸债市场。Choice数据显示，截至2022年8月末，中资离岸债券余额达到10967亿美元。多位专家表示，《办法》的出台，将使得中资离岸债券的发行管理更为成熟。专家认为，该办法将强化防范金融风险，并进一步提升外国投资者对我国债券市场的信心。
从备案登记制转向审核登记制
2015年9月，发展改革委出台《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资〔2015〕2044号，以下简称“2044 号文”），将企业借用中长期外债管理改为备案登记制。
2044号文的发布，使得中资美元债券境内监管方式从注册审批制转为备案登记制。也由此，市场活力得以激发，中资美元债市场迎来爆发式增长。
不过，历经近7年的市场发展后，企业外债管理面对新的形势有必要优化完善。此次《办法》的出台，意味着企业借用中长期外债管理的备案登记制即将结束，取而代之的将是审核登记制。
《办法》从外债规模和用途、外债审核登记、外债风险管理和事中事后监管、法律责任等方面对境内企业发行中长期外债审核登记进行了规定。对于发行人应当符合的基本条件、募集资金用途、申请报告应当包括的主要内容等方面都作了细化要求。
中证鹏元研发部资深研究员史晓姗表示，《办法》将提升发行主体资质限制。其中，明确已发行债券或其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态的企业，不能申请外债。
同时，《办法》也强化了风险管理。在备案阶段，加强发行主体穿透审核登记。一方面，提高申请主体条件，强调拥有健全的外债风险防控机制；另一方面，在申报材料中增加对借款行为经济性和财务可持续分析，提供风险防范措施。
业内人士称，《办法》的出台，将进一步规范我国中资离岸债市场的发行程序，加强其风控和监管，促使市场主体以合法方式参与国际市场，获得更多的市场认同。
审核时间延长 发行人须多角度应对
在业内人士看来，《办法》对市场影响最为直接的是审批时效的变化。
《办法》与2044号文相比，审批时效从原来的受理后7个工作日内完成备案，出具《企业发行外债备案登记证明》，将改为受理后3个月内予以审核登记，出具《审核登记证明》。
“这一改动将放慢中资离岸债券的发行节奏，缩减增量规模。对于存在借新还旧再融资需求的发行人而言，须提前规划好时间安排，避免错过发行时间窗口。”一位外资行投资经理说。
除了审批期限变长，《办法》还加强了事中事后监管。《办法》明确借款报送要求、信息披露要求、加强募集资金用途监管和跨区跨部门协同监管。并明确各参与方的法律责任和相关惩戒措施。其中，对违反《办法》规定的，审核登记机关视情节轻重对相关企业及其主要责任人予以约谈、公开警告或暂停其开展或参与企业外债业务等。
一位外资行投资经理表示，《办法》或将与香港证监会簿记建档新规一样，改变现在从事中资离岸债券业务的中介机构生态。
中介机构为发行人提供申报材料的服务，将不再只是前期的准备和协助工作，而是要出具明确核查意见，并承担责任。“承销商的内控流程或需要更新，报送发展改革委的材料很可能需要经过内控部门的审核。”上述外资行投资经理说。
近年来，越来越多的中资企业转向境外发行美元债融资，尤其是城投和地产行业。由于境外融资主体高度依赖境内业务发展，且部分以实际控制人或母公司常作为增信方，或以红筹架构或VIE架构进行境外融资，使得境内外信用风险高度关联。
“外债监管趋严，穿透性管理将迫使企业提高整体债务管理。”史晓姗说。
风控加强 有助于提升境外投资者信心
近年来，企业中长期外债规模快速增长。Choice数据显示，截至2022年8月末，中资离岸债券余额达到10967亿美元，境外债券市场成为企业拓展融资渠道的重要方式。
不过，随着中资离岸债券市场规模的快速提升，也产生了一些问题：
一是中资企业发债主体相对集中于房地产、金融、城投等行业，新兴产业及高端制造行业占比较低；二是企业债务管理能力不足，申请发债规模与自身实力不相匹配，出现“借外债还内债”问题，交叉违约风险提升；三是发债企业风险防控能力相对较弱，货币互换与利率互换等风险对冲工具运用率低。
史晓姗认为，加强风险管理和处置，促使市场主体以合法方式参与国际市场，获得更多的市场认同，是此次《办法》修订的目的之一。
“本次《办法》的出台顺应了形势需要，有利于进一步加强企业跨境债务融资的管理。”一位外资行投资经理说。
“新规将使中资离岸债券的发行管理更为成熟。3个月的审核时间可以有效放缓发行节奏，甚至可能出现减少存量的效果。压实中介机构责任、强化事中事后监管，也是对当前离岸债券舆情事件的回应。”该外资行投资经理说。
他认为，该《办法》的出台或将提振投资者对于中资离岸债券市场质量的信心。
