武汉凡谷电子技术股份有限公司
关于2019年股票期权激励计划首次授予部分及预留授予部分第三个行权期行权结果暨股份上市的公告
证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2022-048
武汉凡谷电子技术股份有限公司
关于2019年股票期权激励计划首次授予部分及预留授予部分第三个行权期行权结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次行权股份数量244.80万股，占行权前公司总股本比例为0.36%，其中首次授予部分第三个行权期行权股份数量为223.80万股，占行权前公司总股本比例为0.33%，预留授予部分第三个行权期行权股份数量为21.00万股，占行权前公司总股本比例为0.03%；行权价格皆为5.05元/股。
2、本次行权的激励对象人数91人，其中，首次授予部分的激励对象83人，预留授予部分的激励对象8人。
3、本次行权采用集中行权模式。
4、本次行权股份上市流通时间为：2022年9月8日。
一、本次激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2019年1月29日，公司召开第六届董事会第十五次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于〈公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。同时，第六届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）〉之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划〉之法律意见书》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2019年1月30日起至2019年2月12日止。在公示期内，公司未收到任何员工对于本次激励对象的异议，并于2019年2月15日披露了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年2月20日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
4、2019年2月21日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年3月1日，公司召开第六届董事会第十六次（临时）会议和第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，鉴于1名激励对象（佘文明）在知悉公司筹划股权激励计划事项后至公司公开披露股权激励计划期间存在买卖股票的行为，根据《上市公司股权激励管理办法》第三十八条规定，该激励对象不再具备激励资格。根据《武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）》的规定和公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次激励计划授予的激励对象及授予数量进行调整，调整后公司首次授予的激励对象人数由88人调整为87人，首次授予的股票期权由798.00万份调整为792.00万份；预留权益由112.00万份调整为118.00万份。除上述调整外，其他条款未作任何改动。经董事会审议确定2019年3月1日为股票期权的首次授予日，授予股票期权792.00万份，行权价格为6.40元/股，激励对象为87人。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。独立财务顾问出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划股票期权授予相关事项〉之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项〉之法律意见书》。
6、2019年4月10日，公司完成了《2019年股票期权激励计划（草案）》所涉及的股票期权的首次授予登记工作。2019年股票期权激励计划首次授予完成的股票期权权益数量为792.00万份，激励对象为87人。
7、2019年5月30日，公司召开第六届董事会第二十次（临时）会议和第六届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。经董事会审议确定2019年5月30日为股票期权的预留权益授予日，授予股票期权118.00万份，行权价格为6.40元/股，激励对象为11人。公司独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划预留授予事项〉之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划预留权益授予〉之法律意见书》。
8、2019年7月4日，公司完成了《2019年股票期权激励计划（草案）》所涉及的股票期权的预留授予登记工作。2019年股票期权激励计划预留授予完成的股票期权权益数量为118.00万份，激励对象为11人。
9、2020年6月4日，公司召开第六届董事会第二十六次（临时）会议和第六届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格、数量及注销部分股票期权的议案》《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等议案。因公司实施2018、2019年度权益分派方案、激励对象离职等原因，董事会同意对本次激励计划的行权价格、数量进行调整，并注销部分股票期权。本次调整完成后，公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量调整为1,053.60万份，其中首次授予股票期权数量调整为936万份，激励对象调整为86人；预留授予股票期权数量调整为117.60万份，激励对象调整为10人；行权价格由6.40元/股调整为5.25元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年度股票期权激励计划调整，注销部分股票期权及第一个行权期行权条件成就〉之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司调整2019年股票期权激励计划行权价格、期权数量、注销部分股票期权及首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件〉之法律意见书》。
10、2020年8月5日，公司召开第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》等议案，独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就事项〉之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期符合行权条件〉之法律意见书》。
11、2021年8月13日，公司召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划行权价格调整，首次授予部分及预留授予部分第二个行权期行权条件成就〉之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划行权价格调整及第二个行权期行权条件成就〉之法律意见书》。
12、2022年8月8日，公司召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见，独立财务顾问出具了《关于〈武汉凡谷电子技术股份有限公司2019年股票期权激励计划行权价格调整及注销部分股票期权，暨首次授予部分及预留授予部分第三个行权期行权条件成就〉之独立财务顾问报告》，律师事务所出具了《关于武汉凡谷电子技术股份有限公司调整2019年股票期权激励计划行权价格、期权数量、注销部分股票期权、首次授予部分及预留授予部分第三个行权期行权条件成就的法律意见书》。
二、本次激励对象行权结果与前次经董事会审议情况一致性说明
如上所述，2022年8月8日，公司召开第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》《关于2019年股票期权激励计划预留授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》等议案。
1、行权价格调整及部分股票期权注销情况
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，经公司2019年第一次临时股东大会授权，董事会同意因公司实施了2021年年度权益分派方案、激励对象离职等原因，对2019年股票期权激励计划的行权价格进行调整，并注销部分股票期权。
因公司2021年年度权益分派方案已实施完毕，故对公司2019年股票期权激励计划的行权价格进行相应调整。本次调整完成后，公司2019年股票期权激励计划的行权价格由5.10元/股调整为5.05元/股。
鉴于公司2019年股票期权激励计划5名激励对象（包括3名首次授予激励对象季军、王德华、郑和及2名预留授予激励对象王秦、澹台政融）已离职，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，对上述5名不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计18.60万份予以注销。注销完成后，公司本次股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为244.80万份，激励对象调整为91人，其中首次授予股票期权数量调整为223.80万份，激励对象调整为83人；预留授予股票期权数量调整为21.00万份，激励对象调整为8人。
截止2022年8月18日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述股票期权行权价格调整及部分股票期权注销事宜。
2、行权结果情况
董事会认为公司2019年股票期权激励计划首次授予部分及预留授予部分第三个行权期行权条件已经成就。其中，首次授予部分的激励对象共83名，在第三个行权期可行权股票期权数量为223.80万份，行权价格为5.05元/股；预留授予部分的激励对象共8名，在第三个行权期可行权股票期权数量为21.00万份，行权价格为5.05元/股。
本次实际行权人数91人（首次及预留授予部分的激励对象分别为83人、8人），实际行权股票期权数量为244.80万份（首次及预留授予部分的激励对象分别行权223.80万份、21.00万份），行权价格为5.05元/股。
本次激励对象行权结果与公司第七届董事会第十一次会议审议的情况一致。
三、本次激励计划第三个行权期行权条件成就的说明
（一）首次授予部分股票期权第三个行权期行权条件成就的说明
1、首次授予部分股票期权第三个等待期已届满
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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经核查，董事会认为：公司《2019年股票期权激励计划（草案）》首次授予期权登记完成日为2019年4月10日，第三个等待期已于2022年4月9日届满，可以进行行权安排。
2、首次授予部分股票期权行权条件成就情况说明
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综上所述，董事会认为：公司《2019年股票期权激励计划（草案）》中设定的首次授予部分股票期权第三个行权期行权条件已经成就，根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予部分股票期权第三个行权期的相关行权事宜。
（二）预留授予部分股票期权第三个行权期行权条件成就的说明
1、预留授予部分股票期权第三个等待期已届满
本激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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经核查，董事会认为，公司《2019年股票期权激励计划（草案）》预留授予期权登记完成日为2019年7月4日，第三个等待期已于2022年7月3日届满，可以进行行权安排。
2、预留授予部分股票期权行权条件成就情况说明
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综上所述，董事会认为：公司《2019年股票期权激励计划（草案）》中设定的预留授予部分股票期权第三个行权期行权条件已经成就，根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理预留授予部分股票期权第三个行权期的相关行权事宜。
四、本次激励计划第三个行权期行权的基本情况
（一）首次授予部分第三个行权期行权的基本情况
1、股票期权简称：凡谷JLC1
2、股票期权代码：037810
3、股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票
4、根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分股票期权第三个行权期可行权的股票数量为获授股票期权总数的25%。鉴于原86名激励对象中的3名激励对象已离职，不符合激励条件，其已获授但尚未行权的股票期权已由公司予以注销。本次符合期权行权条件的首次授予激励对象共计83人，可申请行权的股票期权数量为223.80万份，实际行权的股票期权数量为223.80万份，占行权前公司总股本的0.33%，具体如下：
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注：上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在的差异是由于四舍五入所造成。
5、本次可行权股票期权的行权价格为5.05元/股。
6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
7、本次行权方式为集中行权。
（二）预留授予部分股票期权第三个行权期可行权的具体安排
1、股票期权简称：凡谷JLC2
2、股票期权代码：037829
3、股票来源：公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票
4、根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，预留授予部分股票期权第三个行权期可行权的股票数量为获授股票期权总数的25%。鉴于原10名激励对象中的2名激励对象已离职，不符合激励条件，其已获授但尚未行权的股票期权已由公司予以注销。本次符合期权行权条件的预留授予激励对象共计8人，可申请行权的股票期权数量为21.00万份，实际行权的股票期权数量为21.00万份，占行权前公司总股本的0.03%，具体如下：
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注：上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在的差异是由于四舍五入所造成。
5、本次可行权股票期权的行权价格为5.05元/股。
6、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
7、本次行权方式为集中行权。
五、本次行权股份的上市流通安排及股本变动情况
1、本次行权股份的上市流通日：2022年9月8日。
2、本次行权股份的上市流通数量：244.80万股。
3、本次行权股份均为无限售条件流通股。
4、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月买卖公司股票情况
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根据《公司法》等相关法律法规的规定，参与激励的公司董事、高级管理人员杨红女士、朱晖先生、钟伟刚先生、彭娜女士及范志辉先生所持股票期权行权后，在任职期间，新增无限售条件股份当年可转让25%，剩余75%股份将成为高管锁定股继续锁定。同时，其买卖股份须遵守《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规的规定。
本次行权的公司董事、高级管理人员杨红女士、朱晖先生、钟伟刚先生、彭娜女士及范志辉先生承诺自本次行权之日起六个月内不卖出所持公司股份（含行权所得股份和其他股份）。
夏勇先生于2022年1月4日辞去公司董事、总裁（总经理）职务，离任后仍在公司任职，担任公司战略规划总监职务。夏勇先生原任期届满日为2024年1月14日，其在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
5、本次股本结构变动情况
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注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，本次行权完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。本次行权完成后，公司将尽快办理工商变更登记及其他一切相关手续。
六、验资及股份登记情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年8月30日出具的《验资报告》（编号：XYZH/2022WHAA20693），截至2022年8月24日止，公司2019年股票期权激励计划首次授予部分及预留授予部分第三个行权期实际到位资金总额12,362,400.00元，共计行权244.80万股，该资金已由91名股权激励对象于2022年8月24日前汇入公司在上海浦东发展银行武汉东湖高新支行开立的账号为70120078801600000222的人民币账户内。本次行权股票来源于公司定向发行的A股普通股股票，本次股票期权行权完毕后，公司总股本由680,995,306.00股增加至683,443,306.00股，注册资本由人民币680,995,306.00元增加至683,443,306.00元。
近日，公司已完成本次股票期权行权的登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券变更登记相关证明文件。
七、行权专户资金的管理和使用计划
公司2019年股票期权激励计划首次授予部分股票期权及预留授予部分股票期权第三个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
八、本次行权后新增股份对最近一期财务报告的影响
公司2022年半年度归属于上市公司股东的净利润为189,612,767.95元，基本每股收益为0.2797元/股。如前所述，本次行权后，公司总股本由680,995,306股增加至683,443,306股，按照新股本计算，2022年半年度全面摊薄每股收益为0.2774元。本次行权对公司最近一期财务状况和经营成果均不构成重大影响。
九、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券变更登记相关证明文件；
2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》。
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董 事 会
二〇二二年九月五日
