上海同达创业投资股份有限公司

（上接102版）

本次交易停牌后，上市公司同达创业，上市公司控股股东信达投资，先锋绿能，交易对方王涛、鲁仲兰、明信能源、未名博雅，上述各方的董事、监事、高级管理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其经办人员，以及其他内幕信息知情人进行了关于买卖同达创业股票的自查。

同时，上市公司向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）申请查询前述内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况，查询期间自上市公司首次披露本次重组事项或本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至本预案首次修订公告前一日，即2022年1月19日至2022年8月25日。

根据上述各方自查后的回复及中登公司的查询结果，2022年1月19日至2022年8月25日间，除信达证券股份有限公司业务副总监涂凯祥之直系亲属陶志新外，其他人员不存在买卖同达创业挂牌交易股票的情况。

2022年1月19日至2022年8月25日期间，陶志新买卖同达创业挂牌交易股票的情况如下：

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针对陶志新买卖同达创业股票的情况，陶志新本人作出如下声明与承诺：

“在2022年1月19日至2022年8月25日期间，在本人买卖同达创业股票前，本人未知悉也未通过任何非公开渠道探听及利用任何内幕信息，本人的交易行为系基于个人投资判断，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形。

如本人因上述事项被监管部门给予处罚，由本人承担全部责任。

本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。

特此承诺。”

针对直系亲属陶志新买卖同达创业股票的情况，涂凯祥本人作出如下声明与承诺：

“在2022年1月19日至2022年8月25日期间，本人不存在买卖同达创业股票的情况。本人母亲陶志新存在买卖同达创业股票的情况，其在进行上述股票买卖时，本人未向她提供任何内幕信息，其交易行为系基于个人投资判断，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形。

本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。

特此承诺。”

（三）说明是否存在内幕信息提前泄露的情形，核实向我部报送的内幕信息知情人名单的真实、准确和完整性

为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者利益，在本次重大资产重组筹划过程中，上市公司和交易对方在本次交易中采取的保密措施及保密制度严格规范，信息披露事宜严格依据有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行，在整个过程中没有任何不当的信息泄露情形。

公司已根据有关规定及本次交易的实际进展情况，在控股股东筹划阶段开始梳理内幕信息知情人范围，制作了《重大事项进程备忘录》并要求所有相关人员签字确认，公司已根据上海证券交易所的填报要求向上海证券交易所上报了相关内幕信息知情人名单，该名单真实、准确、完整。

上市公司已要求内幕信息知情人及其直系亲属进行自查，并向中登公司申请查询内幕信息知情人及其直系亲属的股票交易情况。经核实确认，除信达证券股份有限公司业务副总监涂凯祥之直系亲属陶志新外，其他人员在2022年1月19日至2022年8月25日间不存在买卖同达创业股票的情况。陶志新已出具声明，承诺不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形；涂凯祥已出具声明，承诺未向其母亲提供任何内幕信息，其交易行为系基于个人投资判断，不存在利用本次交易之内幕消息进行交易的情形。

综上，上市公司不存在内幕信息提前泄露的情形，报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。

三、补充披露情况

公司已在预案修订稿之“第九节 其他重要事项”之“三、上市公司股票停牌前股份波动情况的说明”中补充披露了自查内幕信息知情人登记等相关情况。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司预案修订稿已经补充披露内幕信息管理的相关内容。

2、上市公司在本次交易中制定了保密制度，采取了保密措施；上市公司针对本次交易制作了《重大事项进程备忘录》，进行了内幕信息知情人登记工作，并已报备。

3、上市公司已要求本次交易相关方及有关人员在首次披露本次重组事项或本次重组申请股票停牌（孰早）前六个月至本预案首次修订公告前一日买卖上市公司股票的情况进行了自查，并向中登公司申请查询。根据本次交易相关方及有关人员自查及中登公司的查询结果，除信达证券股份有限公司业务副总监涂凯祥之直系亲属陶志新外，其他人员于2022年1月19日至2022年8月25日间不存在买卖同达创业挂牌交易股票的情况，陶志新与涂凯祥已出具相关声明与承诺。根据中国证券登记结算有限责任公司的查询结果及陶志新与涂凯祥出具的承诺和说明，查询范围内的主体不存在利用该信息进行内幕交易的行为；在相关当事人提供的资料及其陈述真实、准确、完整的前提下，相关主体不存在内幕交易行为。后续中介机构将敦促上市公司做好内幕信息知情人管理工作。上市公司已在预案中进行了相关风险提示。

问题6：关于标的公司税收优惠。

预案披露，标的公司企业所得税享受9%的优惠税率。请公司补充披露：

（1）标的公司税收优惠政策享受的条件及可持续性，未来可能发生的变化，以及对标的公司经营业绩的具体影响；

（2）说明标的公司经营成果对税收优惠是否存在重大依赖，充分提示风险并说明应对措施。

请财务顾问发表意见。

回复：

一、标的公司税收优惠政策享受的条件及可持续性，未来可能发生的变化，以及对标的公司经营业绩的具体影响

（一）标的公司税收优惠政策享受的条件及可持续性，未来可能发生的变化

1、标的公司税收优惠政策享受的条件

（1）西部大开发企业所得税优惠政策

根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）的规定，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业。

根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委公告2020年第23号）（《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委公告2020年第23号）生效后，《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）中关于企业所得税政策的部分同时废止。）的规定，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税，鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业。

《西部地区鼓励类产业目录》（2014年本）和《西部地区鼓励类产业目录》（2020年本）中“国家现有产业目录”规定的鼓励类产业包括“电网改造与建设，增量配电网建设”、“高效电能替代技术及设备”，“西部地区新增鼓励类产业”包括“电力、热力、燃气及水生产和供应业”。

（2）西藏自治区免征企业所得税地方分享部分税收优惠政策

①《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区招商引资优惠政策若干规定（试行）的通知》（藏政发〔2018〕25号）、《西藏自治区招商引资优惠政策若干规定》（藏政发〔2021〕9号）（《西藏自治区招商引资优惠政策若干规定》（藏政发〔2021〕9号）生效后，《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区招商引资优惠政策若干规定（试行）的通知》（藏政发〔2018〕25号）同时废止。）规定：“企业符合下列条件之一的，免征企业所得税地方分享部分……7.投资太阳能、风能、地热等绿色新能源建设并经营的企业或项目，或符合条件的节能服务公司实施的合同能源管理项目和符合国家环境保护、节能减排要求的其他绿色产业或项目……13.天然饮用水、电力、燃气的生产和供应等自治区重点扶持和鼓励发展的产业和项目。”《西藏自治区招商引资优惠政策若干规定》（藏政发〔2021〕9号）中，企业所得税地方部分减免政策执行截止日期为2021年12月31日，到期后按新制定西藏企业所得税政策执行。

②《西藏自治区企业所得税政策实施办法（暂行）》（藏政发〔2022〕11号）规定：“我区重点扶持和鼓励发展的下列产业和项目，不符合本办法第五条规定的，其主营业务属于下列产业之一，且主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业，自2022年1月1日至2025年12月31日，免征企业所得税地方分享部分……6.天然饮用水（矿泉水）的生产、销售，电力、燃气的生产、供应……10.水力发电、太阳能光伏发电、风电、地热发电等清洁能源系统检测、建设及运营。”

（3）标的公司税收优惠政策享受的条件

先锋绿能系注册在西藏自治区，从事电力供应业务的企业。先锋绿能的主营业务属于《西部地区鼓励类产业目录》（2014年本）之“国家现有产业目录”中的鼓励类产业，亦属于《西部地区鼓励类产业目录》（2020年本）之“西部地区新增鼓励类产业”。根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）和《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部 税务总局 国家发展改革委公告2020年第23号）的规定，自2011年1月1日至2030年12月31日，先锋绿能可享受减按15%的税率征收企业所得税的优惠。

先锋绿能电力供应收入占企业收入总额60%以上，根据《西藏自治区人民政府关于印发西藏自治区招商引资优惠政策若干规定（试行）的通知》（藏政发〔2018〕25号）、《西藏自治区招商引资优惠政策若干规定》（藏政发〔2021〕9号）、《西藏自治区企业所得税政策实施办法（暂行）》（藏政发〔2022〕11号）的规定，自2018年1月1日至2025年12月31日免征企业所得税地方分享部分。

根据《国务院关于明确中央与地方所得税收入分享比例的通知》（国发〔2003〕26号），中央与地方所得税收入分享比例继续按中央分享60%，地方分享40%执行，考虑到西藏自治区自2018年1月1日至2025年12月31日对重点扶持和鼓励发展的产业和项目免征企业所得税地方分享部分，先锋绿能实际的企业所得税税率为15%*60%=9%。

2、标的公司税收优惠政策的可持续性及未来可能发生的变化

（1）西部大开发政策涉及的企业所得税优惠时限明确到2030年12月31日，具有可持续性；

（2）西藏自治区招商引资税收优惠时限明确到2025年12月31日，具有时限性，2025年后存在税收优惠取消或不继续延期的可能性。

（二）标的公司税收优惠政策对标的公司经营业绩的具体影响

不考虑永久性差异的情况下，报告期先锋绿能享受企业所得税优惠的影响金额测算如下：

单位：万元、%

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在不考虑永久性差异的情况下，先锋绿能享受企业所得税优惠占利润总额的比例为16%。

二、说明标的公司经营成果对税收优惠是否存在重大依赖，充分提示风险并说明应对措施

（一）标的公司经营成果对税收优惠不存在重大依赖

除西藏自治区招商引资税收优惠政策外，先锋绿能享有的西部大开发企业所得税优惠政策具有可持续性。不考虑永久性差异的情况下，先锋绿能最近三年享有的税收优惠金额占利润总额的比例均为16%，扣除税收优惠金额后，先锋绿能依旧保持盈利。

综上，先锋绿能经营成果对税收优惠不存在重大依赖。

（二）风险及应对措施

1、企业所得税优惠政策取消或到期对标的公司业绩影响的风险

报告期内，先锋绿能同时享受西部大开发企业所得税税收优惠和西藏自治区企业所得税税收优惠，企业所得税实际税率为9%。由于西藏自治区招商引资等税收优惠政策具有时限性，可能面临由于税收优惠政策到期后取消或不继续延期而无法继续享受税收优惠的风险，届时可能会由于实际所得税税率的提升导致先锋绿能实际承担的税负加重，进而对先锋绿能的业绩产生影响。

2、企业所得税税收优惠取消或到期的应对措施

税收优惠政策具有不可预知性，先锋绿能需进一步拓宽融资渠道、增强公司的品牌力和信誉度、提高高端人才引进的吸引力，从而进一步巩固和发展自身在油气田专用配电网供电服务领域的优势，并逐步拓展其他业务应用场景，进一步增强先锋绿能的核心竞争力，尽可能减少可能由于税收优惠取消或不再延期而对公司净利润造成的影响。

三、补充披露情况

公司已在预案修订稿之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”和“第八节 重大风险提示”之“二、标的资产的业务和经营风险”中补充披露了企业所得税优惠政策到期或可能取消的风险。

公司已在预案修订稿之“第九节 其他重要事项”之“十、对税收优惠不存在依赖”中补充披露了税收优惠的相关信息以及对税收优惠不存在依赖的分析。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、先锋绿能享受的相关税收优惠符合政策要求，部分税收优惠具有时限性，享受的主要税收优惠政策具有可持续性。

2、先锋绿能的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。上市公司已经在预案修订稿完善相关风险提示并补充说明应对措施。

特此公告。

上海同达创业投资股份有限公司

2022年9月5日

证券代码：600647 证券简称：同达创业 公告编号：临2022-036

上海同达创业投资股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案

第二次修订情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年8月1日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）等相关议案，并于2022年8月2日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了相关公告。

2022年8月12日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对上海同达创业投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案的问询函》（上证公函〔2022〕0772号，以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司积极组织中介机构等各方共同对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善，并于2022年8月26日公告披露了《问询函》回复以及修订后的《预案》。由于因疫情防控原因，人员安排及出差受限，针对先锋绿能的尽职调查工作量较大，本次重组相关尽职调查工作尚未完成，相关中介机构针对有关问题回复的核查意见亦需履行相应程序，截至2022年8月26日《问询函》回复出具日，中介机构核查意见尚未出具。

中介机构出具核查意见时，取得了更多的信息，对《预案》的披露有一定影响，现对公司《预案》进行了修订，修订说明如下（本次修订对《预案》摘要无影响）：

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特此公告。

上海同达创业投资股份有限公司

2022年9月5日