株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司
第二届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：688308 证券简称：欧科亿 公告编号：2022-069

株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2022年9月6日以现场和通讯方式在公司会议室召开。本次会议的通知已于2022年9月2日以电话或传真的方式发出，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议由董事长袁美和先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律法规、规范性文件以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》等相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2022年9月6日为预留授予日，授予价格为27.60元/股，向4名激励对象授予31.00万股限制性股票。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事、监事会对该议案发表了同意意见。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。

特此公告

株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会

2022年9月7日

证券代码：688308 证券简称：欧科亿 公告编号：2022-070

株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司

第二届监事会第二十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十三次会议于2022年9月6日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开，会议通知已于2022年9月2日以电话或传真的方式发出。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席张奕先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经全体监事表决，形成决议如下：：

(一)审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

经审议，监事会认为：

1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

2. 公司确定的本次激励计划预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年9月6日，并同意以27.60元/股的授予价格向4名激励对象授予31.00万股限制性股票。

表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。

特此公告

株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司监事会

2022年9月7日

证券代码：688308 证券简称：欧科亿 公告编号：2022-071

株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票预留授予日：2022年9月6日

● 限制性股票预留授予数量：31.00万股，约占目前公司股本总额10,000.00万股的0.31%

● 股权激励方式：第二类限制性股票

《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的预留授予条件已经成就，根据株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年9月6日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划的预留授予日为2022年9月6日，以27.60元/股的授予价格向4名符合授予条件的激励对象授予31.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年4月12日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就公司本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年4月13日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事欧阳祖友作为征集人，就公司2022年第一次临时股东大会审议本次激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。

3、2022年4月13日至2022年4月22日，公司对本次激励计划首次激励对象的名单和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议，具体内容详见公司于2022年4月23日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划首次授部分激励对象名单的公示情况说明及核查意 见》。

4、2022年4月14日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《公司2022年限制性股票激励计划（草案）（更正后）》《公司2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告（更正后）》以及《公司关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的更正公告》，就涉及的相关内容进行了更正，本次更正事项经公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过，并履行了相关审批程序。

5、2022年4月29日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2022年4月30日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2022年5月9日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2022年7月19日，公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价 格的议案》，同意将公司2022年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予价 格）由每股28.30元调整为每股27.60元。公司独立董事对此事项发表了明确同 意的意见。

8、2022年9月6日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

根据公司披露的《关于2021年度利润分配预案的议案》，以公司总股本100,000,000 股为基数，每股派发现金红利0.70 元（含税），共计派发现金红利70,000,000 元（含税），本次权益分派已于2022年5月24日实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》的相关规定，董事会对本激励计划的授予价格（含预留授予）进行了调整，由每股28.30元调整为每股27.60元。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。

（三）董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《激励计划（草案）》规定的授予条件，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和预留授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就。

2．独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票的独立意见

（1）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的预留授予日为2022年9月6日，该授予日符合《管理办法》等法律、行政法规及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

（2）未发现公司存在《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施激励计划的主体资格。

（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

（4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全中长期激励约束机制，吸引和留住公司核心骨干人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上，全体独立董事认为公司本次激励计划的预留授予条件已经成就，同意公司本次激励计划的预留授予日确定为2022年9月6日，同意以27.60元/股的授予价格向4名激励对象授予共计31.00万股限制性股票。

3．监事会关于向激励对象授予预留限制性股票的核查意见

（1）公司不存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律、行政法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定的本次激励计划预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年9月6日，并同意以27.60元/股的授予价格向4名激励对象授予31.00万股限制性股票。

（四）限制性股票预留授予的具体情况

1、预留授予日：2022年9月6日

2、预留授予数量：31.00万股，约占目前公司股本总额10,000.00万股的0.31%

3、预留授予人数：4人

4、预留授予价格：27.60元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：

（1）本次激励计划预留限制性股票的有效期自预留授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

①上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本次激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

7、激励对象名单及授予情况：

■

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

（2）本次激励计划预留授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

1. 公司本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2. 本次激励计划预留授予的激励对象为公司董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3. 本次激励计划预留授予的激励对象名单与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围相符。

4. 本次激励计划预留授予的激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，公司监事会同意本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年9月6日，并以27.60元/股的授予价格向4名激励对象授予31.00万股限制性股票。

三、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）第二类限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年9月6日用该模型对预留授予的31.00万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数如下：

1.标的股价：49.35元/股（公司预留授予日收盘价）；

2.有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个归属日的期限）；

3.历史波动率：16.5680%、15.6738%、17.1454%（分别采用上证指数最近 12 个月、 24 个月、 36 个月的波动率）；

4.无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

5.股息率：1.1887%（采用公司所属证监会同行业一金属制品业2020年度平均股息率）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对相关会计年度的净利润有所影响。但本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

五、法律意见书的结论性意见

湖南启元律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次激励计划预留授予相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，本次激励计划设定的预留授予的授予条件已经成就，本次激励计划的预留授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。随着本次激励计划的进行，公司将继续按照相关法规履行信息披露义务。

六、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本报告出具日，欧科亿本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。

七、上网公告附件

（一）《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》；

（二）《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》；

（三）《株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）》；

（四）《湖南启元律师事务所关于株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见书》；

（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告

株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司董事会

2022年9月7日