攀钢集团钒钛资源股份有限公司

（上接82版）

甲方未直接或通过利益相关方向乙方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未向乙方提供财务资助或者补偿。

甲方不存在《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件和中国证监会相关规定中规定的不得非公开发行股票的相关情况。

2、乙方之声明、保证与承诺

乙方为依据中国法律合法设立并有效存续的民事主体，具有权利、权力及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任。除本协议第8.1条约定的协议生效条件，乙方已经取得其签署并履行本协议所需的全部授权和批准。乙方签署及履行本协议未违反其章程、现行法律或其作为一方的现存的任何其他合同或协议项下的义务。

乙方向甲方以及为制订、执行本协议的有关事项而提供的信息、资料或数据是真实、准确和完整的，不存在虚假陈述、重大遗漏或其他故意导致甲方做出错误判断的情形。

乙方不存在《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件和中国证监会相关规定中规定的不得作为特定对象认购非公开发行股票的相关情况。

乙方承诺，本次用于认购甲方非公开发行股票的资金全部为来源合法的自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外募集资金、代持的情形；认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；乙方与甲方不存在利益输送，乙方认购资金不存在直接或间接使用甲方资金的情形；甲方未直接或通过利益相关方向乙方作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未向乙方提供财务资助或者补偿。

本条自协议成立之日起立即生效。

（八）协议的生效、修改和终止

本协议经双方加盖公章并由各自法定代表人或授权代表签字后成立。本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件（合称“协议生效条件”）全部满足之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：

（1）甲方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；

（2）甲方国资主管单位批准本次发行的相关事宜；

（3）中国证监会核准本次发行。

本协议成立后，对本协议的任何修改均应由双方以书面形式作出；本协议未尽事宜，由双方另行协商，双方可通过签订书面补充协议作为本协议附件等方式进行约定。任何对本协议的修改和补充均是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等法律效力。

如中国法律对上市公司非公开发行的有关规定作出修改而导致依法需要对本协议进行调整，双方应根据该等新规定进行善意协商，并对本协议做出必要修改。

发生下列情况之一时，本协议终止：

（1）本协议约定的任何协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行；

（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而在履行决策程序后主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行；

（3）本协议的履行过程中出现本协议第9.1条约定的不可抗力事件，任何一方根据本协议第9.3条决定终止本协议的；

（4）双方协商一致同意终止本协议；

（5）甲方根据本协议第10.2条、第10.3条，或乙方根据本协议第10.4条单方终止本协议的；

（6）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。

如本协议终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因一方保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方实际损失的，责任方应当承担另一方因此受到的实际经济损失。

（九）不可抗力

1、本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、疫情、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作为及不作为等。

2、如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知对方，并在该等情况发生之日起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。

3、如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30日或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签署后发生调整或变化而直接影响本协议的履行或致使不能按约履行时，双方均无过错的，不追究双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行本协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议或者延期履行本协议。

（十）违约责任

1、除不可抗力因素外，本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任。违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起10日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权单方解除本协议，并要求违约方赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

2、乙方未按照本协议约定及中国证监会核准的发行方案履行认购义务的（包括但不限于本次发行股票事宜获得发行核准后拒不履行本协议项下之认购义务；或不按本协议约定如期参与认购；或认购的金额未达到本协议所约定的金额等），则构成对于本协议的根本违约。

3、乙方未能按照本协议约定的付款期限、付款金额及时足额向甲方支付认购资金的，乙方应当在付款期限届满后10个工作日内以其认购资金总额的千分之一向甲方支付违约金；如乙方未按期支付上述违约金，则除需支付上述违约金外，还应自付款期限届满后的第11个工作日起，每经过1个工作日，乙方还应当以其认购资金总额的万分之三向甲方支付违约金。如乙方自付款期限届满之日起30个工作日仍未支付认购资金，甲方有权单方终止本协议。

4、乙方按照本协议约定缴纳认购价款后，如甲方未按照本协议约定办理股份登记，且在乙方向甲方发出办理通知后10个工作日内仍不办理的，乙方有权单方终止本协议，同时，甲方应将乙方所缴纳的现金认购价款全部退回给乙方，并向乙方支付其所缴纳的现金认购价款金额的5%作为违约金。

5、如因受法律法规的限制，或因甲方董事会、股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次发行方案全部或部分不能实施，不视为任何一方违约。

五、本次交易的目的和对公司的影响

本次非公开发行股票募集资金是公司围绕高质量可持续发展展开、构建循环绿色经济产业发展的重要举措，符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于优化公司产业结构，增强公司的盈利能力及抗风险能力，从而在较大程度上提升公司的核心竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

本次非公开发行有助于公司增强资本实力，做大资产规模，进一步优化资产负债结构，为公司未来的发展奠定基础。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022年1月1日至2022年6月30日，公司与鞍钢集团及其下属其他公司累计发生的关联采购金额为人民币38.64亿元，关联销售金额为人民币20.54亿元。

七、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项的相关议案进行了事先审查，并发表事前认可意见如下：

1、公司本次非公开发行方案及为本次非公开发行制定的预案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其他相关法律法规的规定。

2、公司本次非公开发行的认购对象为包括公司实际控制人鞍钢集团有限公司（以下简称“鞍钢集团”）在内的不超过35名（含本数）符合中国证监会规定条件的特定对象，公司拟与鞍钢集团签署附条件生效的股份认购协议。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，鞍钢集团于本次非公开发行A股股票前后，均为公司实际控制人，系公司的关联方，鞍钢集团参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。

3、本次非公开发行涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。

4、公司本次非公开发行符合未来公司的整体战略发展方向，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益最大化。

综上，公司独立董事一致同意将公司本次非公开发行涉及关联交易的相关议案提交公司第九届董事会第三次会议审议，关联董事需回避表决。

（二）独立董事独立意见

公司实际控制人鞍钢集团拟认购公司本次非公开发行的A股股票并与公司签署附条件生效的股份认购协议构成公司的关联交易。公司董事会审议涉及前述关联交易的相关议案时关联董事回避表决，符合相关法律法规、深圳证券交易所相关规则及公司关联交易管理制度的规定，形成的决议合法、有效；本次关联交易的实施符合公司发展战略要求，将有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，符合公司全体股东特别是中小股东的利益。

八、备查文件

（一）公司第九届董事会第三次会议决议；

（二）公司第九届监事会第三次会议决议；

（三）公司与鞍钢集团签署的《非公开发行A股股票认购协议》；

（四）公司独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

（五）公司独立董事关于第九届董事会第三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

2022年9月7日

股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2022-81

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）会议届次

2022年第二次临时股东大会

（二）会议召集人

公司第九届董事会第三次会议审议通过了《关于提请召开公司临时股东大会的议案》，决定召开公司2022年第二次临时股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性

本次会议审议的议案是经公司第九届董事会第三次会议及第九届监事会第三次会议审议通过后提交的，会议召开符合法律法规和本公司章程的规定。

（四）会议召开的方式、日期和时间

1．会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

2．现场会议时间：2022年9月23日（星期五）14:40。

3．网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2022年9月23日9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2022年9月23日9:15~15:00期间的任意时间。

（五）股权登记日

2022年9月19日（星期一）。

（六）投票规则

公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股份通过现场、交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次投票为准。

（七）出席对象

1．截止2022年9月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席会议，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样详见附件2）；

2．本公司董事、监事和高级管理人员；

3．本公司聘请的律师；

4．根据有关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）现场会议召开地点

四川省攀枝花市南山宾馆会议中心多功能厅。

二、会议审议事项

（一）会议审议的议案

表一：2022年第二次临时股东大会提案编码表

■

（二）议案有关说明

1．根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的规定，议案2、议案3、议案6涉及与关联方的关联交易，关联股东须回避表决。

2.根据本公司章程的有关规定，议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案9为特别决议议案，须经出席本次会议的股东所持表决权总数的三分之二以上通过。

2．上述议案具体内容详见公司于2022年9月7日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《第九届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-74）、《第九届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2022-75）、《关于公司与实际控制人签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2022-76）、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报情况和填补措施及相关主体承诺事项的公告》（公告编号：2022-78）、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2022-80）、《攀钢集团钒钛资源股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》、《攀钢集团钒钛资源股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》等有关公告或文件。

三、参加现场会议登记方法

（一）法人股东登记

法人股东的法定代表人出席，须持加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席，代理人还须持本人身份证、法定代表人授权委托书办理登记手续。

（二）个人股东登记

个人股东出席，须持股东账户卡或本人身份证办理登记手续；委托代理人出席，代理人须持委托人身份证复印件、加盖印章或亲笔签名的授权委托书和代理人本人身份证办理登记手续。

（三）异地股东登记

异地股东可在登记截止时间前通过书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（信函登记请注明“股东大会”字样）。

（四）登记时间

2022年9月20日9:00~11:30和14:00~16:30；

2022年9月21日9:00~11:30和14:00~16:30。

（五）登记方式

1．联系人：舒女士

2．联系电话：0812-3385366

3．传真：0812-3385285

4. 电子邮箱：psv@pzhsteel.com.cn

5．通讯地址：四川省攀枝花市东区钢城大道西段21号攀钢文化广场五楼攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会办公室

6．邮编：617067

（六）出席本次股东大会现场会议的所有股东及其代理人的食宿费和交通费自理。

（七）特别提醒：

确需参加现场会的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日，公司会按疫情防控地政府要求对前来参会者进行核查，请参会者尽早抵达会议现场，配合身份核对、参会登记、体温检测、出示健康码、行程码及核酸报告（如要）以确保于会议指定开始时间前完成办理入场手续，不符合当地政府最新防疫要求的股东将无法进入本次股东大会，可通过网络投票的方式参与本次股东大会，谢谢配合。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

五、备查文件

（一）第九届董事会第三次会议决议；

（二）第九届监事会第三次会议决议。

特此公告。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

2022年9月7日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码与投票简称：投票代码为“360629”，投票简称为“钒钛投票”。

（二）填报表决意见：同意、反对、弃权。

（三）股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表

决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2022年9月23日的交易时间，即9:15~9:25，9:30~11:30和13:00~15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

（一）投票的时间：2022年9月23日9:15~15:00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

2022年第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人（或本单位）出席攀钢集团钒钛资源股份有限公司于2022年9月23日召开的2022年第二次临时股东大会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

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投票说明：

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股票代码：000629 股票简称：攀钢钒钛 公告编号：2022-79

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

关于最近五年未受到证券监管部门和证券交易所

采取监管措施或处罚的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《攀钢集团钒钛资源股份有限公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

公司2022年度非公开发行A股股票预案已经公司2022年9月6日召开的第九届董事会第三次会议审议通过。鉴于公司拟申请非公开发行A股股票，根据监管部门相关要求，现公开披露公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况如下：

经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司董事会

2022年9月7日