浙江金鹰股份有限公司

证券代码：600232 证券简称：金鹰股份 公告编号：临2022-031

浙江金鹰股份有限公司

关于公司第十届董事会第十次会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月4日以邮件的方式向全体董事发出第十届董事会第十次会议通知，并于2022年9月6日以通讯方式召开。应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

会议由董事长傅国定先生主持，经与会董事审议并以记名投票的方式通过了以下决议：

一、审议并通过《关于变更回购股份用途的议案》

表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对。

董事陈伟义、潘明忠、陈士军、邵燕芬、陈照龙拟参与本次员工持股计划，对该议案回避表决。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《独立意见》和临2022-033号公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议并通过《关于〈金鹰股份2022年员工持股计划草案及其摘要〉的议案》

表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对。

董事陈伟义、潘明忠、陈士军、邵燕芬、陈照龙拟参与本次员工持股计划，对该议案回避表决。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《独立意见》和《金鹰股份2022年员工持股计划草案及其摘要》公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议并通过《关于〈金鹰股份2022年员工持股计划管理办法〉的议案》

表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对。

董事陈伟义、潘明忠、陈士军、邵燕芬、陈照龙拟参与本次员工持股计划，对该议案回避表决。具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的《金鹰股份2022年员工持股计划管理办法》公告。本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》

表决情况：4票赞成；0票弃权；0票反对。

董事陈伟义、潘明忠、陈士军、邵燕芬、陈照龙拟参与本次员工持股计划，对该议案回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

为保证本次员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理公司2022年员工持股计划的相关具体事宜。授权具体内容包括但不限于以下事项：

（一）授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止；

（二）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所、登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

（四）授权董事会对《2022年员工持股计划草案》作出解释；

（五）授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

（六）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

（七）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；

（八）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

（九）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

（十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

五、审议并通过《关于提请公司召开2022年第一次临时股东大会的议案》

表决情况：9票赞成；0票弃权；0票反对

具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站的临2022-034号公告。

特此公告。

浙江金鹰股份有限公司

董事会

2022年9月7日

证券代码：600232 证券简称：金鹰股份 公告编号：临2022-032

浙江金鹰股份有限公司

关于公司第十届监事会第九次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月4日以邮件的方式向全体监事发出第十届监事会第九次会议通知，并于2022年9月6日以通讯方式召开，应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

会议由监事会主席密和康先生主持，会议审议了如下议案：

一、审议《关于变更回购股份用途的议案》，鉴于全体监事参与了本次员工持股计划，从审慎角度考虑，需对审议公司员工持股计划的相关议案进行回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对该议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交至公司股东大会审议。

二、审议《关于〈 金鹰股份2022年员工持股计划草案及其摘要〉的议案》，鉴于全体监事参与了本次员工持股计划，从审慎角度考虑，需对审议公司员工持股计划的相关议案进行回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对该议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交至公司股东大会审议。

监事会认为：《关于〈金鹰股份2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在强制员工参与的情形。公司实施员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。

三、审议《关于〈金鹰股份2022年员工持股计划管理办法〉的议案》，鉴于全体监事参与了本次员工持股计划，从审慎角度考虑，需对审议公司员工持股计划的相关议案进行回避表决。关联监事回避表决后，监事会无法对该议案形成决议，因此监事会将本议案直接提交至公司股东大会审议。

监事会认为：《关于〈金鹰股份2022年员工持股计划管理办法〉的议案》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2022年员工持股计划的顺利实施，确保员工持股计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

特此公告。

浙江金鹰股份有限公司

监事会

2022年9月7日

证券代码：600232 证券简称：金鹰股份 公告编号：临2022-033

浙江金鹰股份有限公司

关于变更回购股份用途的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次变更前回购用途：股权激励计划

本次变更后回购用途：员工持股计划

浙江金鹰股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月6日召开第十届董事会第十次会议和第十届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于变更回购股份用途的议案》，同意对回购股份的用途进行变更，现将相关事项公告如下：

一、变更前公司回购方案概述及实施情况

（一）公司于2018年9月20日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》等相关议案，2018年10月16日，该预案经公司2018 年第一次临时股东大会审议通过。2018年10月29日，公司披露了《金鹰股份关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。2019年4月10日，公司召开第九届董事会第七次会议，审议通过《关于调整回购公司股份预案部分内容的议案》, 公司本次回购股份的用途变更为股权激励计划。

（二）截至2019年10月16日，公司回购股份计划已届满，公司已完成回购股份计划，期间公司累计回购股份7,709,342股，占公司总股本比例的2.114%，回购最高价格6.16元/股，回购最低价格4.68元/股，使用资金总额4,004万元。

二、 变更的具体内容

根据公司实际情况，结合未来发展战略，为改善公司治理水平，提高职工的

凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，公司决定对回购股份的用途进行变更，由“股权激励计划”变更为“员工持股计划”。除上述变更内容外，回购方案中其他内容均不作变更。

三、 变更的合理性、必要性、可行性分析

本次变更回购股份用途，是根据相关法律、法规规定，结合公司实际情况及

发展战略做出的，旨在进一步建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

本次回购股份用途的变更是依据《公司法》《上海证券交易所上市公司回购

股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件的规定做出的，同时综合考虑了目

前实际回购情况、公司财务状况、公司和员工利益等客观因素，不存在损害公司

及股东，特别是中小股东利益的情形。

四、 本次变更用途对公司的影响

本次回购股份用途变更符合公司经营、财务状况及未来发展规划，不会对公

司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

五、 变更的决策程序

本次变更事项经公司2022年9月6日召开的第十届董事会第十次会议和第十届监事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，其中拟参与员工持股计划董事陈伟义、潘明忠、陈士军、邵燕芬、陈照龙和全体监事均已回避表决。

六、 独立董事意见

经审核，我们认为：本次变更回购股份用途是充分考虑了公司目前实际情况、

公司和员工利益等客观因素及发展需求做出的，不会对公司的财务、经营状况及未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次变更回购股份的用途符合《上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》等法律法规、规范性文件的规定，公司董事会会议表决程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定。因此，我们一致同意公司本次变更回购股份用途的事项并同意提交公司股东大会审议。

特此公告。

浙江金鹰股份有限公司董事会

2022年9月7日

证券代码：600232 证券简称：金鹰股份 公告编号：临2022-034

浙江金鹰股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年9月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年9月22日 15点00分

召开地点：浙江省舟山市定海区小沙街道公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年9月22日

至2022年9月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司2022年9月6日召开的第十届董事会第十次会议、第十届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年9月7日在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的披露信息。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1-4

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过上海证券交易所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、个人（自然人）股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；个人（自然人）股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡、委托人持股证明、授权委托书和受托人身份 证并提供以上证件、材料的复印件。

2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证、法人营业执照副本、股票账户卡、持股证明并提供以上证件、材料的复印件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，应出示法人营业执照副本、股票账户卡、持股证明、授权委托书和受托人身份证并提供以上证件、材料的复印件。

3、登记地点：浙江省舟山市定海区小沙街道金鹰股份有限公司董事会办公室

4、登记时间：2022年9月15日下午收市后至本次股东大会会议主持人宣布出席情况前结束。

5、联系方式：

(1)联系地址：浙江省舟山市定海区小沙街道金鹰股份有限公司董事会办公室

(2)联系电话：0580-8021228

(3)联系人：潘海雷

六、其他事项

本次股东大会会期半天，与会股东及授权代表交通、食宿费用敬请自理。

特此公告。

浙江金鹰股份有限公司董事会

2022年9月7日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江金鹰股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月22日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600232 证券简称：金鹰股份

浙江金鹰股份有限公司

2022年员工持股计划

（草案）摘要

浙江金鹰股份有限公司

二零二二年九月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

风险提示

1、有关本员工持股计划的资金来源及规模、持有标的股票规模、参加对象等实施要素均属于初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

2、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立管理委员会代表员工持股计划行使股东权利，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

3、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则，本员工持股计划存在不成立的风险。

4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、《浙江金鹰股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》（以下简称“员工持股计划” ）系浙江金鹰股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”“金鹰股份”） 依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江金鹰股份有限公司章程》的规定制定。

2、本期员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

3、本期员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过380人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为16人，具体参加人数根据实际缴款情况确定。

4、公司全部有效的员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份、通过股权激励获得的股份及通过资产重组所获得的股份。

5、本次员工持股计划筹集资金总额上限为不超过人民币20,044,289.20元，员工参与持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划的总份数为不超过20,044,289.20份，最终认购份额以实际缴款金额为准。

6、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

7、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

8、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的股份。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票不超过7,709,342股，受让价格为2.60元/股，受让价格参考公司回购股票均价5.1937元/股的50%确定，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

9、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划所获标的股票锁定期为12个月，解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月，具体解锁结果根据公司业绩考核结果计算确定。

10、公司实施本员工持股计划前，已经通过工会委员会征求员工意见。公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次员工持股计划并授权董事会办理相关事宜。本次员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

11、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

12、本次员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

本草案中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有下述涵义：

■

本草案除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、员工持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在

于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚

力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、基本原则

（一）依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）员工持股计划参加对象的范围

本员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。所有持有人均与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同，与公司或控股子公司具有雇佣关系且在公司或控股子公司领取薪酬。

有下列情形之一的，不能成为参加对象：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4、董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；

5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。

（二）员工持股计划的参加对象确定标准

持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定而确定。本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及控股子公司中层管理人员、骨干员工以及公司董事会认为应当激励的其他员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过380人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为16人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。

（三）本员工持股计划的参加对象及分配比例

本员工持股计划拟认购股份数不超过7,709,342股，占当前公司总股本的2.114%。本次拟参加认购的员工总人数不超过380人，其中拟参与认购员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员为16人，合计认购不超过260,000股，占本员工持股计划总股数的3.37%；其他员工不超过364人，合计认购不超过7,449,342股，占本员工持股计划总股数的96.63%。

具体参加人数及最终认购情况根据员工实际缴款情况确定。本次员工持股计划参加对象的情况如下：

■

注：1、 本持股计划设立时以“份”作为认购单位， 每份份额为 1 元；

2、 持有人的最终人数及认购金额以实际缴款情况确定。

公司员工最终认购的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实际缴付出资后即成为本计划的持有人。持有人如未按时、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购的份额以员工实际缴款情况确定。

四、员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模

（一）员工持股计划资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

本次员工持股计划募集资金总额上限为20,044,289.20元，参加员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数上限7,709,342股，按照每股2.60元/股计算得出。本次员工持股计划持有人具体金额和股数根据实际出资缴款金额确定。持有人应按照认购股数足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按时、足额缴纳的，则视为自动放弃相应的认购权利。

（二）员工持股计划股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户所持有的公司普通股股票。

本计划草案经股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票7,709,342股。

最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

（三）员工持股计划购买价格及定价依据

本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为2.60元/股，受让价格参考公司回购股票均价5.1937元/股的50%确定。

本次员工持股计划的制定综合考虑了公司的发展战略、经营现状、当前面临的人才稳定性压力、实施员工持股计划的费用以及员工本身参与意愿等多重因素。结合资本市场及公司自身情况，广泛参考其他上市公司的相关案例，在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的，经过充分论证，本员工持股计划购买公司回购账户股票的价格设定为2.60元/股。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性，且未损害公司及全体股东利益。

在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，通过综合考量公司当前面临的人才竞争状况、实施持股计划的费用成本及核心团队的参与意愿等因素，本次持股计划将通过非交易过户方式取得公司股票的价格为2.60元/股，受让价格参考公司回购股份均价5.1937元/股的50%确定。

该定价方式可真正提升参与对象的工作积极性，有效地将参与对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。

（四）标的股票规模

本员工持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用账户已回购的股份，规模不超过7,709,342股，占公司总股本的2.114%。在股东大会审议通过本次员工持股计划期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量及价格做相应的调整。

五、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）员工持股计划的锁定期

1、本次员工持股计划所获标的股票锁定期为12个月，解锁时点为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月。

本次员工持股计划所取得标的股票在锁定期间，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

2、本次员工持股计划的交易限制

本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

若未来涉及上述交易限制的相关规定发生变化的，公司需遵循修改后的规定执行。

（三）持有人的业绩考核

持有人的权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后择机选择合适方式的集中或分批出售，并依据公司业绩考核结果将员工持股计划专用账户中的相应权益分配至持有人。

本员工持股计划考核年度为 2022年度，业绩考核目标如下表所示：

■

注：上述净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除本期及未来其他激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用影响后的数值为计算依据。

实际解锁份额对应标的股票在锁定期满后由管理委员会择时选择合适方式的集中或分批出售，按本计划的规定分配给持有人。

若公司未满足业绩考核要求，所有持有人对应考核当年可解锁的股票份额均不得解锁，由管理委员会择机出售后，按照“该份额所对应标的股票的原始出资金额”与“管理委员会实际处置（或卖出）该份额所对应标的股票后对应的价值”两者孰低原则确定，返还给对应持有人，剩余资金（如有）归公司所有。

六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本期员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

七、员工持股计划的管理模式

在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

（一）持有人会议

1、公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议或通过电话会议、视频会议等线上通讯方式参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交员工持股计划持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使股东权利；

（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；

（6）会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存；

（7）为充分体现便利以及效率，持有人会议主要以线上召开方式进行，也可以通讯、书面表决等方式进行。以线上、通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。

6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。

（二）管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。

2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；

（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于：

①办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；

②锁定期届满后抛售股票进行变现；

③根据持有人代表会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配；

④办理持有人持股转让的变更登记事宜。

（3）办理员工持股计划份额认购事宜；

（4）代表全体持有人行使股东权利；

（5）持有人会议授权的其它职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 3日通知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议，会议通知时限可不受上述规定。

管理委员会主任应当接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

7、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

8、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。

9、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

10、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

11、管理委员会会议记录包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；

（2）管理委员会委员出席情况；

（3）会议议程；

（4）管理委员会委员发言要点；

（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

12、管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。

（三）持有人

1、持有人的权利如下：

（1）按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；

（2）按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；

（3）依依法参加持有人大会并享有《员工持股计划管理办法》规定的各项权利；

（4）法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。

2、持有人的义务如下：

（1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；

（2）按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；

（3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

（4）按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；

（5）法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》所规定的其他义务。

（四）股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止；

2、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所、登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

4、授权董事会对《2022年员工持股计划草案》作出解释；

5、授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

7、授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；

8、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

（五）风险防范及隔离措施

1、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

3、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

八、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

本员工持股计划的存续期届满前2个月内，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。

本员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权管理委员会按照约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本员工持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。

九、员工持股计划的变更、终止

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划不作变更或终止。

（二）员工持股计划的变更

在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（三）员工持股计划的终止

1、本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。

2、员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出售时，经持有人会议通过，并经董事会审议通过，本持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划在存续期届满前2个月内，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。

十、员工持股计划权益的处置

（一）员工持股计划的资产构成

1、本期员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

（二）员工持股计划存续期内的权益分配

1、在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。锁定期结束后、存续期内，由管理委员会以按照《员工持股计划管理办法》等有关规定进行分配。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

5、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

6、本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会在员工持股计划存续期内择机出售所持有的标的股票，并由持有人会议择机决定对本员工持股计划下现金资产进行分配。

(下转86版)