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纱线的质量是决定面料品质的重要因素之一。从目前越南地区的生产情况来看，越南本土纺纱企业产品的质量较低，远远达不到公司面料用纱质量标准。此外，公司在越南的纺纱产能远远满足不了织布面料用纱量。越南十万锭纱线建设项目拟引进自动化程度较高的生产设备，同时引进相应的管理人才和技术人才，扩大纱线生产规模，在满足高质量面料生产用纱线标准的同时有效提升越南纱线生产规模，有利于满足公司内部循环需求，还有利于稳定公司生产经营条件，持续保持盈利能力。

3、本次募集资金投资项目符合公司长期发展战略

成立以来公司产品范围不断丰富，业务范围覆盖纺纱、面料、染整、印绣花和成衣裁剪与缝纫五大工序，逐步积累了全球数十家优质服装品牌客户。公司在发展过程中遵循“走出去”的国际化战略。在客户端，公司在保障中国市场的前提下，进入日本、欧洲、美国等国际市场，与全球的优质品牌客户建立了良好的合作关系。在生产端，公司经过过去几年布局海外生产基地，已经形成了一定的海外生产规模，后续公司将继续优化产地布局并积极提升经营能力和管理水平。未来，公司将继续秉持“用好材料、好工艺做好产品”的匠心精神，倡导“绿色生产以实现公司可持续发展”的战略，并通过智能生产方面持续投入，实现大规模的“即时生产能力”，努力把公司打造为纺织、成衣制造行业的全球卓越企业。

一方面，从目前全球品牌服装的主流发展趋势来看，越来越多的国际大品牌都开始体现在单品类服装中体现快速设计、快速供货、快速销售的要求，同时也对面料等原材料的品质提出了更高的要求。而公司自身对纱线需求不断增长，面料产量逐渐接近饱和，有必要进一步扩大产能。实施年产48,000吨高档针织面料印染生产线项目（一期）和越南十万锭纱线建设项目，通过购置新设备、建立新生产线，提高生产效率、扩大产能，既能缓解公司原材料需求端的压力，在一定程度上提升公司应对宏观环境变动的快速反应能力，又能提升产业链协同效率，是公司完善产业链布局，提升产业整体机能和综合竞争力的需要。

另一方面，随着全球纺织产业格局的进一步调整，公司面临的人工成本提升压力逐渐上升，控制成本势在必行。实施信息化建设项目能够降低生产冗余，提升公司的生产效率，稳定生产流程，降低生产误差，可以在一定程度上降低公司的生产成本。与此同时，实施分布式光伏电站项目既是公司顺应纺织行业绿色发展趋势的举措，又是降低能耗、控制成本的有效方式。

4、本次募集资金投资项目满足公司业务开展需求

近年来，公司经历了业务稳固发展及产能扩张，对于流动资金的需求与日俱增。伴随着公司经营规模的扩大，公司的应收账款、存货等资产的规模也随之呈现出上升趋势，对公司流动资金产生较大的占用，增加公司对流动资金的需求。公司拟使用募集资金补充流动资金，从而降低公司资产负债率水平，优化资本结构，提高公司的抵抗风险能力；节约公司利息支出，降低财务费用水平，提高公司的盈利能力；同时增强资本实力，有效补充流动资金，有利于公司未来进一步的战略实施和持续发展。

综上，本次募投项目的实施既能扩大公司的产能，有利于保持并合理扩大公司的市场份额，在降低成本的同时提升产品质量，符合公司一直以来坚持的长期发展战略，对公司的发展具有重要意义。

（二）合理性

1、纺织行业具有良好的发展前景

在百年未有之大变局的考验下，纺织行业存在巨大的发展机遇。根据《纺织行业“十四五”发展纲要》，国际上，尽管国际经济、贸易环境前景仍存在不确定性，但世界纤维消费总需求在经济发展、多领域应用等因素的拉动下仍有增长空间；国内，我国已转向高质量发展新阶段，经济长期向好，在全面建成小康社会基础上，人民群众对美好生活的需要持续释放，将推动内需市场稳步扩容升级，成为纺织行业高质量发展的战略基点。我国建设现代化基础设施体系，推动制造业升级，发展医疗卫生、环境保护等社会事业，将为纤维材料及纺织制成品提供更为丰富的应用领域。为了满足消费者对纺织产品不断增长的需求，填补产品产量缺口，公司在合理评估的基础上进行面料和纱线产能的扩建具有合理性。

2、公司具备项目所需的团队及市场认可度，能够及时消化新增产能

经过多年的努力和经营，公司已成为棉纺织行业的领先制造企业，拥有业内领先的技术、团队等坚实基础。

一方面，近年来公司持续进行国际化布局，积累了先进的国际化管理经验，形成了一批拥有国际化视野和跨国经营经验的管理团队。公司已在越南、斯里兰卡等东南亚地区进行了战略布局，已有成功的海外投资经验。本次募集资金投资项目包括越南投资项目，能够复制公司在原生产基地及原海外投资的成功经验。

另一方面，公司具有强大的大客户黏性，市场认可度高。基于公司的纺织工艺技术优势及卓越的面料产品研发能力，公司在国际成衣市场具有较高知名度。所覆盖的客户包含各大国际知名服装品牌，公司重要客户均为行业知名的服装品牌或零售商。优质的产品以及良好的产品供应，令公司与世界各大服装品牌建立起了稳定的合作关系，在行业中逐渐树立了技术与品牌优势，综合实力和行业影响力持续扩大，受到各大品牌服装客户的青睐。

公司通过绑定优质大客户，分享下游行业红利。特别是类似于优衣库、斐乐等品牌客户最近几年的高速发展，令公司的订单数量及成长性得到充分的保证。

公司强大的大客户粘度和市场认可度保证了产品完成生产后能够及时顺利投放市场。同时，公司在棉纺行业的良好的口碑将有助于项目产品的市场消化。公司本次拟投资的年产48,000吨高档针织面料印染生产线项目（一期）和越南十万锭纱线建设项目已经过严密论证，所扩充的产能处于合理范围之内，能够与订单的增长和公司未来发展相匹配。

3、公司雄厚的技术能力能够为扩大产能提供有效支撑

公司自成立以来，一直深耕于纺织服装领域，经过多年的技术积累和人才培养，已经在面料研发、工艺、生产等方面取得了多项研究成果。公司全面覆盖纺纱、面料、染整、印绣花和成衣裁剪与缝纫五大工序，其中尤以中高端面料生产为公司一大竞争优势。针对Liquid Cotton针织面料，公司运用了国内首创的全棉水柔棉生产技术，全面提升了纯棉针织面料的品质，且该技术具有国家专利。针对高支高密提花针织面料，公司引入了全新的提花组织结构和差异化纤维，以拓展高支高密领域。针对新型三明治针织面料，公司运用了国内独有的三明治质感和抗勾丝起球技术，树立了该产品的行业标杆。针对5D空气层针织面料，公司运用了轻量科技和抗勾丝起球技术，其面料抗起球性、蓬松性均优于市场同类面料。上述雄厚扎实的面料技术将为项目的顺利实施提供有力支持。

4、国家政策、公司资源为建设分布式光伏电站提供保障

2020年9月22日，习近平总书记在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要讲话，提出“中国将于2030年实现碳达峰，2060年实现碳中和”的节能减排目标，表明了我国承担节能减排责任，应对气候变化的决心。2021年则成为了我国开启碳达峰、碳中和计划的元年，国家及各省市对于光伏行业的装机规划、能源消纳、用电补贴等均出台了大量政策。《国家能源局关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》落实碳达峰、碳中和目标，以及2030年非化石能源占一次能源消费比重达到25%左右、风电太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上等任务，推动风电、光伏发电高质量跃升发展；《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确加快发展非化石能源，坚持集中式和分布式并举，大力提升风电、光伏发电规模。嵊州盛泰22MWp分布式光伏电站建设项目响应国家政策要求，符合公司绿色发展的理念。

另一方面，建筑屋顶对于分布式光伏电站项目实施是必不可少的场地资源之一。公司在中国浙江省、河南省、安徽省和湖南省均建有生产厂房，场地资源充足，丰富的建筑屋顶资源为嵊州盛泰22MWp分布式光伏电站建设项目的实施提供了基础保障。

5、公司具备信息化系统升级的先决条件

公司在运行的信息化体系和相关配套管理制度分别在硬件方面和软件方面为本次信息化系统升级项目的顺利建设提供了先决条件。硬件方面，公司自成立以来积极开展信息化体系建设，形成了涉及应用系统建设、基础硬件设施建设、信息安全体系建设等领域的信息化体系，用于推动企业经营管理及业务快速发展的需求。公司现有的信息化体系较为成熟，主体架构已基本完成，为项目建设提供信息化升级方向和升级基础。软件方面，公司在日常生产、经营、管理活动中，已建立了一套完善科学且与信息化系统相适应的管理制度，包括信息化流程管理制度、信息系统项目选型管理制度、信息系统项目实施管理制度、信息安全管理制度、机房管理制度等，覆盖公司活动的各个方面。公司已有信息化系统的运行经验，信息化系统升级能够与公司现有体系形成显著的正向协同效应。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与现有业务的关系

公司是一家具备核心生产技术的主要服务于国内外知名品牌的纺织服装行业跨国公司，全面覆盖纺纱、面料、染整、印绣花和成衣裁剪与缝纫五大工序。公司主要产品为面料与成衣，其中尤以中高端面料生产为一大竞争优势。本次募集资金投资项目中的“年产48,000吨高档针织面料印染生产线项目（一期）”和“越南十万锭纱线建设项目”是公司原有业务的提升与扩展，有利于加快公司的业务发展，稳固并提高市场份额，提升公司的市场竞争力和行业地位。

嵊州盛泰22MWp分布式光伏电站建设项目建成后主要用于为公司的生产活动供能，有利于降低生产成本，同时提升环境效益，是公司响应纺织行业绿色发展趋势的具体举措。

信息化系统升级项目建成后能够提升公司生产活动的自动化、智能化水平和内部管理等活动的效率，有利于提升生产效率，减小生产误差，从另一角度达到降低成本的目的。

补充流动资金项目可以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司资本实力。

综上，本次募集资金投资项目与公司现有业务具备相关性。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司对本次公开发行可转债募集资金的投资项目进行了充分的论证，在人员、技术、市场方面进行了充足的准备，具备募集资金投资项目的综合执行能力。具体如下：

1、人员储备

作为一家纺织面料企业，公司拥有大批来自于纺织专门院校毕业的技术人才。公司的技术人员中，拥有大专院校及以上学历的员工占比超过30%，员工毕业院校包括东华大学、武汉纺织工学院、广西纺织工业学校、武汉纺织大学、成都纺织高等专科学院、宁波纺织服装技术学院等。同时，公司的管理团队深耕纺织行业数十年，拥有该行业丰富的技术经验以及管理经验，对于纺织业的管理、经营、技术运用等均具有同行业领先的优势。

2、技术储备

公司自成立以来一直十分注重研发能力的提升，在面料研发、工艺、生产等方面取得了多项研究成果，目前拥有多项发明专利，核心技术来源于自主开发。公司通过自有的各项工艺技术优势，生产的面料在抗皱、透气、保暖、轻薄等特性上具有一定优势。这些面料的优质特性令公司受到全球各大品牌服饰的青睐，极大地提升了公司产品的质量和销售数量。此外，公司拥有完备的技术研发体系，持续加大研发投入，在研项目较多，有充足的技术储备执行本次募集资金投资项目。

3、市场储备

公司是一家具备核心生产技术的主要服务于国内外知名品牌的纺织服装行业跨国公司，是目前国内最具实力的棉纺织面料和成衣制造企业之一。公司主要产品为面料和成衣。其中尤以中高端面料生产为公司一大竞争优势。公司所生产的面料，一部分直接外销，一部分作为成衣的原材料，通过加工制造为成衣后，销售至各大客户及品牌。公司始终坚持产品精品化路线，从而获得大客户服装品牌客户的青睐，目前其服务的拉夫劳伦、优衣库、Lacoste等均为行业知名的服装品牌，公司凭借综合竞争力同领域中优质龙头公司建立长期合作关系。公司纱线业务分为内销和外销两部分。内销部分为公司的面料生产提供原材料，在一定程度上与公司的面料业务匹配；外销部分由销售部门直接面向终端客户签订产品销售合同，直销客户由公司自行开发维护，客户黏性较高、订单持续性强。

本次募投项目的项目产品目标市场区域和目标客户与公司当前产品的市场、客户结构有一定重合，公司可充分利用现有的客户群体和销售渠道，为该项目产品的市场销售提供支持。

综上，公司深耕纺织行业多年，具有充足的人才、技术和市场储备，能够顺利推进本次募集资金投资项目的建设及运行，有充分的能力保障相应投资项目达到预期收益。

五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，公司将采取推进实现公司发展战略、加强募集资金管理、保障募投项目顺利进行、进一步提升公司治理水平和完善利润分配等措施，提升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补股东回报。

（一）推进实现公司发展战略，提升竞争和盈利能力

公司是一家全球化布局的跨国公司，领先的技术水平叠加跨国布局的生产优势助力公司稳定发展。公司的纺织技术和面料产品研发具有领先优势，在国际成衣市场具有较高知名度，所覆盖的客户包含各大国际知名服装品牌，大客户黏性较高。未来，公司将继续优化产地布局并积极提升经营能力和管理水平，续秉持“用好材料、好工艺做好产品”的匠心精神，倡导“绿色生产以实现公司可持续发展”的战略，并通过智能生产方面持续投入，实现大规模的“即时生产能力”，努力把公司打造为纺织、成衣制造行业的全球卓越企业，实现从卖优质产品向提供一整套快速反应的高效棉纺产品供应链服务的转变，实现由产品竞争到产业链竞争的转变。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用

公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规的相关要求，加强募集资金的管理，严格按照公司《募集资金管理办法》进行募集资金的使用。

本次公开发行募集资金到位后，公司将设立募集资金专户进行专项存储，保障募集资金用于指定的募投项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）保障募投项目顺利推进，提升公司效益，巩固市场地位

本次发行募集资金将用于年产48,000吨高档针织面料印染生产线项目（一期）、越南十万锭纱线建设项目、嵊州盛泰22MWp分布式光伏电站建设项目、信息化系统升级项目以及补充流动资金项目。本次发行募集资金到位后，公司将合理推进募投项目建设，保证募投项目的顺利推进。本次发行募集资金投资项目的实施，将有利于公司提升生产能力、生产效率并降低成本，提升行业影响力和竞争优势，进一步巩固公司的市场地位，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

（四）进一步提升公司治理水平，提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（五）完善利润分配，强化投资者保护机制

公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》的相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺

公司控股股东宁波盛泰纺织有限公司、实际控制人徐磊及其一致行动人嵊州盛泰投资管理合伙企业（有限合伙）、嵊州盛新投资管理合伙企业（有限合伙）作出如下承诺：

“1、本人/本企业承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度，不越权干预公司经营管理活动，不以任何方式侵占公司利益。

2、若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人/本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

3、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）董事、高级管理人员承诺

公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，尽最大努力确保公司填补回报措施能够得到切实履行，并就此作出承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺严格履行上述承诺事项。若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

7、若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉；对公司或其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”

特此公告。

浙江盛泰服装集团股份有限公司

董事会

二〇二二年九月七日

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