上海皓元医药股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2022-084
上海皓元医药股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月5日以通讯方式召开了第三届董事会第十三次会议。本次会议的通知于2022年9月3日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长郑保富先生召集和主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海皓元医药股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成的会议决议如下:
（一）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
为进一步保护中小投资者的利益，保证交易的顺利进行，公司对本次交易方案进行了调整，调整了本次交易中标的公司的评估值、增加了业绩承诺方期末减值补偿相关内容。
本次交易方案的调整内容主要系在原交易方案的基础上，调整了本次交易中标的公司的评估值、对业绩承诺方期末减值补偿内容的进一步约定，不涉及交易对象和交易标的的变化，亦不涉及新增配套募集资金的情况；同时，业绩承诺方进一步明确其因本次交易取得的上市公司股份在履行完毕相关利润补偿义务、减值补偿义务（如有）后方可解除限售。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条、第三十六条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整，无需将修订后的交易方案重新提交股东大会审议。
表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》（公告编号：2022-086）。
根据公司股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）〉及其摘要的议案》
根据本次交易进展，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求对《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要部分内容进行了补充修订。
表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（上会稿）》。
根据公司股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）〉〈业绩承诺补偿协议之补充协议（二）〉的议案》
董事会同意公司就业绩承诺方期末减值补偿内容相关事项与药源药物、交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》，同时与业绩承诺方签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》。
表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
根据公司股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于修改本次交易相关的资产评估报告的议案》
为实施本次交易，公司委托中水致远资产评估有限公司于2022年5月20日出具了中水致远评报字[2022]第020030号《上海皓元医药股份有限公司拟发行股份及支付现金收购药源药物化学（上海）有限公司股权所涉及的药源药物化学（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，确认标的公司评估值为4.1356亿元。因标的公司收入预测发生调整，导致标的公司评估值发生变化，中水致远资产评估有限公司于2022年9月5日重新出具中水致远评报字[2022]第020605号《上海皓元医药股份有限公司拟发行股份及支付现金收购药源药物化学（上海）有限公司股权所涉及的药源药物化学（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，确认标的公司调整后的评估值为4.1180亿元，上述评估值的调整，不影响本次交易的交易价格。
表决结果：5名赞成，占全体无关联董事人数的100%；0名弃权，0名反对。郑保富先生、高强先生、李硕梁先生、金飞敏先生为本交易事项的关联董事，依法回避表决。
根据公司股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2022年9月7日
证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2022-087
上海皓元医药股份有限公司
关于《发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“皓元医药”）拟通过发行股份及支付现金购买药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”或“标的公司”）100.00%股权，同时向控股股东上海安戌信息科技有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，药源药物将成为皓元医药的全资子公司。
公司于 2022 年9月 2日收到上海证券交易所出具的《关于上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函》（上证科审(并购重组)〔2022〕9 号）（以下简称“《审核中心意见落实函》”），上海证券交易所审核机构对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，需要公司就审核中心提出的相关问题予以落实。
根据《审核中心意见落实函》的相关要求，公司与相关各方及中介机构进行认真落实，对《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书（草案）”）进行相应的补充和修订，主要内容如下：
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特此公告。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2022年 9月7日
证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2022-085
上海皓元医药股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月5日以通讯方式召开第三届监事会第十三次会议。本次会议的通知于2022年9月3日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由监事会主席张玉臣先生召集和主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海皓元医药股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事充分讨论，本次会议以记名投票方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
为进一步保护中小投资者的利益，保证交易的顺利进行，公司对本次交易方案进行了调整，调整了本次交易中标的公司的评估值、增加了业绩承诺方期末减值补偿相关内容。
本次交易方案的调整内容主要系在原交易方案的基础上，调整了本次交易中标的公司的评估值、对业绩承诺方期末减值补偿内容的进一步约定，不涉及交易对象和交易标的的变化，亦不涉及新增配套募集资金的情况；同时，业绩承诺方进一步明确其因本次交易取得的上市公司股份在履行完毕相关利润补偿义务、减值补偿义务（如有）后方可解除限售。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条、第三十六条及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案的调整不构成重大调整，无需将修订后的交易方案重新提交股东大会审议。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告》（公告编号：2022-086）。
（二）审议通过《关于〈上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）〉及其摘要的议案》
根据本次交易进展，公司根据《证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求对《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要部分内容进行了补充修订。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》《上海皓元医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（上会稿）》。
（三）审议通过《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）〉〈业绩承诺补偿协议之补充协议（二）〉的议案》
监事会同意公司就业绩承诺方期末减值补偿内容相关事项与药源药物、交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》，同时与业绩承诺方签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（四）审议通过《关于修改本次交易相关的资产评估报告的议案》
为实施本次交易，公司委托中水致远资产评估有限公司于2022年5月20日出具了中水致远评报字[2022]第020030号《上海皓元医药股份有限公司拟发行股份及支付现金收购药源药物化学（上海）有限公司股权所涉及的药源药物化学（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，确认标的公司评估值为4.1356亿元。因标的公司收入预测发生调整，导致标的公司评估值发生变化，中水致远资产评估有限公司于2022年9月5日重新出具中水致远评报字[2022]第020605号《上海皓元医药股份有限公司拟发行股份及支付现金收购药源药物化学（上海）有限公司股权所涉及的药源药物化学（上海）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，确认标的公司调整后的评估值为4.1180亿元，上述评估值的调整，不影响本次交易的交易价格。
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
特此公告。
上海皓元医药股份有限公司监事会
2022年9月7日
证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2022-086
上海皓元医药股份有限公司
关于本次交易方案调整
不构成重大调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海皓元医药股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金购买药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”或“标的公司”）100.00%股权，同时向控股股东上海安戌信息科技有限公司发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司第三届董事会第四次会议、第三届董事会第七次会议及2022年第四次临时股东大会已逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。
2022年9月5日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，对本次交易方案进行了调整，调整了本次交易中标的公司的评估值、增加了业绩承诺方期末减值补偿相关内容，主要调整内容如下：
一、本次交易方案调整情况
经友好协商，上市公司与交易对方WANG YUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海源盟”）、上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海源黎”）（原启东源力企业管理咨询合伙企业（有限合伙），以下简称“启东源力”）以及宁波九胜创新医药科技有限公司（以下简称“宁波九胜”）签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》；上市公司与业绩承诺方WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》。根据上述协议，本次交易方案调整情况如下：
（一）本次交易方案概述表述调整
调整前：
本次交易以2021年12月31日为评估基准日，对药源药物100%股权进行了评估，评估值为41,356.00万元。交易各方参考评估结果并经充分协商后，确定本次交易标的资产药源药物100%股权的最终交易价格为41,000.00万元。
调整后：
本次交易以2021年12月31日为评估基准日，对药源药物100%股权进行了评估，评估值为41,180.00万元。交易各方参考评估结果并经充分协商后，确定本次交易标的资产药源药物100%股权的最终交易价格为41,000.00万元。
（二）发行股份购买资产的股份限售安排表述调整
调整前：
WANG YUAN（王元）、上海源盟、启东源力因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起满12个月，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的经上市公司及WANG YUAN（王元）共同认可的审计机构出具《专项审核报告》（为免疑义，《专项审核报告》不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
宁波九胜因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
调整后：
WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎（原启东源力）因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起满12个月，且标的公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的经上市公司及WANG YUAN（王元）共同认可的审计机构出具《专项审核报告》与《减值测试报告》（为免疑义，上述报告不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。
宁波九胜因本次交易取得的上市公司股份需自股份发行结束之日起12个月内不得转让。
（三）增加2.3.3期末减值补偿约定
在药源药物业绩承诺期最后一个会计年度结束后的《减值测试报告》出具后，如期末减值额大于业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格＋业绩承诺方已支付的现金补偿金额（如有），则业绩承诺方应对上市公司另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿；需补偿的股份数量=（期末减值额－补偿期限内累积已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。另行补偿的股份数量不足1股的按1股计算。在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
除上述调整外，本次交易方案的其他内容保持不变。
二、本次交易方案调整不构成重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等法律法规的规定，本次调整不涉及交易对象和交易标的的变化，亦不涉及新增配套募集资金的情况，因此，本次交易方案的调整不构成重大调整。
三、本次交易方案调整履行的程序
2022年9月5日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。上市公司与交易对方WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎以及宁波九胜签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》；上市公司与业绩承诺方WANG YUAN（王元）、上海源盟、上海源黎签署《业绩承诺补偿协议之补充协议（二）》。
公司独立董事对前述调整后的方案及材料进行了审阅，并发表了同意的独立意见。
特此公告。
上海皓元医药股份有限公司董事会
2022年9月7日
