天奇自动化工程股份有限公司
关于控股子公司为公司提供担保的
进展公告

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2022-071

天奇自动化工程股份有限公司

关于控股子公司为公司提供担保的

进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日召开第八届董事会第四次会议并于2022年5月10日召开2021年度股东大会，审议通过了《关于2022年度对外担保额度预计的议案》，同意公司2022年度为合并报表范围内子公司提供担保总额度不超过137,100万元（含前期已获批但尚未到期的担保余额89,400万元），其中，为资产负债率低于70%的公司及子公司提供担保额度不超过127,100万元，为资产负债率超过70%的子公司提供担保额度不超过10,000万元。担保期限自2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会决议之日止。

(具体内容详见公司分别于2022年4月19日、2022年5月11日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《天奇股份第八届董事会第四次会议决议公告》《关于2022年度公司及子公司申请综合授信额度及对外担保额度预计的公告》《天奇股份2021年度股东大会决议公告》）

二、担保进展情况

近日，公司控股子公司江苏天奇重工股份有限公司与中国农业银行股份有限公司无锡惠山支行（以下简称“农行惠山支行”）签订《保证合同》（以下简称“本合同”），为公司与农行惠山支行签订的《流动资金借款合同》项下形成的债权提供连带责任保证，被担保的主债权本金数额为人民币4,800万元整。

本次担保事项在上述董事会审批的担保额度范围内，无需另行召开董事会或股东大会审议。

三、被担保方基本情况

公司名称：天奇自动化工程股份有限公司

统一社会信用代码：91320200240507994H

成立日期：1997年11月18日

类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

住所：江苏省无锡市惠山区洛社镇洛藕路288号

法定代表人：黄斌

注册资本：37,929.9434万元

经营范围：智能自动化系统工程的设计、制造、安装和管理，光机电一体化及环保工程的设计、施工；智能装备和机器人的设计、制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；系统集成控制软件、工业控制软件及电子计算机配套设备开发、制造、销售。风力发电机组、零部件的开发、设计、制造及售后服务（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务指标：

单位：人民币元

■

（以上2021年财务数据已经审计、2022年财务数据未经审计）

经查询，公司不属于失信被执行人。

四、担保合同主要内容

债权人：中国农业银行股份有限公司无锡惠山支行

保证人：江苏天奇重工股份有限公司

债务人：天奇自动化工程股份有限公司

（一）被担保的主债权种类、本金数额

笨蛋宝的主债权种类为流动资金贷款，本金数额为人民币4,800万元。

（二）保证范围

保证担保的范围包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

（三）保证方式

本合同保证方式为连带责任保证。本合同项下有多个保证人的，各保证人共同对债权人承担连带责任。

（四）保证期间

1、保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年。

2、商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。

3、商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。

4、债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。

5、若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起三年。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司及子公司提供担保额度合计为137,100万元，占公司2021年经审计净资产的66.03%，实际担保余额为90,347.44万元，占公司2021年经审计净资产的43.51%。本公司及控股子公司无对外担保情况，亦无为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2022年9月6日

证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2022-072

天奇自动化工程股份有限公司

关于签订战略合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、本次签订的合作协议是基于双方合作意愿和基本合作原则的框架性、意向性的约定，后续项目合作以后续签订的具体项目协议为准，具体实施内容和进度尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

2、本协议为双方开展合作的框架性文件，不涉及具体金额，对公司2022年经营业绩不会产生直接影响。本协议的签署一定程度上将有助于公司未来业务发展。

3、公司最近三年披露的框架协议的情况详见“六、其他相关说明”。

一、协议签署概况

近日，天奇自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”、“天奇股份”）与泾河新城陕煤技术研究院新能源材料有限公司（以下简称“泾河陕煤研究院”）签署《战略合作框架协议》（以下简称“本协议”），双方拟在锂离子电池核心材料及废旧动力电池及电池废料回收再生利用领域内开展合作，共同打造废旧动力电池回收再生利用闭环产业链。

本次签订的合作协议为意向性文件，不涉及具体金额。根据《公司章程》及相关规定，本协议的签署无需提交公司董事会或股东大会审议批准。公司将在双方明确具体合作项目后根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，履行相应的决策程序和信息披露义务。

二、协议对方介绍

公司名称：泾河新城陕煤技术研究院新能源材料有限公司

统一社会信用代码：91611102MAB2KLA093

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：2021年1月11日

注册资本：20,000万元人民币

法定代表人：屈涛

注册地址：陕西省西咸新区泾河新城永乐镇泾干一街17号

经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；新材料技术研发；电池制造；电池销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；销售代理；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：检验检测服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员与泾河陕煤研究院不存在关联关系。

泾河陕煤研究院为陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”）全资子公司陕西煤业化工技术研究院有限责任公司（以下简称“陕煤研究院”）下属全资子公司，规划建设为陕煤研究院在国内以自主创新的新能源材料方向先进技术实现产业化的研发、试验和示范生产基地，规划主要产品及业务涵盖镍三元前驱体材料、磷酸锂前驱体及其正极材料、负极材料等。

经查询，泾河陕煤研究院不属于失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。

三、协议的主要内容

甲方：泾河新城陕煤技术研究院新能源材料有限公司

乙方：天奇自动化工程股份有限公司

（一）合作原则

1、甲乙双方在遵守现行法律、行政法规、国家政策及相关行业规章制度的前提下，拟在锂电池回收资源化利用、锂电池核心材料领域构建深度的合作关系，遵守“平等自愿，互利互惠、诚实守信、长期合作”的原则，一致同意采取措施实现资源共享、优势互补。

2、甲乙双方愿意将对方视为自己的重要业务合作伙伴。根据业务发展需要，双方将开展更广阔领域的合作，加强交流与协作，共创发展契机。

3、本战略协议为双方合作的指导性框架文件，双方在本协议下，建立有效的工作机制，根据本协议条款所指的合作具体内容，由甲乙双方协商洽谈，推进合作的深入发展。

（二）合作内容

1、建立全面合作伙伴关系

双方拟在锂离子电池核心材料及废旧动力电池及电池废料回收再生利用领域内开展合作，共同打造废旧动力电池回收再生利用闭环产业链，双方一致认为，建立融洽、紧密的全面业务合作伙伴关系，有利于充分实现甲乙双方优势互补、共同促进双方业务发展，提升相互的市场竞争力和影响力。

2、业务合作领域

2.1 依托双方已有动力电池回收产业资源及行业经验，共同开展包括电池回收体系建设，电池回收处理等全面合作；双方将共同建立电池回收利用体系，共建、共享回收服务网络，提高规范回收水平，共同做大做强电池回收资源化业务。

2.2 基于甲方在新能源电池领域的相关业务甲方将其符合乙方回收标准的废旧电芯、模组、极片、退役动力电池包以市场价格优先提供给乙方, 乙方须严格按照国家法律法规和地方相关部门规定予以处理利用。

2.3 甲方筹建的新能源产业基地投产运营后，生产过程中的废料、边角料、废旧正极三元前驱体优先交由乙方处置，并按照因领先技术带来的优势价格结算。

2.4 依托甲方在锂离子电池正负极材料及电芯等领域的先进技术及客户资源，依托乙方在回收资源的优势，甲乙双方共同选址，合资建设三元前驱体产线，选址方案应优先突出短流程的制造优势。

2.5 依托乙方在电池回收再生领域的技术积累，在解决电池来源问题后，合资建设锂电池拆解及再生利用产线。

2.6 乙方保证甲方优先获得电池级硫酸镍、硫酸钴等生产原材料，产品价格不高于乙方相同产品对其他第三方的销售价格，结算方式为月结。

2.7 双方建立各层级的交流和沟通机制，共同开展多种形式的互动交流与合作，在原料供应及产业协作方面充分互信。

2.8 双方合作形式包括但不限于相互投资、联合投资、供应链协作、合资建产、共同研发等。

本协议为战略合作框架协议，合作过程中涉及的具体事宜由双方在后续合作中签署相应的合同以进一步明确。除非有特别说明，双方有权在有关宣传推广中将对方列为“战略合作伙伴”（或类似名义），但不得损害对方商誉。

（三）协议生效

本合作协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为10年。

四、对上市公司的影响

本次合作对手方泾河陕煤研究院为陕煤集团布局锂电池材料业务的示范生产基地，已规划建设年产量万吨级的锂电池正、负极材料生产线。本次合作基于泾河陕煤研究院的技术研发优势、产能规模优势、丰富的市场及客户资源，依托其母公司陕煤集团的资源优势、市场主导优势，结合公司在锂电池回收循环利用领域的丰富经验、技术及规模优势，共同开展锂电池回收利用体系建设，共建、共享回收服务网络，提高规范回收水平，共同做大做强电池回收资源化循环利用业务。

本次合作有助于公司进一步锁定废旧锂电池原料资源，为公司锂电池循环业务提供持续稳定的原料保障，进一步强化公司锂电池循环业务的核心竞争力。此外，基于双方友好合作，未来公司与泾河陕煤研究院将进一步合资共建三元前躯体生产线，充分发挥双方自身的技术、市场、规模等产业链优势，共同打造废旧动力电池回收再生利用产业链闭环。

如本次合作能够顺利实施，将进一步提升公司在锂电池循环利用领域的差异化竞争优势，全面提升公司在锂电池回收行业的综合竞争力，符合公司战略发展规划及全体股东的利益。

本次签署的合作协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不影响公司业务的独立性，公司不会因为履行本协议而对合作方形成依赖。本次签署合作协议不会对公司本年度财务状况及经营成果产生重大影响，如本协议顺利履行预计将对公司未来经营发展产生积极影响。

五、风险提示

本次签订的合作协议为双方合作的原则阐述，具体合作事项需双方根据实际情况共同协商确定后另行签署合作协议。公司将按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定，对合作后续事项的落地实施履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、其他相关说明

1、公司最近三年披露的框架协议情况：

■

2、本协议签订前三个月内公司控股股东、持股5%以上股东、董监高持股无变化。截至本公告披露日，公司未收到持股5%以上股东、董监高在未来三个月内有减持计划的通知。

3、2021年9月3日，公司2021年限制性股票激励计划向公司董监高首次授予激励股份合计490万股，于2021年11月10上市。本激励计划首次授予的限制性股票在上市日起满12个月后分四期解除限售，解除限售的比例分别为25%、25%、25%、25%，即第一个解除限售期于2022年11月10日起，公司董监高持有的激励股份本期解除限售数量合计不超过122.5万股。除上述事项外，不存在未来三个月内公司控股股东、持股5%以上股东及董监高所持股份解除限售的情形。

特此公告。

天奇自动化工程股份有限公司董事会

2022年9月7日