深圳市锐明技术股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告

(下转102版)

证券代码：002970 证券简称：锐明技术 公告编号：2022-065

深圳市锐明技术股份有限公司

第三届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2022年9月5日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次董事会会议的通知于2022年8月30日以书面、电子邮件、电话方式通知全体董事。会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次董事会会议由董事长赵志坚先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等国家有关法律、法规及《深圳市锐明技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：

1、审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》

公司结合目前外部客观环境变化和公司实际情况，为稳定核心层员工信心，激发员工的积极主动性，经过综合评估、慎重考虑，公司拟对2021年股票期权与限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标进行调整。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的公告》（公告编号：2022-067）。

本议案以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过。董事刘垒先生、孙英女士系本次激励计划的激励对象，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

2、审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划行权比例及公司层面业绩考核目标的议案》

公司结合目前外部客观环境变化和公司实际情况，为稳定核心层员工信心，激发员工的积极主动性，经过综合评估、慎重考虑，公司拟对2022年股票期权激励计划行权比例及公司层面业绩考核目标进行调整。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2022年股票期权激励计划行权比例及公司层面业绩考核目标的公告》（公告编号：2022-068）。

本议案以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过。董事刘垒先生、孙英女士系本次激励计划的激励对象，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

3、审议通过《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》

鉴于刘红茂先生因个人原因已辞去公司非独立董事职务，为保证董事会的正常运作，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，董事会同意提名黄凯明先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于补选公司第三届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2022-069）。

本议案以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。

本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

4、审议通过《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-070）。

本议案以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

三、备查文件

1、第三届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

3、深交所要求的其他备查文件。

特此公告。

深圳市锐明技术股份有限公司

董事会

2022年9月7日

证券代码：002970 证券简称：锐明技术 公告编号：2022-066

深圳市锐明技术股份有限公司

第三届监事会第十三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2022年9月5日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次监事会会议的通知于2022年8月30日以书面、电子邮件、电话方式通知全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司董事会秘书列席了本次会议。本次监事会会议由监事会主席吴祥礼先生主持。本次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，以投票表决方式通过了以下决议：

1、审议通过《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》

经审核，监事会认为：公司本次调整2021年股票期权与限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标，决策和审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的持续发展。因此，同意公司本次调整2021年股票期权与限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的公告》（公告编号：2022-067）。

本议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

2、审议通过《关于调整2022年股票期权激励计划行权比例及公司层面业绩考核目标的议案》

经审议，监事会认为：公司本次调整2022年股票期权激励计划行权比例及公司层面业绩考核目标，决策和审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的持续发展。因此，同意公司本次调整2022年股票期权激励计划行权比例及公司层面业绩考核目标，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2022年股票期权激励计划行权比例及公司层面业绩考核目标的公告》（公告编号：2022-068）。

本议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。

本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

三、备查文件

1、第三届监事会第十三次会议决议；

2、深交所要求的其他备查文件。

特此公告。

深圳市锐明技术股份有限公司

监事会

2022年9月7日

证券代码：002970 证券简称：锐明技术 公告编号：2022-067

深圳市锐明技术股份有限公司

关于调整2021年股票期权与限制性

股票激励计划公司层面业绩考核目标

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月5日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，同意调整2021年股票期权及限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）公司层面业绩考核目标，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

（一）2021年3月3日，公司召开第二届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。公司第二届监事会第十六次会议审议通过了前述议案及《关于核实〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表独立意见，并公开征集委托投票权。北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜律师”）出具了法律意见书，深圳价值在线信息科技股份有限公司（以下简称“价值在线”）就《激励计划》出具了独立财务顾问报告。

（二）公司已在内部对拟授予的激励对象名单进行了公示，公示期自2021年3月4日至2021年3月14日止，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人书面提出的异议或意见。此外，监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2021年3月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。本次激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定授权日/授予日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权和限制性股票并办理授予股票期权和限制性股票所必需的全部事宜。

（四）2021年3月19日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项出具独立意见，同意公司调整本次激励计划相关事项，并以2021年3月19日为授权日/授予日，向符合条件的240名激励对象首次授予权益302万股，其中首次授予股票期权272万份，限制性股票30万股。金杜律师就本次激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，价值在线就本次激励计划调整及授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

（五）2021年5月10日，公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之股票期权首次授予登记完成公告》以及《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票授予登记完成公告》，完成向符合条件的233名激励对象授予272万份股票期权；完成向符合条件的10名激励对象授予30万股限制性股票。本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由172,800,000股增加至173,100,000股。

（六）2021年8月19日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票授予价格的议案》《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事就上述调整及授予事项出具同意的独立意见。金杜律师就本次激励计划调整及授予相关事项出具了法律意见书，价值在线就本次激励计划调整及授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

（七）2021年8月31日，公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之暂缓授予限制性股票授予登记完成的公告》，完成向符合条件的1名激励对象授予2万股限制性股票。本次暂缓授予限制性股票授予完成后，公司股份总数由173,100,000股增加至173,120,000股。

（八）2022年4月26日，公司召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》以及《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司同意注销股票期权110.3万份、回购注销限制性股票12.4万股。公司独立董事就本次激励计划回购及注销相关事项出具了同意的独立意见，金杜律师就本次激励计划回购及注销事项出具了法律意见书，价值在线就本次激励计划回购及注销相关事项出具了独立财务顾问报告。

（九）2022年5月12日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权注销登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次股票期权注销事宜。

（十）2022年5月19日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于次日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

（十一）2022年8月19日，公司披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成本次限制性股票回购注销事宜。

（十二）2022年9月5日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，同意调整本次激励计划公司层面业绩考核目标，除上述调整外，本次激励计划的其他内容不变。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

二、本次调整的具体内容

调整前：

本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权/解除限售条件之一。股票期权/限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

■

若预留授予部分股票期权于2021年授出，则各年度业绩考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分股票期权在2022年授出，则各年度业绩考核目标如下所示：

■

注：上述“营业收入”指标指公司合并利润表中的“营业收入”。

调整后：

本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权/解除限售条件之一。股票期权/限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：

■

本次激励计划预留部分已失效。

按照以上业绩目标，各期行权/解除限售比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：

■

注：1、上述“营业收入”指标指公司合并利润表中的“营业收入”；

2、公司层面行权/解除限售比例经四舍五入，保留两位小数；

3、上述股票期权/限制性股票行权/解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

鉴于公司2021年业绩已发布，本次不涉及2021年业绩考核目标的调整。除上述调整外，《深圳市锐明技术股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《深圳市锐明技术股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》其他内容不变。

三、本次调整公司层面业绩考核目标的情况说明

（一）本次调整公司层面业绩考核目标的原因

公司在2021年3月推出本次激励计划时，基于当时疫情较为平稳且对公司未来业务有较为乐观的预期，对2021年至2023年3个考核年度设定了较高的业绩考核要求。

然而，在本次激励计划推出后，国内新冠疫情虽然被有效控制，但经济并未全面恢复；海外部分国家和地区的经济因疫情影响出现阶段性停摆，经济衰退的情况持续发生，公司国内外业务都受到了较大的影响。本次激励计划首期业绩考核目标（2021年公司营业收入相比2020年增长20%）未达成，对员工信心及积极性影响较大，员工离职率有所上升。

2022年上半年，部分地区间歇式发生的疫情使区域性封闭情况时有发生，对国内业务的开展造成了一定影响。政府加大防控力度，出租车、货运部分项目推进较慢，收入增长低于预期。2022年上半年国内主营业务收入2.23亿元，同比下降39.67%。海外各项经济活动的开展与疫情共存共生，叠加俄乌冲突影响，业务拓展受到一定限制，2022年上半年海外业务营业收入3.11亿元，同比下滑20.82%。

（二）调整公司层面业绩考核目标的合理性分析

2022年上半年，公司营业收入仅6.25亿元，同比下滑25.76%；实现归属于上市公司股东的净利润亏损7,137.83万元，同比下滑235.44%。为稳定核心层员工信心，激发员工的积极主动性，避免出现业绩考核目标达不成导致股权激励全面失败的负激励局面。经过公司相关人员对未来业绩情况的重新预估、判断及多次讨论，经公司审慎研究，决定调整本次激励计划的方案是在原有2022年及2023年公司层面业绩考核目标的基础上，增加一个触发值考核目标。2022年原有的营业收入考核目标是营业收入至少要达到2.25亿元，新增的触发值是营业收入要达到1.72亿元。2022年上半年公司营业收入为62,533.11万元，以调整后的业绩考核目标测算，2022年下半年公司营业收入需至少完成109,785.97万元（触发值）至162,720.59万元（目标值），而2019至2021年下半年公司营业收入分别为90,750.09万元、99,341.27万元和87,043.44万元。经调整后的公司业绩考核目标对于激励对象来说仍具有很高挑战性，在当前经营环境下，公司需要凝聚员工力量，上下一心，同舟共济，努力做好公司业绩。

综上，公司对本次激励计划公司层面业绩考核目标进行调整，是基于当前社会经济环境情况及公司业务发展实际情况，出于稳定公司员工队伍（特别是骨干员工）、激发员工积极性等方面考虑，调整后的业绩考核目标更具有合理性、科学性，能客观地反映在疫情等不利影响下公司经营实际情况。本次调整能够激发激励对象的积极性，进一步提高员工凝聚力，强化股权激励效果，实现公司长期可持续发展，为股东带来持续、良好的回报。

四、调整公司层面业绩考核目标后对公司的影响

本次调整公司本次激励计划公司层面业绩考核目标，是公司根据目前经营环境及实际情况所采取的应对措施，经调整后的公司业绩考核目标仍然具有挑战性。本次调整有利于充分调动董事、高级管理人员及核心骨干人员的积极性，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。本次调整不会导致提前行权/解除限售、不涉及到行权/授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：公司此次对本激励计划公司层面业绩考核目标的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益得情形，有利于公司的持续发展。因此，同意公司本次调整2021年股票期权与限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标事项。

六、独立董事意见

经审阅，我们认为：公司本次调整2021年股票期权与限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标，是综合考虑市场变化、公司实际业务推动及发展确定的，能够激发团队工作积极性，有利于公司持续健康发展。本次调整符合《上市公司股票激励管理办法》等法律法规和规范性文件，公司董事会在审议本次调整事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次调整2021年股票期权与限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标事项。

七、法律意见书的结论性意见

北京市金杜（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准；2021年公司层面业绩考核目标调整符合《股权激励管理办法》及《锐明技术2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次调整尚需提交公司股东大会审议，公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务。

八、独立财务顾问意见

深圳价值在线信息科技股份有限公司认为：锐明技术本次调整事项已取得了现阶段必要的授权和批准，本次调整事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。公司调整后设置的业绩考核目标具有科学性和合理性，有利于公司骨干员工的稳定，有利于公司可持续健康发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次调整事项尚需取得公司股东大会的批准并履行相关信息披露义务。

九、备查文件

（一）第三届董事会第十三次会议决议；

（二）第三届监事会第十三次会议决议；

（三）独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

（四）《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市锐明技术股份有限公司调整2021年股票期权与限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标与2022年股票期权激励计划行权比例及公司层面业绩考核目标的法律意见书》；

（五）《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于深圳市锐明技术股份有限公司调整2021年股票期权与限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

深圳市锐明技术股份有限公司

董事会

2022年9月7日

证券代码：002970 证券简称：锐明技术 公告编号：2022-068

深圳市锐明技术股份有限公司

关于调整2022年股票期权激励计划

行权比例及公司层面业绩考核目标的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月5日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权比例及公司层面业绩考核目标的议案》，同意调整2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）行权比例及公司层面业绩考核目标，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

（一）2022年5月25日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见,律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

（二）2022年5月26日至2022年6月4日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未接到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议或意见。2022年6月8日，公司披露了《深圳市锐明技术股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

（三）2022年6月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2022年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》，并披露了《深圳市锐明技术股份有限公司关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2022年7月20日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授予股票期权的激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

（五）2022年8月9日，公司在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，完成向符合条件的177名激励对象授予969万份股票期权。

（六）2022年9月5日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权比例及公司层面业绩考核目标的议案》，同意调整2022年股票期权激励计划的行权比例及公司层面业绩考核目标，除上述调整外，股票期权激励计划的其他内容不变。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。

二、本次调整的具体内容

（一）行权比例

调整前：

本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

若预留部分股票期权在2022年第三季度报告披露之前授出，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

调整后：

本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

若预留部分股票期权在2022年第三季度报告披露之前授出，则预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

■

（二）公司层面业绩考核目标

调整前：

本激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

■

若预留部分股票期权于2022年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分股票期权在2022年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下所示：

■

按照以上业绩目标，各期行权比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：

■

注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其他激励计划或员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值作为计算依据；

2、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

调整后：

本激励计划的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

■

若预留部分股票期权于2022年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标与上述首次授予部分一致；若预留部分股票期权在2022年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下所示：

■

按照以上业绩目标，各期行权比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下，具体挂钩方式如下：

■

注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其他激励计划或员工持股计划（若有）股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2、公司层面行权比例经四舍五入，保留两位小数。

3、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

三、本次调整行权比例及公司层面业绩考核目标的情况说明

（一）本次调整行权比例及公司层面业绩考核目标的原因

今年以来，国内疫情多点散发，对公司及所处行业的影响超乎预期。受疫情等不可控因素影响，近两年公司所处行业整体增长乏力，同行业公司业绩下滑也较为明显。虽在政府相关部门全面防疫、抗疫引导下，疫情被有效控制，然而国内部分地区间歇式的疫情使区域性封闭情况时有发生，对公司国内业务的开展造成了影响很大。2022年上半年，公司营业收入仅6.25亿元，同比下滑25.76%，实现归属于上市公司股东的净利润亏损7,137.83万元，同比下滑235.44%。2022年上半年国内主营业务收入2.23亿元，同比下降39.67%； 2022年上半年海外业务营业收入3.11亿元，同比下滑20.82%，公司整体经营压力巨大。本次激励计划原有目标设置较高，员工对实现考核目标信心不足，加上2021年股票期权与限制性股票激励计划第一个考核期公司层面业绩目标未达成，对员工信心影响较大，发现员工离职率有所上升，员工稳定性出现了一定波动。

（二）调整行权比例及业绩考核目标的合理性分析

基于疫情等不可抗力影响，在目前国内外经济形势及公司实际经营情况，原设置的公司层面业绩考核目标已不能和当前公司经营情况和行业环境相匹配。若公司继续执行原有公司层面业绩考核目标，有可能出现业绩考核目标达不成导致股权激励全面失败的负激励局面，这违背了公司实施股权激励的初衷，不利于调动员工积极性，不利于公司持续发展，不符合公司股东长远利益。经公司审慎研究，决定对本次激励计划的行权比例及公司层面业绩考核目标进行调整。

2022年上半年公司扣除股份支付费用的归母净利润亏损6,559.49万元，以调整后的业绩考核目标测算，下半年公司归母净利润需至少完成11,103.24元（触发值）至13,050.57万元（目标值）才可以达成业绩考核目标，而2019至2021年下半年公司归母净利润分别为11,476.74万元、14,931.60万元和-2,133.91万元。经调整后的公司业绩考核目标对于激励对象来说仍具有很高挑战性，在当前经营环境下，公司需要凝聚员工力量，上下一心，同舟共济，努力做好公司业绩。

综上，公司对本次激励计划行权比例及公司层面业绩考核目标进行调整，是基于当前社会经济环境情况及公司业务发展实际情况，出于稳定公司员工队伍（特别是骨干员工）、激发员工积极性等方面考虑，调整后的业绩考核目标更具有合理性、科学性，能客观地反映在疫情等不利影响下公司经营实际情况；相应调整行权比例，有助于股票期权行权安排充分适配调整后的业绩考核目标。本次调整能够激发激励对象的积极性，进一步提高员工凝聚力，强化股权激励效果，实现公司长期可持续发展，为股东带来持续、良好的回报。

四、调整行权比例及公司层面业绩考核目标后对公司的影响

本次调整公司本次激励计划的行权比例及公司层面业绩考核目标，是公司根据目前经营环境及实际情况所采取的应对措施，经调整后的公司业绩考核指标仍然具有挑战性。本次调整有利于充分调动董事、高级管理人员及核心骨干人员的积极性，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。本次调整不会导致提前行权、不涉及到行权价格的调整，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：公司此次对本激励计划行权比例及公司层面业绩考核目标的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益得情形，有利于公司的持续发展。因此，同意公司本次调整2022年股票期权激励计划行权比例及公司层面业绩考核目标事项。

六、独立董事意见

经审阅，独立董事认为：公司本次调整2022年股票期权激励计划行权比例及公司层面业绩考核目标，是综合考虑市场变化、公司实际业务推动及发展确定的，能够激发团队工作积极性，有利于公司持续健康发展。本次调整符合《上市公司股票激励管理办法》等法律法规和规范性文件，公司董事会在审议本次调整事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次调整2022年股票期权激励计划行权比例及公司层面业绩考核目标事项。

七、法律意见书的结论意见

北京市金杜（深圳）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准；2022年行权比例调整及2022年公司层面业绩考核目标调整符合《股权激励管理办法》及《锐明技术2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次调整尚需提交公司股东大会审议，公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务。

八、独立财务顾问意见

深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：锐明技术本次调整事项已取得了现阶段必要的授权和批准，本次调整事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。公司调整后设置的行权比例及业绩考核目标具有科学性和合理性，有利于公司骨干员工的稳定，有利于公司可持续健康发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次调整事项尚需取得公司股东大会的批准并履行相关信息披露义务。

九、备查文件

（一）第三届董事会第十三次会议决议；

（二）第三届监事会第十三次会议决议；

（三）独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

（四）《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳市锐明技术股份有限公司调整2021年股票期权与限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标与2022年股票期权激励计划行权比例及公司层面业绩考核目标的法律意见书》；

（五）《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于深圳市锐明技术股份有限公司调整2022年股票期权激励计划行权比例及公司层面业绩考核目标相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

深圳市锐明技术股份有限公司

董事会

2022年9月7日

证券代码：002970 证券简称：锐明技术 公告编号：2022-069

深圳市锐明技术股份有限公司

关于补选公司第三届董事会

非独立董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市锐明技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》等有关规定，为保证董事会工作的正常开展，经公司第三届董事会提名，董事会提名委员会审核通过，公司于2022年9月5日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案》，同意提名黄凯明先生（简历附后）为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

本次补选董事后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对本次提名非独立董事候选人发表了同意的独立意见。本次补选公司非独立董事的事项，尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

深圳市锐明技术股份有限公司

董事会

2022年9月7日

附件

黄凯明先生简历

黄凯明先生：1975年生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于荷兰莱顿大学，计算机科学专业，研究生学历，高级工程师。曾任厦门大学计算机实验室主任、荷兰莱顿大学嵌入式软件开发团队科学程序员、锐捷网络股份有限公司防火墙网络安全软件开发工程师、华为技术有限公司2012实验室中央硬件部主任工程师。于2014年2月加入公司，现任公司人工智能中心总经理。

截至本公告日，黄凯明先生持有公司股份16,700股，占公司总股本的比例为0.0097%。除此之外，黄凯明先生与公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不属于失信被执行人。

证券代码：002970 证券简称：锐明技术 公告编号：2022-070

深圳市锐明技术股份有限公司

关于召开公司2022年

第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第三次临时股东大会

2、召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：

（1）本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市锐明技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

（2）公司第三届董事会第十三次会议于2022年9月5日召开，审议通过了《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》。

4、股东大会现场会议召开时间：

（1）现场会议：2022年9月22日（星期四）下午15:30开始（参加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年9月22日“9:15—9:25、9:30—11:30 和13:00—15:00”；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年9月22日9:15—15:00任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

6、股权登记日：2022年9月14日（星期三）

7、出席对象：

（1）截至2022年9月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。前述公司全体股东均有权出席本次股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司股东）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：广东省深圳市南山区学苑大道1001号南山智园B1栋16楼报告厅。

二、股东大会审议事项

表一：本次股东大会提案编码

■

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，上述议案1、2属于股东大会特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，本次激励计划的激励对象以及与激励对象存在关联关系的股东需回避表决；其他议案属于股东大会普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，上述议案1、2、3属于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者进行单独计票，单独计票的结果将及时披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

本次股东大会仅选举一名董事，不适用累积投票制。

上述议案已经公司2022年9月5日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2022-065）、《第三届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2022-066）。

三、会议登记事项

1、登记方式：现场登记、通过电子邮件方式登记；不接受电话登记。

2、现场登记时间：2022年9月19日9:00-11:30及14:00-16:00；采取电子邮件方式登记的须在2022年9月19日16：00之前发送邮件到公司电子邮箱（infomax@streamax.com）。

3、现场登记地点：广东省深圳市南山区学苑大道1001号南山智园B1栋16楼报告厅。

4、现场登记方式：

（1）个人股东本人出席会议的，应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②证券账户卡复印件。

（2）个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②委托人身份证复印件；③授权委托书（原件或传真件）；④证券账户卡复印件。

（3）法人股东法定代表人本人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证原件，并提交：①法定代表人身份证复印件；②法人股东单位的营业执照复印件；③法人证券账户卡复印件。

（4）法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件，并提交：①代理人身份证复印件；②法人股东单位的营业执照复印件；③法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（原件、传真件或通过电子邮件发送的 扫描件）；④法人证券账户卡复印件。

（5）按照上述规定在参会登记时所提交的复印件，必须经出席会议的个人股东或个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人签字确认“本件真实有效且与原件一致”；按照上述规定在参会登记时可提供授权委托书传真件的，传真件必须直接传真至本通知指定的传真号0755-86968976，并经出席会议的个人股东受托人或法人股东代理人签字确认“本件系由委托人传真，本件真实有效且与原件一致”；按照上述规定在参会登记时可提供电子邮件发送的扫描件的，扫描件必须直接发送至本通知指定的邮箱infomax@streamax.com，并经出席会议的个人股东受托人或法人股东代理人签字确认“本件真实有效且与原件一致”；除必须出示的本人身份证原件外，符合前述条件的复印件、传真件及电子邮件扫描件将被视为有效证件。

（6）出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。公司董事会秘书指定的工作人员将对出席现场会议的个人股东、个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人出示和提供的证件、文件进行形式审核。经形式审核，拟参会人员出示和提供的证件、文件符合上述规定的，可出席现场会议并投票；拟参会人员出示和提供的证件、文件部分不符合上述规定的，不得参与现场投票。

5、会议联系方式

联系人：陈丹

电话：0755-33605007 电子邮箱：infomax@streamax.com

6、会议预计半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、第三届董事会第十三次会议决议；

2、第三届监事会第十三次会议决议。

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

附件三：参会股东登记表

深圳市锐明技术股份有限公司

董事会

2022年9月7日

附件一：参加网络投票的具体操作流程

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362970

2、投票简称：锐明投票

3、填报表决意见或选举票数。对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权；

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年9月22日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票具体时间为2022年9月22日9:15—15:00任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

授权委托书

深圳市锐明技术股份有限公司：

兹委托__________代表本人（本公司）出席深圳市锐明技术股份有限公司于2022年9月22日召开的2022年第三次临时股东大会，并行使本人（本公司）在该次会议上的全部权利。本人（本公司）对如下全部审议事项表决如下：

■

1、投票说明：对于非累积投票提案：“同意”、“反对”、“弃权”三个选择项下都不打“√”的视为弃权，同时在两个选择项中打“√”的按废票处理。

2、授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人名称及签章（法人单位委托须加盖单位公章）：

委托人身份证号或统一社会信用代码：

委托人持有股份的性质和数量：

委托人股东账号：

受托人姓名：

受托人身份证号码：

签署日期：2022 年 月 日，有效期至本次股东大会结束。

附件三：参会股东登记表

深圳市锐明技术股份有限公司

2022年第三次临时股东大会参会股东登记表

■

注：1、请用正楷字填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：002970 证券简称：锐明技术 公告编号：2022-071

深圳市锐明技术股份有限公司

2021年股票期权与限制性股票

激励计划（草案修订稿）摘要

深圳市锐明技术股份有限公司

二〇二二年九月

声明

本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示