烟台双塔食品股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议公告

2022-09-08 来源：上海证券报

证券代码：002481 证券简称：双塔食品编号：2022-062

烟台双塔食品股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

一、董事会会议召开情况

烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“双塔食品”或“公司”）第五届董事会第十七次会议于2022年8月25日以电话的形式发出会议通知，并于2022年9月7日以现场的方式召开。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。

本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于终止实施公司2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，并同意提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并需获得出席股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

由于公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差，根据公司《2022年半年度报告》业绩完成情况，继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。

为保护广大投资者的合法权益，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展战略规划，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司董事会经审慎研究后同意：终止实施2021年限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未解除限售的465.625万股限制性股票，回购价格为6.68元/股加上银行同期存款利息之和。

与之配套的《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。

表决结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。

关联董事李玉林、隋君美、张树成进行了回避表决。

具体内容详见刊登在2022年9月8日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于终止实施公司2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的公告》。

2、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》并提请股东会授权经理层办理变更登记相关事宜，同意提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见刊登在2022年9月8日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

3、审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》，同意召开2022年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的各项议案。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

具体内容详见刊登在2022年9月8日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

公司第五届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

烟台双塔食品股份有限公司

董事会

二〇二二年九月七日

证券代码：002481 证券简称：双塔食品编号：2022-063

烟台双塔食品股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

一、监事会会议召开情况

烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2022年8月25日以电话形式发出会议通知，并于2022年9月7日在公司会议室召开。会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席臧庆佳主持，经与会监事审议,通过了以下决议:

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于终止实施公司2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，并同意提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并需获得出席股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

经审核，监事会认为：公司拟终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项，审议程序合法有效，符合相关法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司日常经营、未来发展和财务状况产生重大影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意终止实施公司2021年限制性股票激励计划，并同意回购注销已获授但尚未解除限售的465.625万股限制性股票，回购价格为6.68元/股加上银行同期存款利息之和。

三、备查文件

公司第五届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

烟台双塔食品股份有限公司

监事会

二〇二二年九月七日

证券代码：002481 证券简称：双塔食品编号：2022-065

烟台双塔食品股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

烟台双塔食品股份有限公司(以下简称“双塔食品”或“公司”）第五届董事会第十七次会议于2022年9月7日审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，现将有关事项说明如下：

公司于2022年9月7日召开了第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于终止实施公司2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》。

与之配套的《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。

综上，本次拟终止并回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4,656,250股，占公司总股本的比例为0.38%。拟用于回购的资金来源为公司自有资金。

本次回购注销完成后，公司总股本将由1,238,352,750股减至1,233,696,500股，注册资本将由1,238,352,750元减至1,233,696,500元。

公司《章程》具体修订内容详见附件。公司董事会提请股东大会授权管理层办理修订《公司章程》相关的变更登记等事宜。最终变更内容以管理部门核准登记的内容为准。上述事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

烟台双塔食品股份有限公司

董事会

二〇二二年九月七日

附件：

■ 证券代码：002481 证券简称：双塔食品编号：2022-066

烟台双塔食品股份有限公司关于

召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年9月7日召开第五届董事会第十七次会议，会议决议召开2022年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、本次股东大会的届次：2022年第一次临时股东大会

2、会议召集人：董事会。

3、会议召开的合法、合规性：董事会作为本次股东大会召集人，确认本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

4、会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2022年9月23日（周五）14:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年09月23日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2022年09月23日9:15 至 15:00 期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种，若同一表决权出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

6、会议股权登记日：2022年9月16日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2022年9月16日（星期五），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：烟台双塔食品股份有限公司会议室

地址：山东省招远市金岭镇寨里村西

二、会议审议事项

■

上述议案已经第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，相关内容详见2022年9月8日刊登在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

股东大会在审议议案时，需对中小投资者的表决单独计票。根据相关规定，中小投资者是指单独或合计持有本公司5%以下（不包含5%）股份的股东且非公司董事、监事或高级管理人员。上述议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

议案1关联股东应回避表决。

三、会议登记事项

1、登记方式：现场、邮件或传真方式登记；

2、登记时间：2022年9月19日9:00一11:30、14:00一16:00

3、登记地点：烟台双塔食品股份有限公司证券办公室。

4、登记手续：

（1）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证进行登记；

（2）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡或持股凭证、出席人身份证进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡或持股凭证进行登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真办理登记。传真应在2022年5月10日16：00前传真至公司证券办公室或发送邮件至shuangtashipin@shuangtafood.com。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为

http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

五、其他

1、会议联系人：师恩战、张静静

联系电话：0535-8938520

邮箱：shuangtashipin@shuangtafood.com

传真：0535-2730726

2、与会人员食宿及交通费用自理。

3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

六、特别提示

受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，为减少人群聚集、保护股东健康，就参加本次股东大会的相关注意事项等具体内容提示如下：

1、为降低公共卫生风险及个人感染风险，建议股东优先通过网络投票的方式参加本次股东大会。

2、为保护股东健康，降低感染风险，股东大会现场会议地点对进入人员进行防疫管控，参加现场会议人员需登记并测量体温、出示“健康码”、“行程码”、 “24小时内核酸阴性证明”。如不配合防疫工作的股东及股东代理人将无法进入会议现场。

3、请参加现场会议的股东及股东代理人自备个人防疫用品，做好往返途中的

防疫措施。

七、备查文件

1、公司第五届董事会第十七次会议决议

2、附件：参加网络投票的具体流程

公司2022年第一次临时股东大会的授权委托书

股东参会登记表

烟台双塔食品股份有限公司

董事会

二〇二二年九月七日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明如下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：362481，投票简称：双塔投票

2、填报表决意见：对于本次股东大会议案（均为非累积投票议案），填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的方案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年9月23日的交易时间，即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为：2022年9月23日（现场股东大会召开当日）上午 9:15，结束时间为2022年9月23日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者

网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托____________先生（女士）代表本单位（本人）出席烟台双塔食品股份有限公司2022年第一次临时股东大会并代为行使下列表决权。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

代理人应对本次股东大会以下议案进行审议表决

■

(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、弃权或者反对，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)

委托人单位（姓名）：

委托人身份证号码：

委托人持股性质：

委托人持股数量：

代理人签名：

代理人身份证号码：

委托有效期：

委托人单位公章（签名）：

委托日期：

附件三：

股东参会登记表

股东名称（姓名）：

地址：

有效证件及号码：

股东账号：

持股数量：

联系电话：

电子邮件：

股东盖章（签名）：

年月日

证券代码：002481 证券简称：双塔食品编号：2022-064

烟台双塔食品股份有限公司关于

终止实施公司2021年限制性股票激励计划

暨回购注销相关限制性股票的公告

本公司及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

重要内容提示：

1、公司拟终止实施2021年限制性股票激励计划，同时回购注销已授予但尚未未解除限售的限制性股票共计4,656,250股，占目前公司总股本的0.38%，回购价格为6.68元/股加上银行同期存款利息之和，与之配套的公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。

2、本次回购注销完成后，公司总股本将由123,835.275万股减至123,369.65万股，公司将发布相关部分限制性股票回购注销完成的公告，敬请投资者注意。

烟台双塔食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四会议于2022年9月7日审议通过了《关于终止实施公司2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》，董事会同意终止实施2021年限制性股票激励计划，回购注销已获授但尚未解除限售的4,656,250股限制性股票，现将本次限制性股票回购注销事项公告如下：

一、股权激励计划的决策程序和批准情况

（一）2021年1月19日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，公司第五届监事会第六次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

（二）2021年2月5日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《〈公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（三）2021年2月5日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

（四）2021年3月15日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予的限制性股票股数为969.35万股，登记完成日为2021年3月12日。

（五）2022年4月19日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于修订〈公司章程〉的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述回购注销事项已于2022年7月20日实施完成

（六）2022年9月7日，公司召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于终止实施公司2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的议案》及《关于修订〈公司章程〉的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、关于公司限制性股票激励计划终止实施及回购注销的情况说明

（一）终止实施原因及回购注销数量

结合公司原料价格波动的风险、产品的销售结构和市场分布变化带来的风险，公司经营所面临的内外部环境与制定股权激励计划时相比发生了较大变化，导致公司预期经营情况与激励方案考核指标的设定存在偏差。根据公司《2022年半年度报告》业绩完成情况，董事会认为继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和效果。

与之配套的《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件一并终止。

（二）回购价格

根据2022年4月19日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过的《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，综上，本次限制性股票回购价格调整为6.68元/股加上银行同期存款利息之和。

（三）资金来源

公司就本次激励股回购事项支付的价款全部为公司自有资金。

三、本次限制性股票回购注销完成前后股本结构变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由123,835.275万股减少至123,369.65万股，公司股本结构变动如下：

■

注：以上股本结构变化情况以回购注销事项完成后中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

本次回购注销尚需提交股东大会审议通过。

四、本次终止实施本次激励计划对公司的影响及后续措施

根据《企业会计准则》的相关规定，对于原本应在剩余限售期内确认的股份支付费用则提前全数于2022年计提完毕。公司本次股权激励计划的终止实施及注销，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

本次终止实施2021年限制性股票激励计划，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司承诺，终止本激励计划后三个月内，不再审议股权激励计划。本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队与核心骨干的积极性，促进公司持续健康发展。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大价值。

五、独立董事意见

经核查：公司终止实施本次激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们同意本次关于终止实施公司2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票事项，并同意提交公司2022年第一次临时股东大会审议。

六、监事会意见

公司监事会认为：公司拟终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项，审议程序合法有效，符合相关法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司日常经营、未来发展和财务状况产生重大影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意终止实施公司2021年限制性股票激励计划，并同意回购注销已获授但尚未解除限售的465.625万股限制性股票，回购价格为6.68元/股加上银行同期存款利息之和。

七、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具日，公司本次终止并回购注销已经取得了现阶段必要的批准和授权，尚需履行股东大会审议程序；公司本次终止并回购注销的原因、本次回购注销的数量及回购价格，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》的有关规定，本次终止并回购注销不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次终止并回购注销尚需按照相关规定履行相应信息披露义务，并办理相关减资手续和股份注销登记手续。

八、独立财务顾问的专业意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对烟台双塔食品股份有限公司拟终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项的专业意见认为：截至报告出具日，公司已履行了拟终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票事项的法定程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；终止实施本次激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项尚需取得股东大会的审议批准，并按照《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和办理相应后续手续。

九、备查文件

1、《烟台双塔食品股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告》；

2、《烟台双塔食品股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议公告》；

3、《独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》；

4、《上海泽昌律师事务所关于烟台双塔食品股份有限公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票的法律意见书》。

5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销相关限制性股票之独立财务顾问报告》

特此公告。

烟台双塔食品股份有限公司

董事会

二〇二二年九月七日

95版信息披露