卧龙地产集团股份有限公司
第九届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2022-049

卧龙地产集团股份有限公司

第九届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年9月4日以电子邮件、电话、专人送达等方式发出，会议于2022年9月7日以通讯表决方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《卧龙地产集团股份有限公司公司章程》的相关规定，逐项审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于子公司卧龙矿业（上海）有限公司增资扩股的议案》

截至2022年9月7日，公司子公司卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称“上海矿业”）注册资本为2,500万元，拟将通过未分配利润转增股本方式增加注册资本至4,000万元。转增扩股后，为了实现上海矿业经营业务的不断提升及后续发展规划需求，完善资产财务结构，并提高其自有授信融资能力和盈利能力，降低经营成本，公司拟以1.83元/股价格增资认购上海矿业5,000万股，增资金额为9,150万元；同时，为充分调动上海矿业管理层的积极性和创造性，提升管理团队凝聚力和上海矿业核心竞争力，有效地将股东和管理团队利益结合在一起，使双方共同关注上海矿业的长远发展，拟同意上海矿业管理层马哲、沈瑜、李莉以1.22元/股价格增资认购上海矿业合计1,000万股，增资总金额为1,220万元。本次增资扩股完成后，上海矿业的注册资本将由2,500万元变更为10,000万元。

具体内容详见公司于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《卧龙地产关于子公司卧龙矿业（上海）有限公司增资扩股的公告》（公告编号：临 2022-050）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

本议案尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

二、审议通过《关于子公司上海卧龙舜和新材料有限公司收购中稀（广西）金源稀土新材料有限公司10.39%股权的议案》

中稀（广西）金源稀土新材料有限公司（以下简称“金源稀土”或“标的公司”）主要生产经营稀土产品、有色金属、磁性材料等产品，参股标的公司股权符合公司经营发展理念和中长期战略部署，金源稀土具有较好的生产经营和盈利能力，能给公司带来一定的投资收益。公司全资子公司上海卧龙舜和新材料有限公司拟与张新煌签署《上海卧龙舜和新材料有限公司与张新煌关于中稀（广西）金源稀土新材料有限公司之股权收购协议》，拟以人民币7,050万元现金购买张新煌持有的标的公司10.39%股权。

具体内容详见公司于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《卧龙地产关于子公司上海卧龙舜和新材料有限公司购买资产的公告》（公告编号：临 2022-051）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

三、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司于《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《卧龙地产关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2022-052）。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2022年9月8日

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2022-051

卧龙地产集团股份有限公司

关于子公司上海卧龙舜和新材料有限公司

购买资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海卧龙舜和新材料有限公司（以下简称“舜和新材料”）拟以人民币7,050万元现金购买张新煌持有的中稀（广西）金源稀土新材料有限公司（以下简称“金源稀土”或“标的公司”）10.39%股权（以下简称“标的股权”）（以下简称“本次交易”）。

● 本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

● 本次交易事项已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

1、公司全资子公司舜和新材料拟与张新煌签署《上海卧龙舜和新材料有限公司与张新煌关于中稀（广西）金源稀土新材料有限公司之股权收购协议》，拟以人民币7,050万元现金购买张新煌持有的标的公司10.39%股权。

2、本次资产交易目的和原因：标的公司具有较好的生产经营和盈利能力，能给公司带来一定的投资收益；参股标的公司股权符合公司经营发展理念和中长期战略部署。

3、2022年9月7日，公司召开了第九届董事会第十二次会议，会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司上海卧龙舜和新材料有限公司收购中稀（广西）金源稀土新材料有限公司10.39%股权的议案》。

4、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况介绍

1、基本情况

姓名：张新煌

性别：男

国籍：中国

住所：广州市天河区侨怡一街20号703房

2、张新煌与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

3、张新煌未被列为失信被执行人。

三、交易标的基本情况

本次交易标的名称为中稀（广西）金源稀土新材料有限公司，类型为购买股权资产。

1、交易标的基本信息

公司名称：中稀（广西）金源稀土新材料有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：娄战荒

成立日期：2005年3月8日

注册资本：32,000万元人民币

注册地址：广西贺州市旺高工业开发区

经营范围：矿业投资；稀土产品、化工产品（危险化学品除外）、有色金属、磁性材料、铁合金加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、权属状况说明

标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、主营业务情况

金源稀土于2005年成立，是一家专门从事稀土开发、采用离子型稀土矿进行高纯稀土分离及稀土新材料深加工的国内规模企业，所研发的产品获得多项稀土专利。

4、股权结构情况

本次交易前，金源稀土的股权结构如下：

■

本次交易后，金源稀土的股权结构如下：

■

5、对标的股权有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

6、金源稀土不存在被列为失信被执行人的情形。

7、最近一年又一期主要财务指标

单位：人民币元

■

四、交易协议的主要内容

1、协议主体

转让方：张新煌

受让方：舜和新材料

2、交易价格和支付方式

经双方友好协商一致，转让方和受让方自愿同意，舜和新材料以人民币7,050万元现金购买张新煌持有的金源稀土10.39%股权。

本协议生效日当日，受让方应将本次交易的全部交易价款一次性支付至放款专户；自交割日起2个工作日内，受让方应通过放款专户开立银行将本次交易的全部交易价款一次性以“实时到账”方式支付至转让方指定的银行账户。

3、协议的交割安排

转让方确认并保证，在本协议生效日当日配合标的公司向平桂市监局申请办理将标的股权过户至受让方名下的工商变更登记手续，并在7个工作日内办理完成股权过户工商变更登记手续。

4、过渡期安排

（1）转让方保证，在过渡期内，不得滥用股东权利、干预标的公司正常生产经营、损害受让方及标的公司现有及可合理预期的合法利益。

（2）转让方保证，在过渡期间，未经受让方事先书面同意，转让方不得行使任何与标的公司相关的股东权利及/或董事权利，包括但不限于表决权、提案权等。

（3）转让方保证，在过渡期内，未经受让方事先书面同意，转让方不得以任何方式转让标的股权。

（4）在过渡期内，未经受让方事先书面同意，转让方不得就其持有的标的股权设置质押权等任何第三方权利或权利限制。

5、协议生效条件

标的公司股东会、受让方控股股东卧龙地产集团股份有限公司董事会审议通过本次收购事宜。

6、违约责任

（1）本协议签订并生效后，除不可抗力及本协议另有约定以外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在本协议（含附件）及/或其与本协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的声明、承诺、保证，不履行其在本协议（含附件）及/或其与本协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于守约方为本次收购及交易而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用以及本协议所约定的违约赔偿金等。支付违约赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或依本协议约定解除本协议的权利。

（2）双方确认，如果因转让方在本协议项下存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在本协议（含附件）及/或其与受让方所签署的其他协议（如有）项下的声明、承诺、保证，导致受让方或标的公司遭致重大不利影响的，转让方应向受让方支付按全部交易价款20%计算的违约金，同时，受让方有权根据本协议第11.3.3条单方解除本协议。

（3）双方确认，若因转让方原因导致标的股权在协议生效日后7个工作日届满仍未过户至受让方名下的，转让方应向受让方支付按全部交易价款5%计算的违约金，同时，受让方有权根据本协议第11.3.3条单方解除本协议，但因受让方不配合提供相关申请资料及提交申请导致的除外。

（4）双方确认，若受让方未按本协议约定按时、足额支付交易价款且逾期超过7个工作日的，受让方应向转让方支付按全部交易价款5%计算的违约金，同时，转让方有权根据本协议第11.3.3条单方解除本协议。

（5）双方确认，如根据本协议的相关约定，转让方应对受让方进行赔偿或补偿的，受让方在向转让方支付交易价款时，有权在到期应支付的交易价款中自动扣除转让方应补偿或赔偿的金额并将扣除后的余额支付给转让方，而不构成违约，但双方均存在违约行为的情况除外。

（6）双方确认，如根据本协议的相关约定，受让方应向转让方支付违约金或进行赔偿的，转让方在向受让方退还交易价款（如发生该情形）时，有权在交易价款中自动扣除受让方应支付的违约金或赔偿金额并将扣除后的余额支付给受让方，而不构成违约，但双方均存在违约行为的情况除外。

（7）双方确认，本协议所约定的各项对价款项及违约赔偿金体现了双方关于商业交易安排及违约损失的客观评估，不得进行调减。

（8）同一事项或/及不同事项，导致本协议不同条款约定的责任（包括但不限于主义务、违约金、补偿款及费用等）重叠的，权利方有权主张该等条款约定的所有累积权利。

五、购买资产对上市公司的影响

本次交易对上市公司未来财务状况和经营成果无不利影响，标的公司具有较好的生产经营和盈利能力，能给公司带来一定的投资收益；参股标的公司股权符合公司经营发展理念和中长期战略部署。

六、风险提示

1、本次交易过程中，不排除因转让方无法履行承诺、解除协议等违约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险；

2、若标的公司生产经营及市场销售不及预期，则可能产生投资损失风险、股权资产减值风险。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2022年9月8日

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：2022-052

卧龙地产集团股份有限公司关于

召开2022年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年9月26日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年9月26日 14点00分

召开地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年9月26日

至2022年9月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年9月8日在《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记方法：

国家股、法人股持单位介绍信、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡及持股证明办理登记手续；QFII凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式办理登记手续，参加会议时提供原件（信函及传真到达日不晚于2022年9月23日）；因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理人出席和参加表决（参见附件）。

（二）登记时间：2022年9月22日至9月23日上午9:00－11:00，下午14:00－16:00。

（三）登记地点：浙江省绍兴市上虞区人民西路1801号公司办公室。

六、其他事项

（一）联系方式

联 系 人：吴慧铭 联系电话：0575-89289212

电子邮箱：wolong600173@wolong.com 联系传真：0575-82177000

（二）其他说明：参加会议股东的住宿费和交通费自理。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2022年9月8日

附件1：授权委托书

授权委托书

卧龙地产集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月26日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2022-050

卧龙地产集团股份有限公司

关于子公司卧龙矿业（上海）有限公司

增资扩股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司卧龙矿业（上海）有限公司（以下简称“上海矿业”）拟通过增资扩股的方式扩大股本。

● 本次增资扩股事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次增资扩股事项已经卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

一、本次增资情况概述

（一）情况概述

截至2022年9月7日，上海矿业注册资本为2,500万元，拟将通过未分配利润转增股本方式增加注册资本至4,000万元。转增扩股后，为了实现上海矿业经营业务的不断提升及后续发展规划需求，完善资产财务结构，并提高其自有授信融资能力和盈利能力，降低经营成本，公司拟以1.83元/股价格增资认购上海矿业5,000万股，增资金额为9,150万元；同时，为充分调动上海矿业管理层的积极性和创造性，提升管理团队凝聚力和上海矿业核心竞争力，有效地将股东和管理团队利益结合在一起，使双方共同关注上海矿业的长远发展，拟同意上海矿业管理层马哲、沈瑜、李莉以1.22元/股价格增资认购上海矿业合计1,000万股，增资总金额为1,220万元。本次增资扩股完成后，上海矿业的注册资本将由2,500万元变更为10,000万元。

（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，上海矿业管理层马哲、沈瑜、李莉三位与公司不存在关联关系，不属于公司关联方，本次增资扩股事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）公司于2022年9月7日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于子公司卧龙矿业（上海）有限公司增资扩股的议案》等议案，本次增资扩股事项尚需提交公司股东大会审议。

二、投资标的基本情况

（一）公司基本情况

名称：卧龙矿业（上海）有限公司

注册资本：2,500万元

统一社会信用代码：91310000795614785G

法定代表人：娄燕儿

成立时间：2006年11月3日

注册地址：上海市浦东新区张杨北路5509号503A室

经营范围：许可项目:货物进出口，食品进出口;食品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后后方可开展经营活动，凭营业执照依法自主开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

一般项目:矿物洗选加工，金属矿石销售，金属材料销售，有色金属合金销售，高性能有色金属及合金材料销售，非金属矿及制品销售，稀土功能材料销售，供应链管理服务，普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

（二）最近一年又一期的主要财务指标

■

（三）本次增资扩股前后的股权变化

本次增资扩股前后，上海矿业的股权结构发生变化，但增资扩股完成后控制权未发生变化，为公司控股子公司。上海矿业未分配利润转增股本并增资，其注册资本变更的具体情况如下：

■

三、本次增资扩股的评估、定价情况

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《卧龙地产集团股份有限公司拟收购上海卧龙矿业有限公司股权项目涉及的上海卧龙矿业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【中企华评报字（2022）第3015号】，截至2021年11月30日，上海矿业100%股权的评估值为6,857.56万元。经增资各方确认，上海矿业自2021年12月1日起至2022年7月31日期间累计实现净利润455.47万元。经增资各方进一步确认，本次增资扩股上海矿业100%股权的作价为7,313万元。

上海矿业通过未分配利润转增股本方式扩大注册资本至4,000万元后，可计算得增资价格为1.83元/股。故公司增资价格为1.83元/股，认购5,000万股对应增资金额为9,150万元；同意管理层马哲、沈瑜、李莉三人以增资价格1.22元/股，合计认购1,000万股对应增资总金额为1,220万元。

四、本次增资扩股的目的及影响

本次增资扩股事项主要为了实现上海矿业经营业务的不断提升及后续发展规划需求，完善资产财务结构，并提高其自有授信融资能力和盈利能力，降低经营成本，同时能够充分调动上海矿业管理层的积极性和创造性，提升管理团队凝聚力和上海矿业核心竞争力，有效地将股东和管理团队利益结合在一起，使双方共同关注上海矿业的长远发展。本次增资扩股完成后，上海矿业仍为公司控股子公司，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害中小投资者利益的情况，符合公司的战略发展。

五、本次增资扩股的风险分析

本次上海矿业增资扩股是从公司长远利益出发做出的慎重决策，助推上海矿业业务发展，提升公司在该领域的竞争力和影响力，符合公司的发展战略和长远规划。

本次投资可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，公司将进一步完善内部控制，加强对上海矿业的风险管控，关注市场、行业及相关政策的变化，发挥整体优势，确保投资资金的安全。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2022年9月8日