山东联诚精密制造股份有限公司关于公司对外投资暨签署股权转让协议的公告
证券代码：002921 证券简称：联诚精密 公告编号：2022-070 债券代码：128120 债券简称：联诚转债
山东联诚精密制造股份有限公司关于公司对外投资暨签署股权转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为推动公司业务发展及转型升级，山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月7日在山东省济宁市兖州区分别与上海福联科技有限公司、上海复星平耀投资管理有限公司及标的公司上海神力科技有限公司（以下简称“标的公司”）签署《关于上海神力科技有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司出资人民币36,931,037.00元受让上海福联科技有限公司持有标的公司的2.3981%股权，出资人民币24,450,158.00元受让上海复星平耀投资管理有限公司持有标的公司的1.5877%股权。标的公司系国内燃料电池电堆领域的领先企业，本次受让标的公司股权系出于公司长期看好燃料电池行业及标的公司的发展前景，并为双方后续在资本或业务层面进一步可能合作奠定良好的基础。
本次对外投资不会对公司2022年度经营业绩产生重大影响，本次投资总金额占公司最近一期经审计净资产的6.8376%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，本次投资在公司经营管理层审批权限内，无需提交公司董事会、股东大会审议。公司后续将根据进展情况履行相应的信息披露义务。
本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
转让方1：上海福联科技有限公司
名称：上海福联科技有限公司
统一社会信用代码：91310120703036771N
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：上海市奉浦工业区奉浦西大道6号
法定代表人：施云江
注册资本：32,000,000.00元
成立日期： 2000年9月27日
经营范围：计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,网络工程施工,金属材料、建材、日用百货、针纺织品、办公用品批发、零售,自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东：上海易转工贸有限公司持有100%股权，实际控制人为施云江
本公司与上海福联科技有限公司及其控股股东、实际控制人均不存在任何关联关系。
经登录中国执行信息公开网查询，上海福联科技有限公司不属于失信被执行人。
转让方2：上海复星平耀投资管理有限公司
名称：上海复星平耀投资管理有限公司
统一社会信用代码：913102307989937922
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：上海市崇明区新河镇新开河路825号10幢221室（上海新河经济开发区）
法定代表人：关晓晖
注册资本：10,000,000.00元
成立日期： 2007年3月21日
经营范围：投资管理、咨询,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),市场营销策划,商务信息咨询,经济信息咨询,会务服务,展览展示服务,财务咨询(不得从事代理记帐)。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：上海复星医药(集团)股份有限公司持有100%股权，实际控制人为郭广昌
本公司与上海复星平耀投资管理有限公司及其控股股东、实际控制人均不存在任何关联关系。
经登录中国执行信息公开网查询，上海复星平耀投资管理有限公司不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的概况
名称：上海神力科技有限公司
统一社会信用代码：91310120630931934J
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所地：上海市奉贤区远东路777弄28号3幢
法定代表人：张国强
注册资本：84,952,654.00元
成立日期：1998年06月25日
经营范围：许可项目：移动式压力容器/气瓶充装；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事离子交换膜、电池科技、自动化设备科技、计算机软件科技、能源科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让；燃料电池电源系统组装；液流储能电池系统组装；离子交换膜加工；离子交换膜、电池、计算机软件、自动化设备的批发、零售；从事货物进出口及技术进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次交易前后的股权结构：
■
有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权：是
2、交易标的最近一年又一期主要财务数据
币种：人民币 单位：元
■
注：其中 2022 年1-6月份财务数据未经审计。
3、交易标的主营业务概况
标的公司成立于1998年，主营质子交换膜燃料电池电堆及燃料电池测试设备的研发、生产及销售，是国内燃料电池技术研发及产业化的先行者。标的公司具备自主可控的燃料电池电堆技术，产品各项性能指标优异，并批量运用于大巴、中重型卡车、轻型卡车、工程机械、乘用车等交通领域以及固定式电站等发电领域，累计出货量超过千台，市场份额占据领先地位。在2022年北京冬奥会上，超过400辆搭载神力科技自主电堆产品的燃料电池汽车应用于赛事交通服务，获得了冬奥组委的高度评价。
标的公司先后承担了包括“九·五至十四·五”863计划燃料电池重大专项等国家级、市级、区级重点科研攻关任务数十项，授权发明专利超过150项，曾荣获上海市技术发明奖一等奖、北京市科学技术进步一等奖等荣誉。标的公司还获得了IATF 16949和ISO 9001体系认证，拥有CNAS认可的企业级燃料电池测试中心，具备数十项燃料电池相关测试能力。
4、其他情况
标的公司不属于失信被执行人，其章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、股权转让协议的主要内容
（一）上海福联科技有限公司与本公司签订股权转让协议的主要交易条款内容
转让方：上海福联科技有限公司
受让方：山东联诚精密制造股份有限公司
标的公司：上海神力科技有限公司
以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”。
1、标的股权及转让价款
（1）标的股权：于股权转让协议签署日，标的公司注册资本人民币8,495.2654万元，转让方持有标的公司2.3981%的股权（对应注册资本人民币203.7266万元）。
（2）转让价款：转让方同意将其所持标的公司2.3981%的股权（对应注册资本人民币203.7266万元，下称“目标股权”）转让给受让方，受让方同意按照本协议约定的价格和条件受让该等目标股权。
本次股权转让的转让对价合计人民币36,931,037.00元（大写：叁仟陆佰玖拾叁万壹仟零叁拾柒元整）（含税）（下称“股权转让价款”）。
2、股权转让价款支付及股权交割
（1）付款时间
受让方应在本转让协议生效后的5日内支付定金1,000.00万元（大写：人民币壹仟万元整）。
受让方在收到转让方发出的关于变更登记申请文件完备的书面通知并提供整套申请文件扫描件（包括但不限于目标公司股东会同意本次股权转让的决议文件、目标公司将受让方列为股东的章程等）5日内，向转让方指定银行账户支付剩余转让款，即人民币26,931,037.00元（大写：贰仟陆佰玖拾叁万壹仟零叁拾柒元整）（含税）。
（2）股权交割
受让方支付完全部转让款即为目标股权的交割（“股权交割”），最后一笔款项支付日为交割日（下称“交割日”）。
转让方收到受让方支付的上述全部股权剩余转让款后，应配合标的公司于5日内共同向主管行政机关递交变更登记申请文件。
（二）上海复星平耀投资管理有限公司与本公司签订股权转让协议的主要交易条款内容
转让方：上海复星平耀投资管理有限公司
受让方：山东联诚精密制造股份有限公司
标的公司：上海神力科技有限公司
以上各方单独称为“一方”，合称为“各方”。
1、标的股权及转让价款
（1）标的股权：于股权转让协议签署日，标的公司注册资本人民币8,495.2654万元，转让方持有标的公司1.5877%的股权（对应注册资本人民币134.8770万元）。
（2）转让价款：转让方同意将其所持标的公司1.5877%的股权（对应注册资本人民币134.8770万元，下称“目标股权”）转让给受让方，受让方同意按照本协议约定的价格和条件受让该等目标股权。
本次股权转让的转让对价合计人民币24,450,158.00元（大写：贰仟肆佰肆拾伍万零壹佰伍拾捌元整）（含税）（下称“股权转让价款”）。
2、股权转让价款支付及股权交割
（1）付款时间
受让方应在本转让协议生效后的5日内支付定金700.00万元（大写：人民币柒佰万元整）。
受让方在收到转让方发出的关于变更登记申请文件完备的书面通知并提供整套申请文件扫描件（包括但不限于目标公司股东会同意本次股权转让的决议文件、目标公司将受让方列为股东的章程等）5日内，向转让方指定银行账户支付剩余转让款，即人民币17,450,158.00元（大写：壹仟柒佰肆拾伍万零壹佰伍拾捌元整）（含税）。
（2）股权交割
受让方支付完全部转让款即为目标股权的交割（“股权交割”），最后一笔款项支付日为交割日（下称“交割日”）。
转让方收到受让方支付的上述全部股权剩余转让款后，应配合标的公司于5日内共同向主管行政机关递交变更登记申请文件。
（三）上海福联科技有限公司、上海复星平耀投资管理有限公司与本公司签订股权转让协议的其他约定条款内容
1、股权变更登记成本与税费的承担
（1）本次股权转让的股权变更登记及备案手续由标的公司负责办理并承担相关费用。转让方与受让方应全力配合，包括但不限于签署一切必要文件、采取一切必要措施。
（2）本次股权转让所涉及的各项税费，由各方按照适用的相关法律、法规分别自行承担。
2、陈述、保证和承诺
（1） 转让方向受让方作出下列陈述、保证和承诺，并确认受让方依据该等陈述、保证和承诺而签署本协议：
①转让方取得目标股权的行为符合法律、标的公司章程的相关规定，不存在违反法律、法规规定的情形；转让方对标的公司的出资符合法律法规和标的公司章程的规定，不存在虚假出资或抽逃出资的情形，也不存在任何针对目标股权的诉讼、仲裁或其他在法律或事实上影响或限制目标股权转让的事实或情形；
②目标股权的出资已经实际缴付，转让方系为自身利益持有目标股权，对目标股权享有独立完整的所有权和处分权，不存在委托持股、收益权转让等情形。如受让方取得目标股权后发现目标股权尚未全部实缴的，则尚未实缴部分的出资应由转让方承担，受让方代为补缴后，可以向转让方追偿；
③目标股权不存在任何抵押、质押、留置或其他权利负担，未被人民法院依法查封、冻结；
④转让方具有签订和履行本协议的民事行为能力；
⑤转让方签署和履行本协议不会与转让方已经签署或达成的其它生效协议中约定的义务相冲突，也不会导致其违反任何法律、法规、行政法规以及其他对其具有约束力的判决、仲裁等司法文书；
⑥转让方已就本次股权转让完成了其内部全部审批程序和法律文件的签署，转让方就本次股权转让已取得一切依据法律要求而应当在实施和完成本次股权转让前必要取得的有权监管部门的登记、备案、申报、许可、批准、授权、确认、同意，以及所有相关的第三方同意，且该等同意和批准没有改变本协议项下的条件和条款；
⑦自本协议签署日起至交割日，转让方不得与受让方以外的任何第三方就目标股权进行任何以转让、处置或设立权利负担为目的的沟通、磋商或交易，未经受让方同意，转让方不得将目标股权转让、赠与或以任何方式处置给其他方。如违反本条款，应一次性向受让方支付相当于本协议约定的全部股权转让价款10%的违约金。
⑧上述陈述、保证与承诺在本协议规定的股权转让完成后继续有效。
（2）受让方向转让方作出下列陈述、保证和承诺，并确认转让方依据该等陈述、保证和承诺而签署本协议：
①本协议构成受让方合法、有效和具有约束力的义务，并可按照其条款执行；
②受让方具有签订和履行本协议的民事行为能力；
③受让方签署和履行本协议不会与受让方已经签署或达成的其它协议中约定的义务相冲突，也不会导致其违反任何法律、法规、行政法规以及其他对其具有约束力的判决、仲裁等司法文书。
（3）标的公司向受让方作出下列陈述、保证和承诺，并确认受让方依据该等陈述、保证和承诺而签署本协议：
①标的公司为根据中国法律合法注册成立、有效存续而且资信良好的有限责任公司；
②标的公司具有签订和履行本协议的民事行为能力。
（4）各方的各项陈述、保证和承诺是根据本协议约定的交割日前存在的事实而作出的，每项陈述、保证和承诺应单独解释，不受其他各项陈述、保证和承诺或本协议其他条款的限制并且保持其全部效力。
3、违约责任
（1）不提交股权变更登记的违约责任
①受让方按照本协议约定支付股权转让价款，系受让方积极履行付款义务的行为，不得用于证明本次股权转让的股权变更登记申请已经按时并以符合登记机关要求的内容和格式提交。
②如转让方逾期递交本次股权变更登记的申请文件，或存在不配合办理股权变更登记申请手续的其他行为，致使股权变更登记无法自受让方支付完全部转让款之日起45日期间届满日完成，受让方有权立即解除本协议。转让方应当在本协议解除后的5日内立即返还已收取的全部股权转让价款，并向受让方支付相当于本协议约定的全部股权转让价款10%的违约金。但非转让方的原因造成的股权变更登记迟延或不能完成的，转让方可以免于支付违约金。
③如因非双方原因导致本次股权变更登记未能于自交割之日起60日期间届满日完成，则转让双方均有权终止本协议且互不承担违约责任。
（2）违约救济
①如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证和承诺，或未依约履行本协议项下义务，致使守约方遭受损失的，则守约方有权要求违约方继续履行、采取补救措施、全面赔偿等，包括赔偿因主张权利而支付的必要费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、公证费、交通费、差旅费等）。
②受让方未按本协议第二条的约定足额支付转让对价，则每逾期一日，受让方应按本协议约定的当期应付未付金额的万分之三向转让方支付违约金。同时，转让方有权中止履行相关义务直至受让方足额支付转让对价及相应违约金之日止。
4、协议的解除
（1）如受让方在收到转让方发出的关于股权变更登记申请材料完备的书面通知后5日内（疫情等不可抗力情况除外），未能完成全部付款的，转让方有权经书面通知受让方后立即解除本协议。
（2）如发生下列任一情形，受让方有权经书面通知转让方后立即解除本协议：
①在受让方支付完全部股权转让款后5日内（疫情等不可抗力情况除外），转让方未能配合提交股权变更登记申请材料的；
②如需转让方补缴税款，但转让方未能在指定时间内补缴的；或，转让方违反本协议中的陈述、保证和承诺中的任一或数项事项，且未能或无法采取有效补救措施的；
③在不违反本协议中关于提交股权变更登记申请材料的约定的前提下，本次股权转让的变更登记未能在交割日后的20日内（疫情等不可抗力情况除外）办理完成的。
（3）本协议解除的，除双方另有约定外，转让方应在解除之日起5日内，返还受让方已经支付的全部股权转让价款。逾期返还股权转让价款的，转让方应按照每日万分之三的标准，向受让方支付逾期利息。
（4）如因转让方过错导致本协议解除，应当向受让方双倍返还本协议中约定的定金。
5、解决争议的方法
（1）本协议受中华人民共和国法律的约束并适用其解释。
（2）凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决。协商不成，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
6、其它
（1）本协议如有其它未尽事宜，由本协议各方订立补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。
（2）本协议经转让方和受让方加盖公章及其法定代表人签署，并由标的公司加盖公章后生效。
（3）本协议一式肆份，各方各执壹份，其余用于办理相关登记手续，均具有同等法律效力。
五、涉及股权收购的其他安排
本次股权收购事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易不构成关联交易，不会导致公司股东及关联人产生新的同业竞争。本次股权收购完成后，如未来公司与交易标的公司或交易对方涉及关联交易，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定履行相关审议及信息披露程序。本次股权收购事项资金来源为公司自有资金，不涉及募集资金。
六、对外投资的必要性、合理性及对上市公司的影响
本次对外投资是围绕公司发展战略开展的投资业务，将进一步推动公司业务发展及转型升级，为公司长期可持续性发展奠定良好的基础。本次投资完成后，上海神力科技有限公司作为公司的参股公司，不纳入公司合并报表范围。
本次股权收购事项资金来源为公司自有资金，不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、风险提示
本次股权收购事项是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，但受市场竞争、行业政策等因素影响，仍可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。公司将严格按照相关规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东联诚精密制造股份有限公司
董事会
二〇二二年九月八日
