诺诚健华医药有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市发行公告

重要提示

诺诚健华医药有限公司（以下简称“诺诚健华”、“发行人”或“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2号）、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第144号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第174号〕），上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（上证发〔2021〕76号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》（上证发〔2021〕77号）（以下简称“《承销指引》”）、《上海市场首次公开发行股票网上发行实施细则》（上证发〔2018〕40号）（以下简称“《网上发行实施细则》”）、《上海市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（上证发〔2018〕41号）（以下简称“《网下发行实施细则》”），中国证券业协会颁布的《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213号）、《首次公开发行股票网下投资者管理细则（2018年修订）》（中证协发〔2018〕142号）以及《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》和《注册制下首次公开发行股票网下投资者分类评价和管理指引》（中证协发〔2021〕212号）等相关规定，以及上交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定组织实施本次首次公开发行股票并在科创板上市。

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构（联席主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（联席主承销商），高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”）、摩根大通证券（中国）有限公司（以下简称“摩根大通证券（中国）”）与粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”）担任本次发行的联席主承销商（中金公司、高盛高华、摩根大通证券（中国）与粤开证券合称“联席主承销商”）。

本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）、网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。本次发行的战略配售、初步询价及网上、网下发行由联席主承销商负责组织实施。本次发行的战略配售在联席主承销商处进行，初步询价和网下申购均通过上交所IPO网下申购电子平台（以下简称“网下申购平台”）进行，网上发行通过上交所交易系统进行，请投资者认真阅读本公告。关于初步询价和网下发行电子化的详细内容，请查阅上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《网下发行实施细则》等相关规定。

投资者可通过以下网址（http://www.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/

listing/、http://www.sse.com.cn/ipo/home/）查阅公告全文。

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发行人和联席主承销商郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读本公告及在2022年9月8日（T-1日）刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《诺诚健华医药有限公司首次公开发行股票并在科创板上市投资风险特别公告》（以下简称“《投资风险特别公告》”）。

本公告仅对股票发行事宜扼要说明，不构成投资建议。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2022年9月1日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《诺诚健华医药有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）。发行人和联席主承销商在此提请投资者特别关注《招股意向书》中“重大事项提示”和“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险由投资者自行承担。

本次发行股票的上市事宜将另行公告。

一、初步询价结果及定价

诺诚健华首次公开发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）并在科创板上市的申请已经上海证券交易所科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证监会同意注册（证监许可〔2022〕1524号）。发行人股票简称为“诺诚健华”，扩位简称为“诺诚健华”，股票代码为“688428”，该代码同时用于本次发行的初步询价及网下申购，本次发行网上申购代码为“787428”。

本次发行采用战略配售、网下发行和网上发行相结合的方式进行。

（一）初步询价情况

1、总体申报情况

本次发行的初步询价期间为2022年9月6日（T-3日）9:30-15:00。截至2022年9月6日（T-3日）15:00，联席主承销商通过上交所网下申购平台共收到275家网下投资者管理的7,023个配售对象的初步询价报价信息，报价区间为1.70元/股-79.35元/股，拟申购数量总和为24,558,440万股。配售对象的具体报价情况请见本公告“附表：投资者报价信息统计表”。

2、投资者核查情况

根据2022年9月1日刊登的《诺诚健华医药有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）公布的参与初步询价的网下投资者条件，经联席主承销商核查，7家网下投资者管理的18个配售对象未按要求提供审核材料或提供材料但未通过联席主承销商资格审核；30家网下投资者管理的95个配售对象属于禁止配售范围。以上35家网下投资者管理的共计113个配售对象的报价已被确定为无效报价予以剔除，对应拟申购数量总和为393,160万股。具体参见附表“投资者报价信息统计表”中被标注为“无效报价”的部分。

剔除以上无效报价后，其余275家网下投资者管理的6,910个配售对象全部符合《发行安排及初步询价公告》规定的网下投资者的条件，报价区间为1.70元/股-79.35元/股，对应拟申购数量总和为24,165,280万股。

（二）剔除最高报价情况

1、剔除情况

发行人和联席主承销商依据剔除上述无效报价后的询价结果，按照申购价格由高到低进行排序并计算出每个价格上所对应的累计拟申购总量后，同一申购价格上按配售对象的拟申购数量由小到大、同一申购价格同一拟申购数量的按申报时间由晚至早、同一拟申购价格同一拟申购数量同一申购时间上（申购时间以上交所网下申购平台记录为准）按上交所网下申购平台自动生成的配售对象顺序从后到前的顺序排序，剔除拟申购总量中报价最高部分的申购，剔除的拟申购量不低于符合条件的所有网下投资者拟申购总量的1%。当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格相同时，对该价格上的申报可不再剔除。剔除部分不得参与网下及网上申购。

经发行人和联席主承销商协商一致，将拟申购价格高于15.10元/股（不含15.10元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为15.10元/股的配售对象中，申购数量低于5,000万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为15.10元/股，申购数量为5,000万股的，且申购时间均为2022年9月6日14:45:20的配售对象，按上交所网下申购平台自动生成的配售对象从后到前的顺序剔除1个配售对象。以上共计剔除95个配售对象，对应剔除的拟申购总量为242,200万股，占本次初步询价剔除无效报价后申报总量24,165,280万股的1.0023%。剔除部分不得参与网下及网上申购。具体剔除情况请见“附表：投资者报价信息统计表”中备注为“高价剔除”的部分。

2、剔除后的整体报价情况

剔除无效报价和最高报价后，参与初步询价的投资者为257家，配售对象为6,815个，全部符合《发行安排及初步询价公告》规定的网下投资者的参与条件。本次发行剔除无效报价和最高报价后剩余报价拟申购总量为23,923,080万股，整体申购倍数为1,255.50倍。

剔除无效报价和最高报价后，网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量等资料请见“附表：投资者报价信息统计表”。

剔除无效报价和最高报价后网下投资者剩余报价信息如下：

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（三）发行价格的确定

在剔除无效报价以及最高报价部分后，发行人与联席主承销商根据网下发行询价报价情况，综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为11.03元/股。本次确定的发行价格未超出四数孰低值。相关情况详见2022年9月8日（T-1日）刊登的《投资风险特别公告》。根据《管理办法》规定，发行人尚未盈利的，可以不披露发行市盈率及与同行业市盈率比较的相关信息，应当披露市销率、市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。因此，本次发行选择可以反映发行人行业特点的市值/研发费用作为估值指标。

本次发行价格11.03元/股对应的市值（发行前/后市值按照A股发行价格乘以本次发行前/后公司股份总数计算。）/研发费用为：

（1）22.58倍（本次发行前市值除以于2021年度经会计师事务所根据中国会计准则审计的研发费用计算）；

（2）26.56倍（本次发行后市值除以于2021年度经会计师事务所根据中国会计准则审计的研发费用计算）。

根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）及《关于创新试点红筹企业在境内上市相关安排的公告》（中国证券监督管理委员会公告〔2020〕26号）规定，“已境外上市红筹企业的市值要求为符合下列标准之一：（一）市值不低于2,000亿元人民币；（二）市值200亿元人民币以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力较强，同行业竞争中处于相对优势地位”。根据《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕13号）第七条规定，“前款所称市值，按照试点企业提交纳入试点申请日前120个交易日平均市值计算，汇率按照人民银行公布的申请日前1日中间价计算”。

发行人作为已在境外上市的红筹企业选择的具体上市标准为：“市值200亿元人民币以上，且拥有自主研发、国际领先技术，科技创新能力强，同行业竞争中处于相对优势地位。”

公司2021年9月8日向上交所首次提交科创板全套申报文件，截至2021年9月7日，按当日的港元对人民币汇率中间价折算，公司前120个交易日内平均市值超过200亿元人民币，满足招股说明书（申报稿）中明确选择的具体上市标准。

（四）有效报价投资者的确定

根据《发行安排及初步询价公告》中规定的有效报价确定方式，拟申报价格不低于发行价格11.03元/股，符合发行人和联席主承销商事先确定并公告的条件，且未被高价剔除的配售对象为本次发行的有效报价配售对象。

本次初步询价中，108家投资者管理的3,237个配售对象申报价格低于本次发行价格11.03元/股，对应的拟申购数量为11,299,750万股，详见附表中备注为“低价未入围”部分。

因此，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为152家，管理的配售对象个数为3,578个，对应的有效拟申购数量总和为12,623,330万股，为回拨前网下初始发行规模的662.48倍。有效报价配售对象名单、拟申购价格及拟申购数量请参见本公告“附表：投资者报价信息统计表”。有效报价配售对象可以且必须按照本次发行价格参与网下申购。

联席主承销商将在配售前对有效报价投资者及管理的配售对象是否存在禁止性情形进行进一步核查，投资者应按联席主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，联席主承销商将拒绝向其进行配售。

（五）与可比上市公司估值水平比较

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“医药制造业（C27）”。

主营业务与发行人相近的可比上市公司估值水平具体情况如下：

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数据来源：Wind资讯，数据截至2022年9月6日（T-3）。

注1：荣昌生物市值的计算方式为A股股价*总股本；

注2：换算汇率为于2022年9月6日的银行间外汇市场人民币汇率中间价：1港元对人民币0.8803元；

注3：各项数据计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。

本次发行价格11.03元/股，对应的公司市值为194.60亿元。2021年诺诚健华研发费用为73,271.40万元，发行价格对应市值/研发费用为26.56倍。公司目前尚未盈利，未来几年将存在持续大规模的研发投入，上市后一段时间内未盈利状态预计持续存在。本次发行存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

二、本次发行的基本情况

（一）股票种类

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值0.000002美元。

（二）发行数量和发行结构

本次发行股份数量为264,648,217股，发行股份数量占公司发行后股份总数的比例约为15.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司股份总数为1,764,321,452股。

本次发行初始战略配售数量为26,464,821股，约占本次发行数量的10.00%，战略投资者承诺的认购资金已于规定时间内全部汇至联席主承销商指定的银行账户。本次发行最终战略配售数量为22,354,676股，约占发行总数量的8.45%，初始战略配售股数与最终战略配售股数的差额4,110,145股将回拨至网下发行。

战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下发行数量为194,657,041股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的80.34%；网上发行数量为47,636,500股，占扣除最终战略配售数量后发行数量的19.66%。最终网下、网上初始发行合计数量242,293,541股，网上及网下最终发行数量将根据回拨情况确定。

（三）发行价格

发行人和联席主承销商根据初步询价结果，综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为11.03元/股。

（四）募集资金

发行人本次募投项目预计使用募集资金金额为400,000.00万元。按本次发行价格11.03元/股和264,648,217股的新股发行数量计算，若本次发行成功，预计发行人募集资金总额291,906.98万元，扣除约14,025.42万元（不含税）的发行费用后，预计募集资金净额约277,881.56万元。

（五）网上网下回拨机制

本次发行网上网下申购将于2022年9月9日（T日）15:00同时截止。网上、网下申购结束后，发行人和联席主承销商将于2022年9月9日（T日）根据网上网下申购总体情况决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数确定：

网上投资者初步有效申购倍数=网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

有关回拨机制的具体安排如下：

1、网上、网下均获得足额认购的情况下，若网上投资者初步有效申购倍数未超过50倍的，将不启动回拨机制；若网上投资者初步有效申购倍数超过50倍但低于100倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的5%；网上投资者初步有效申购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的10%；回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行无限售期股票数量的80%；

2、若网上申购不足，可以回拨给网下投资者，向网下回拨后，有效报价投资者仍未能足额申购的情况下，则中止发行；

3、在网下发行未获得足额申购的情况下，不足部分不向网上回拨，中止发行。

在发生回拨的情形下，发行人和联席主承销商将及时启动回拨机制，并于2022年9月13日（T+1日）在《诺诚健华医药有限公司首次公开发行股票并在科创板上市网上发行申购情况及中签率公告》中披露。

（六）限售期安排

本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起即可流通。

网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），应当承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。前述配售对象账户将在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签方式确定。网下限售摇号抽签将按配售对象为单位进行配号，每一个配售对象获配一个编号。未被抽中的网下投资者管理的配售对象账户获配的股票无流通限制及限售安排，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通。

战略配售股份限售安排详见“三、战略配售”。

（七）本次发行的重要日期安排

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注：1、T日为网上网下发行申购日；

2、上述日期均为交易日，如遇重大突发事件影响本次发行，联席主承销商将及时公告，修改本次发行日程；

3、如因网下申购平台系统故障或非可控因素导致网下投资者无法正常使用其网下申购电子平台进行初步询价或网下申购工作，请网下投资者及时与联席主承销商联系。

（八）拟上市地点

上海证券交易所科创板。

（九）承销方式

余额包销。

三、战略配售

（一）参与对象

本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑《承销指引》、投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括：

（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；

（2）保荐机构相关子公司（中国中金财富证券有限公司）跟投；

战略投资者名单和缴款金额情况如下：

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注1：保荐机构相关子公司无需缴纳经纪佣金

截至公告披露之日，上述战略投资者已与发行人签署战略配售协议。关于本次战略投资者的核查情况详见2022年9月8日（T-1日）公告的《中国国际金融股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司、摩根大通证券（中国）有限公司、粤开证券股份有限公司关于诺诚健华医药有限公司战略投资者专项核查报告》和《北京市海问律师事务所关于诺诚健华医药有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查事项之专项法律意见书》。

（二）获配结果

2022年9月7日（T-2日），发行人和联席主承销商根据初步询价结果，协商确定本次发行价格为11.03元/股，本次发行总规模约为291,906.98万元。

依据《承销指引》，本次发行规模为20亿元以上、但不足50亿元，参与配售的保荐机构相关子公司跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元。中国中金财富证券有限公司已足额缴纳战略配售认购资金1亿元，本次获配股数7,939,447股，初始缴款金额超过最终获配股数对应金额的多余款项，联席主承销商将在2022年9月16日（T+4日）之前，依据缴款原路径退回。

其他战略投资者已足额缴纳战略配售认购资金和对应的战略配售经纪佣金合计159,795,000.00元，共获配14,415,229股，获配金额与新股配售经纪佣金合计159,794,975.75元。

综上，本次发行最终战略配售结果如下：

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（三）战略配售回拨

依据2022年9月1日公告的《发行安排与初步询价公告》，本次发行初始战略配售发行数量为26,464,821股，约占本次发行数量的10.00%，本次发行最终战略配售股数22,354,676股，约占本次发行数量的8.45%，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额4,110,145股将回拨至网下发行。

（四）限售期安排

中国中金财富证券有限公司承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

其他战略投资者获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

四、网下发行

（一）参与对象

经发行人和联席主承销商确认，可参与本次网下申购的有效报价配售对象为3,578个，其对应的有效拟申购总量为12,623,330万股。参与初步询价的配售对象可通过上交所网下申购平台查询其报价是否为有效报价及有效拟申购数量。

（二）网下申购

在初步询价期间提交有效报价的网下投资者管理的配售对象必须参与本次发行的网下申购，通过该平台以外方式进行申购的视为无效。

1、网下申购时间为2022年9月9日（T日）9:30-15:00。网下投资者必须在上交所网下申购平台为其管理的有效报价配售对象录入申购记录。申购记录中申购价格为本次发行价格11.03元/股，申购数量为其有效报价对应的有效拟申购数量。网下投资者为参与申购的全部配售对象录入申购记录后，应当一次性全部提交。网下申购期间，网下投资者可多次提交申购记录，但以最后一次提交的全部申购记录为准。

2、在网下申购阶段，网下投资者无需缴付申购资金，获配后在2022年9月14日（T+2日）缴纳认购资金及相应新股配售经纪佣金。

3、网下申购时，投资者配售对象名称、证券账户名称、证券账户号码以及银行收付款账户必须与其在中国证券业协会注册的信息一致，否则视为无效申购。

4、有效报价配售对象未参与申购或实际申购数量少于有效拟申购数量的，将被视为违约并应承担违约责任。联席主承销商将公告披露违约情况，并将违约情况报中国证监会、中国证券业协会备案。

5、有效报价配售对象在网下申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

（三）公布初步配售结果

2022年9月14日（T+2日），发行人和联席主承销商将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》上刊登《网下初步配售结果及网上中签结果公告》，内容包括本次发行获得配售的网下投资者名称、每个获配网下投资者的报价、申购数量、初步获配数量、应缴纳认购款金额等信息，以及初步询价期间提供有效报价但未参与申购或实际申购数量明显少于报价时拟申购数量的网下投资者信息。以上公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的网下投资者送达获配通知。

（四）认购资金的缴付

2022年9月14日（T+2日）16:00前，获得初步配售资格的网下投资者应根据发行价格和其管理的配售对象获配股份数量，从配售对象在中国证券业协会备案的银行账户向中国结算上海分公司网下发行专户足额划付认购资金和新股配售经纪佣金，认购资金及相应新股配售经纪佣金应当于2022年9月14日（T+2日）16:00前到账。请投资者注意资金在途时间。

1、认购款项的计算

每一配售对象应缴认购款项=发行价格×初步获配数量+新股配售经纪佣金

参与本次发行的战略投资者和网下投资者新股配售经纪佣金费率为0.50%（保荐机构（联席主承销商）因承担发行人保荐业务获配股票（即保荐机构相关子公司跟投部分的股票）或者联席主承销商履行包销义务取得股票的除外）。配售对象的新股配售经纪佣金金额=配售对象最终获配金额×0.50%（四舍五入精确至分）。

2、认购款项的缴付及账户要求

网下投资者应依据以下原则进行资金划付，不满足相关要求将会造成配售对象获配新股无效。

（1）网下投资者划出认购资金的银行账户应与配售对象在中国证券业协会登记备案的银行账户一致。

（2）认购款项须划至中国结算上海分公司在结算银行开立的网下发行专户，每个配售对象只能选择其中之一进行划款。中国结算上海分公司在各结算银行开立的网下发行专户信息及各结算银行联系方式详见中国结算网站（http://www.chinaclear.cn）“服务支持—业务资料—银行账户信息表”栏目中“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司网下发行专户一览表”和“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司QFII结算银行网下发行专户一览表”，其中，“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司QFII结算银行网下发行专户一览表”中的相关账户仅适用于QFII结算银行托管的QFII划付相关资金。

（3）为保障款项及时到账、提高划款效率，建议配售对象向与其在中国证券业协会备案的银行收付款账户同一银行的网下认购资金专户划款。划款时必须在汇款凭证备注中注明配售对象证券账户号码及本次发行股票代码“688428”，若不注明或备注信息错误将导致划款失败、认购无效。例如，配售对象股东账户为B123456789，则应在附注里填写：

保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司

联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司

联席主承销商：摩根大通证券（中国）有限公司

联席主承销商：粤开证券股份有限公司

（下转26版）

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