黑牡丹（集团）股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
决议公告
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2022-065
黑牡丹（集团）股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2022年9月7日
(二)股东大会召开的地点：江苏省常州市青洋北路47号公司会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长葛维龙先生主持。会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开并表决，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事9人，出席8人，董事戈亚芳因工作原因未出席；
2、公司在任监事5人，出席4人，监事黄国庆因工作原因未出席；
3、董事会秘书何晓晴出席会议；公司部分高管列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于调整控股子公司业绩承诺方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于境外全资子公司拟发行境外债券的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于控股子公司对外投资及提供借款暨关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：关于补选公司董事的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
议案1涉及关联股东，股东蓝富坤先生、尹大勇先生进行了回避表决，合计所持表决权股份数量为15,129,929股。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市嘉源律师事务所
律师：张璇律师、李聿奇律师
2、律师见证结论意见：
律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2022年9月8日
● 上网公告文件
北京市嘉源律师事务所关于黑牡丹（集团）股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书
● 报备文件
黑牡丹2022年第二次临时股东大会决议
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2022-066
黑牡丹（集团）股份有限公司
九届九次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）九届九次董事会会议于2022年9月7日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。经2022年9月7日与各位董事口头沟通，所有董事一致同意于2022年9月7日召开董事会会议，公司于2022年9月7日将会议通知和材料以电子邮件的方式发出。本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由葛维龙先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经审议，作出如下决议：
（一）以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于推选公司副董事长的议案》；
全体董事一致同意推选史荣飞先生为公司副董事长。
（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整董事会专门委员会委员的议案》；
鉴于公司董事戈亚芳女士因工作调整，已辞去公司战略委员会、提名委员会及审计委员会职务。为保证公司第九届董事会专门委员会的有效运作，特对其成员进行调整，具体调整情况如下：
调整前：
战略委员会：戈亚芳（主任委员）、李苏粤、顾强、曹国伟、葛维龙
提名委员会：吕天文（主任委员）、戈亚芳、王本哲、顾强、葛维龙
审计委员会：王本哲（主任委员）、戈亚芳、吕天文、顾正义、顾强
调整后：
战略委员会：葛维龙（主任委员）、李苏粤、顾强、曹国伟、史荣飞
提名委员会：吕天文（主任委员）、葛维龙、王本哲、顾强、史荣飞
审计委员会：王本哲（主任委员）、葛维龙、吕天文、顾正义、顾强
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2022年9月8日
附件：相关人员简历
史荣飞，男，1973年4月生，工商管理硕士，工程师；1995年参加工作，曾任世家投资集团有限公司副总裁，大连万达集团股份有限公司城市总经理，江苏常发实业集团有限公司副总裁，雨润地产集团有限公司城市总经理，黑牡丹（集团）股份有限公司发展规划部经理、副总裁；现任中盈（常州）装配式建筑有限公司、中盈远大（常州）装配式建筑有限公司、绍兴港兴置业有限公司及常州丹宏置业有限公司董事，黑牡丹（集团）股份有限公司总裁。
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2022-064
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于为子公司提供担保的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：
南京牡丹晖都置业有限公司（以下简称“牡丹晖都”）
常州丹宏置业有限公司（以下简称“丹宏置业”）
牡丹晖都为黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“黑牡丹”）全资子公司，公司本次为牡丹晖都提供的担保不属于关联担保；丹宏置业为公司持股49%的参股子公司，公司总裁史荣飞先生和财务总监恽伶俐女士任丹宏置业董事，丹宏置业为公司关联方，公司本次对丹宏置业的担保属于关联担保。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
公司本次为全资子公司牡丹晖都提供人民币140,000万元连带责任保证担保；按所持参股子公司丹宏置业49%股权比例提供人民币58,800万元的连带责任保证担保。截至本公告披露日，黑牡丹已实际为牡丹晖都提供的担保余额为人民币0万元，已实际为丹宏置业提供的担保余额为人民币28,910万元。本次担保事项实施后的累计担保金额，均在公司2021年年度股东大会批准的担保额度范围内。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 特别风险提示：本次被担保对象丹宏置业最近一期末资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。
一、担保情况概述
（一）担保的基本情况
2022年8月，因公司全资子公司牡丹晖都及参股子公司丹宏置业向银行申请贷款事宜，公司分别与中国工商银行股份有限公司南京军管支行签订了《保证合同》、与中国建设银行股份有限公司常州分行、中国工商银行股份有限公司常州中吴支行、中国建设银行股份有限公司常州新北支行签订了《银团贷款保证合同》，具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
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对于公司为参股子公司丹宏置业向银行申请的120,000万元贷款，公司按所持丹宏置业49%股权比例为其提供人民币58,800万元的担保，同时，丹宏置业控股股东常州耀坤置业有限公司已按所持丹宏置业51%股权比例为其提供担保。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
公司已于2022年4月22日和2022年5月16日分别召开了九届六次董事会会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于2022年子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》，同意公司为资产负债率70%以下的公司全资子公司及控股子公司向银行申请不超过196,100万元人民币和4,000万美元的融资额度提供连带责任保证担保，为资产负债率70%及以上的公司全资子公司、控股子公司及参股子公司向银行申请不超过640,300万元人民币和1,500万美元的融资额度提供连带责任保证担保，授权期限自公司2021年年度股东大会审议批准之日起至2022年年度股东大会召开之日止（详见公司公告2022-011、2022-016、2022-030）。
本次担保事项在上述股东大会及董事会批准的担保额度范围内，无须再次履行董事会及股东大会审议程序。
二、被担保人及关联人基本情况
（一）南京牡丹晖都置业有限公司
统一社会信用代码：91320115MA27G6BE52
成立时间：2021年11月24日
住所：南京市江宁区麒麟街道麒麟铺社区麒麟铺88号
法定代表人：蒋路
注册资本：110,000万元人民币
经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司持有常州黑牡丹置业有限公司100%股权，常州黑牡丹置业有限公司持有牡丹晖都100%的股权。
截至2021年12月31日，牡丹晖都资产总额218,810.78万元人民币，负债总额218,006.90万元人民币，净资产803.88万元人民币，2021年营业收入0.00万元人民币，实现净利润-196.12万元人民币。（已经审计）
截至2022年6月30日，牡丹晖都资产总额225,433.87万元人民币，负债总额115,955.66万元人民币，净资产109,478.21万元人民币，2022年1-6月营业收入0.00万元人民币，实现净利润-60.25万元人民币。（未经审计）
（二）常州丹宏置业有限公司
统一社会信用代码：91320411MA7EKHJ92Q
成立时间：2021年12月7日
住所：常州市新北区新桥商业广场1幢1919号
法定代表人：刘康
注册资本：186,000万元人民币
经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司持有常州黑牡丹置业有限公司100%股权，常州黑牡丹置业有限公司持有丹宏置业49%的股权，常州耀坤置业有限公司持有丹宏置业51%的股权。
关联人关系介绍：截至本公告披露日，公司总裁史荣飞先生和财务总监恽伶俐女士任丹宏置业董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第三款的规定，丹宏置业为公司关联方。丹宏置业其他股东耀坤置业与公司不存在关联关系。
丹宏置业为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，不存在被查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人。
截至2021年12月31日，丹宏置业资产总额100,000.81万元人民币，负债总额100,000.20万元人民币，净资产0.61万元人民币，2021年营业收入0.00万元人民币，实现净利润0.61万元人民币。（已经审计）
截至2022年6月30日，丹宏置业资产总额187,750.74万元人民币，负债总额183,015.20万元人民币，净资产4,735.54万元人民币，2022年1-6月营业收入0.00万元人民币，实现净利润-16.57万元人民币。（未经审计）
三、担保协议主要内容
（一）《保证合同》
保证人：黑牡丹（集团）股份有限公司
债权人：中国工商银行股份有限公司南京军管支行
被担保人：南京牡丹晖都置业有限公司
担保方式：连带责任保证担保
担保期限：自主债权的清偿期届满之日起三年
担保金额：140,000万元
担保范围：主债权本金（包括贵金属租赁债权本金及按贵金属租赁合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。
（二）《银团贷款保证合同》
保证人：黑牡丹（集团）股份有限公司
债权人：中国建设银行股份有限公司常州新北支行、中国工商银行股份有限公司常州中吴支行
被担保人：常州丹宏置业有限公司
担保方式：连带责任保证担保
担保期限：自本保证合同生效之日起至融资文件项下任何及/或全部债务履行期限届满之日起三年。
担保金额：58,800万元
担保范围：贷款合同和相应融资文件项下的全部债务的49%，包括但不限于贷款资金的本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、判决书或调解书等生效法律文书延迟履行期间应加倍支付的债务利息、借款人应向银团成员行支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、贷款人实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
四、担保的必要性和合理性
本次担保对象为公司的全资及参股子公司，担保资金均用于两家子公司经营发展，符合公司整体利益。两家被担保子公司目前生产经营情况良好，资信情况良好；且公司对参股子公司丹宏置业的担保是按所持丹宏置业49%股权比例提供的担保，同时，丹宏置业控股股东常州耀坤置业有限公司已按所持丹宏置业51%股权比例为其提供担保，不存在损害公司股东利益的情形，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响。
五、董事会意见
公司于2022年4月22日召开了九届六次董事会会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2022年子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》，独立董事就该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年4月26日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告及独立意见（详见公司公告2022-011、2022-016）。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为582,936.06万元人民币（全部为公司对子公司的担保），占上市公司最近一期经审计净资产的比例为62.19%，其中对控股子公司担保总额为92,766.85万元人民币，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为9.90%。除上述担保外，公司及子公司无其他对外担保，亦不存在对外担保逾期的情况。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2022年9月8日
