天地源股份有限公司

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2022-059

债券代码：185167 债券简称：21天地一

债券代码：185536 债券简称：22天地一

债券代码：137566 债券简称：22天地二

天地源股份有限公司

关于对西安天地源皓岳房地产开发有限公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 天地源股份有限公司（以下简称公司）下属西安天地源房地产开发有限公司（以下简称西安天地源），对其全资子公司西安天地源皓岳房地产开发有限公司（以下简称皓岳公司）进行增资，将皓岳公司的注册资本由3亿元增至8亿元。

● 本次对外投资不构成重大资产重组，不需要提交股东大会审议。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

根据经营发展需要，为提升项目公司资信实力，公司下属西安天地源对其全资子公司皓岳公司进行增资，将皓岳公司的注册资本由3亿元增至8亿元。目前，皓岳公司主要负责开发西安天地源于2022年6月1日获取的位于西安市高新区中央创新区GX3-17-21号地块（天地源·永安华府项目）。

（二）董事会审议情况

1、公司第十届董事会第三次会议于2022年9月7日在西安市高新区科技路33号高新国际商务中心20层会议室以现场及视频相结合的方式召开。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。公司已于2022年9月5日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁旺家主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过了《关于对西安天地源皓岳房地产开发有限公司增资的议案》。表决结果为：11票同意；0票反对；0票弃权。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此，该议案不需提交股东大会审议表决。

3、此次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、投资标的基本情况

企业名称：西安天地源皓岳房地产开发有限公司

成立日期：2022年6月10日

主要股东：西安天地源持有100%股权

注册地址：陕西省西安市高新区科技路高新国际商务中心21楼

法定代表人：王超

注册资本：3亿元

经营范围：房地产开发经营等

财务状况：截止2022年8月31日，皓岳公司总资产251,774.80万元，总负债221,840.53万元，净资产29,934.27万元。2022年6-8月营业收入0元，净利润-65.73万元。

三、对外投资对公司的影响

本次增资事项，有利于提升皓岳公司资信实力，有利于项目开发建设，符合公司战略发展和生产经营需要。本次增资事项，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二〇二二年九月八日