山东嘉华生物科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

（上接13版）

自2020年初，国内外相继爆发了新型冠状病毒肺炎疫情，公司2020年春节后延迟复工，原材料采购、产品销售及业务人员往来均受到不利影响。

截至目前全球新冠疫情仍有较大不确定性，若全球疫情状况持续恶化且得不到有效控制，将可能对公司经营业绩产生重大不利影响。

十、保荐机构和发行人律师对于上述承诺及约束措施的意见

保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。

发行人律师上海市锦天城律师事务所认为，上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。

第二节股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的部门和文号

公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2022]1830号”文批准。

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式。

（三）证券交易所同意上市文件的文号

公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书“[2022]250号”文批准。证券简称“嘉华股份”，证券代码“603182”。本次公开发行4,114.00万股，发行后总股本为16,455.00万股。本次发行的社会公众股将于2022年9月9日起上市交易。

二、股票上市概况

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2022年9月9日

3、股票简称：嘉华股份

4、股票代码：603182

5、总股本：发行前12,341.00万股，发行后16,455.00万股

6、本次A股公开发行的股票数量：4,114.00万股，均为新股发行，无老股转让

7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：4,114.00万股

8、发行前股东所持有股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

9、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

11、上市保荐机构：国泰君安证券股份有限公司

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

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二、董事、监事、高级管理人员

（一）董事、监事和高级管理人员简历

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吴洪祥先生，1967年出生，中国籍，有澳大利亚永久居留权，本科学历，现任公司董事长。主要工作经历：1986年1月至1996年1月，就职于山东省对外经济贸易委员会，任主任科员；1996年2月至1999年5月，就职于山东省特艺品进出口公司，任副总经理；1999年6月至2002年7月，就职于嘉华外贸，任总经理；2002年8月至2009年2月，就职于新嘉华集团，任董事长；2009年2月至今，就职于本公司，任董事长。

张效伟先生，1965年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任公司董事。主要工作经历：1987年7月至1995年12月，就职于黑龙江农垦三江食品公司食用蛋白厂，历任技术员、工程师、厂长；1996年1月至2001年1月，就职于郑州油脂化学集团公司、东方植物蛋白有限公司，历任总裁助理、蛋白公司总经理、高级工程师；2001年2月至2002年5月，就职于山东鱼台海山植物蛋白有限公司，任总经理；2002年6月至2004年6月，就职于杜邦郑州植物蛋白有限公司，任运营经理；2004年7月至2009年9月，就职于新嘉华集团，任副总裁；2009年10月至今，就职于本公司，任副董事长。

李广庆先生，1967年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，现任公司董事、总经理。主要工作经历：1988年7月至1990年10月，就职于莘县樱桃园粮所，任会计；1990年10月至1993年3月，就职于莘县古城粮所，任会计；1993年3月至1999年10月，就职于山东绿原食品有限公司，任财务经理；1999年10月至2003年3月，就职于莘县粮食局，任油脂库主任；2003年3月至2004年10月，就职于莘县嘉华制油有限公司，任总经理；2004年10月至2010年10月，就职于嘉华油脂，任董事长兼总经理；2010年10月至2014年5月，就职于嘉华油脂，任董事长兼总经理，同时兼任本公司总经理；2014年5月至今，就职于本公司，任董事、总经理。

田丰先生，1974年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任公司董事、副总经理、董事会秘书。主要工作经历：1996年9月至1997年7月，就职于青岛丽晶大酒店，任前台；1997年8月至2010年10月，就职于嘉华外贸，历任出口业务员、出口业务经理、总经理；2010年11月至2014年11月，就职于青岛嘉润化工有限公司，任总经理；2014年12月至今，就职于本公司，任董事、副总经理、董事会秘书。

赵冬杰先生，1981年出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，现任公司董事。主要工作经历：2009年2月至2014年12月，就职于青岛新嘉华，任产品市场经理职位；2014年12月至2015年12月，就职于嘉龙投资，任投资总监职位；2015年12月至今，就职于本公司，任董事。

王凤荣女士，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，现任山东大学教授。主要工作经历：1989年7月至1990年8月，就职于山东省德州外贸公司，任厂长助理（基层实习）；1993年4月至1994年4月，就职于广东大亚湾投资有限公司，任项目经理；1994年4月至1998年8月，就职于山东经济学院财金系，任讲师；2001年7月至今，就职于山东大学经济研究院（中心），任副教授，教授、博士生导师；2020年11月至今，任乖宝宠物食品集团股份有限公司独立董事；2020年11月至今任本公司独立董事。

华欲飞先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授，现任江南大学教授。主要工作经历：1985年9月至1989年9月，就职于无锡轻工业学院，任助教；1993年12月至1997年7月，就职于无锡轻工业学院，任讲师；1997年8月至2005年6月，就职于江南大学，任副教授；2005年7月至今，就职于江南大学，任教授；2020年11月至今任本公司独立董事。

宋云峰先生，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师，现任正大能源发展（中国）有限公司副总经理。主要工作经历：1996年7月至2000年4月，就职于青岛丽晶大酒店有限公司，任会计；2000年5月至2010年4月，就职于正大集团农牧企业中国区财会总部，任审计经理、制度总监；2010年5月至2012年11月，就职于福喜（威海）农牧发展有限公司，任财务总监；2012年12月至2015年3月，就职于山东铭基中慧食品有限公司，任财务总监；2015年4月至2017年2月，就职于青岛正悦投资开发有限公司，任财务总监；2017年3月至今，就职于正大能源发展（中国）有限公司，任副总经理；2017年9月至今，就职于正大能源（云南）发展有限公司，任财务总监；2018年4月至今，就职于山东中世天然气有限公司，任财务总监；2019年7月至今，就职于烟台新奥中世能源发展有限公司，任董事；2020年11月至今任本公司独立董事。

贾辉先生，1966年出生，中国籍，无境外永久居留权，专科学历，现任公司监事会主席。主要工作经历：1987年10至1990年6月，就职于莘县粮食局饲料厂，任销售会计；1990年7月至2000年12月，就职于莘县浸出油厂，任财务科长、副厂长；2001年1月至2002年9月，就职于莘县海盟实业有限公司，任总经理；2002年10月至2007年10月，就职于新嘉华集团，任副总经理，2007年11月至2009年2月，就职于青岛嘉润化工有限公司，任总经理；2009年3月至今任本公司监事会主席。

任银朝先生，1967年出生，中国籍，无境外永久居留权，中专学历，现任公司监事。主要工作经历：1987年7月至2002年9月，就职于莘县对外贸易公司，任财务部长；2002年10月至2005年8月，就职于新嘉华集团，任财务主管；2005年8月至2006年1月，就职于嘉华油脂，任财务部部长；2005年8月至2009年2月，就职于新嘉华集团，任财务总监；2009年3月至2015年12月，就职于公司，任监事、财务部长；2015年12月至2020年11月，就职于公司，任财务总监；2020年11月至今任本公司监事。

王才立先生，1987年出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2013年7月至今，就职于本公司，历任研发助理工程师、研发工程师，2018年11月起任本公司职工代表监事。

李吉军先生，1975年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，现任公司副总经理。主要工作经历：1996年9月至2000年10月，就职于山东绿原食品有限公司，历任操作工、带班长、车间主任；2000年11月至2004年11月，就职于阿华有限，任车间主任、生产部长；2004年12月至2005年9月，就职于莘县嘉华制油有限公司，任副总经理；2005年10月至2007年1月，就职于嘉华油脂，任副总经理；2007年2月至2009年2月，就职于新嘉华集团，历任生产经理、副总经理；2009年3月至今任本公司副总经理。

曹连锋先生，1971年出生，中国籍，无境外永久居留权，中专学历，现任公司副总经理。主要工作经历：1991年9月至2004年9月，就职于山东冠县植物油总厂，历任车间主任、副厂长；2004年9月至2014年5月，就职于嘉华油脂，历任生产部长、副总经理；2014年5月至今任本公司副总经理。

安志国先生，1976年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，现任公司副总经理。主要工作经历：1999年7月至2003年2月，就职于莘县中科油脂化工厂，历任工段长、车间副主任；2003年3月至2004年9月，就职于山东嘉华制油有限公司，任车间副主任；2004年9月至2010年5月，就职于嘉华油脂，历任车间带班长、业务部主管、业务部部长助理、业务部部长；2010年6月至2019年11月，就职于公司，历任采购主管、业务科长、业务部经理、储运部经理、蛋白生产部经理、总经理助理；2015年12月至2018年11月，任公司监事；2019年11月至今，任公司副总经理。

张钊先生，1978年出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2006年7月至2009年2月就职于新嘉华集团，任研发经理；2009年3月至2019年11月，就职于本公司，任研究所所长。2019年11月至今任本公司副总经理、研究所所长。张钊先生于2013年12月被聊城市总工会授予“聊城市‘富民兴聊’劳动奖章”，2017年12月被中国食品工业协会豆制品专业委员会授予“中国豆制品行业优秀科技工作者”称号，2019年7月被中国食品工业协会授予“全国食品工业科技创新杰出人才”称号，2020年7月被中国食品工业协会豆制品专业委员会授予“中国豆制品行业优秀科技创新人才”称号。

李乃雨先生，1980年出生，中国籍，无境外永久居留权，大专学历，现任公司财务总监。主要工作经历：2001年7月至2004年1月，就职于烟台山村果园绿色食品集团有限公司，任会计；2004年2月至2005年6月，就职于东方家园（烟台）建材家居连锁超市有限公司，任商品部经理；2005年7月至2014年4月，就职于嘉华油脂，历任财务部长助理、财务部长；2014年5月至2020年10月，就职于本公司，任财务经理；2019年7月至2020年7月，兼职于莘县嘉华置业有限公司，任监事；2020年11月至今，就职于本公司，任财务总监。

（二）董事、监事、高级管理人员及近亲属持有公司股份及债券情况

1、董事、监事、高级管理人员持有股份情况

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2、董事、监事、高级管理人员的近亲属直接或间接持有本公司股份情况

本次发行前各股东中，董事长吴洪祥的弟弟吴洪力直接持有公司0.97%的股份；副董事长张效伟的妻子陈春佳直接持有公司1.98%的股份；董事赵冬杰的母亲黄瑞华直接持有公司5.55%的股份；董事赵冬杰的妹妹赵珂欣直接持有公司1.94%的股份。

截至本上市公告书说明书签署日，吴洪力、陈春佳、黄瑞华、赵珂欣持有发行人股份具体情况如下：

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除上述情况外，不存在公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的近亲属直接或间接持有发行人股份的其他情况。

3、持有发行人债券的情况

公司董事、监事、高级管理人员及近亲属不存在持有公司债券的情况。

三、发行人控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东

截至本上市公告书签署日，本公司无控股股东。

（二）实际控制人

本公司实际控制人为自然人吴洪祥、黄瑞华、张效伟、李广庆、贾辉、高泽林六人，合计持有公司51.07%的股权，上述六人及其近亲属合计持有公司57.91%的股权。

公司实际控制人的持股情况如下：

1、吴洪祥直接持有发行人23.50%的股份，同时在发行人处担任董事长；吴洪祥的弟弟吴洪力直接持有公司0.97%的股份。

2、黄瑞华直接持有发行人5.55%的股份；黄瑞华其子赵冬杰、其女赵珂欣分别直接持有发行人1.94%的股份。

3、张效伟直接持有发行人4.94%的股份，同时在发行人处担任副董事长；张效伟妻子陈春佳直接持有公司1.98%的股份。

4、李广庆直接持有发行人5.82%的股份，同时在发行人处担任董事、总经理。

5、贾辉直接持有发行人5.71%的股份，同时在发行人处担任监事会主席。

6、高泽林直接持有发行人5.54%的股份，同时在发行人处担任市场总监。

2015年12月31日、2019年2月1日，前述六人共同签署了一致行动人协议及补充协议。

一致行动人协议有效期自各方签署之日起生效，至公司股票在新三板挂牌之日起满36个月时终止。一致行动协议之补充协议有效期为自签署之日起至公司上市之日起满3年。

上述六人自签署一致行动人协议及补充协议以来，均遵守协议规定，在公司决策重大事项、召开董事会和股东大会之前，会提前召开一致行动人会议，对相关事项、议案进行充分讨论并形成一致意见后，再将一致认可的议案或意见提交董事会、股东大会进行审议或表决。报告期内，上述六人在公司所有重大事项决策方面均保持一致行动，公司董事会、股东大会未出现过无法形成决议的情况。

四、股东情况

（一）公司发行前后股本情况

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（二）前十大股东情况

本次发行上市后股东户数为49,091户，其中持有公司股份数量前十名的股东情况如下：

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第四节股票发行情况

一、发行数量：4,114.00万股（全部为新股发行，不进行老股转让）

二、发行价格：10.55元/股

三、每股面值：人民币1.00元

四、发行及认购方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证一定市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。回拨机制启动后，网下最终发行数量为411.40万股，占本次发行总量的10.00%；网上最终发行数量为3,702.60万股，占本次发行总量的90.00%。回拨后本次网上发行最终中签率为0.03451746%。网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为155,398股，包销金额为1,639,448.90元。主承销商包销比例为0.38%。

五、发行市盈率：22.98倍（计算口径：每股收益按照2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额43,402.70万元，全部为发行新股募集资金金额。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2022年9月6日出具了“天健验〔2022〕458号”《验资报告》

七、发行费用总额为5,289.56万元，具体情况如下：

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注：以上发行费用均为不含税金额

每股发行费用为：1.29元/股（发行费用除以发行股数）

八、募集资金净额：38,113.14万元

九、发行后每股净资产：5.16元（以截至2021年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和除以发行后总股本计算）；

十、发行后每股收益：0.48元（按2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

第五节财务会计资料

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日的资产负债表以及2019年度、2020年度、2021年度利润表、所有者权益变动表、现金流量表及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕1318号）。相关财务数据已在公告的招股说明书中详细披露，投资者可阅读本公司招股说明书“第十节财务会计信息”和“第十一节管理层讨论与分析”的相关内容。

根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》和《中国注册会计师审阅准则第2101号—财务报告审阅》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年6月30日的合并及母公司资产负债表，2022年1-6月的合并及母公司利润表，2022年1-6月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审[2022]9155号）。上述财务数据已在招股意向书附录进行披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书附录。公司2022年1-9月营业收入预计为102,641.46万元至125,450.67万元，较上年同期预计增长16.54%至42.44%；归属于母公司股东的净利润预计为8,907.98万元至10,887.53万元，较上年同期预计增长92.84%至135.69%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预计为8,914.03万元至10,894.92万元，较上年同期预计增长98.67%至142.81%。上述2022年1-9月业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。公司预计营业收入相较去年发生变化，主要原因系一方面，随着上游主要原材料大豆价格上涨及因限电减产等因素大豆蛋白行业整体供应紧张导致的产品价格上涨，其中大豆蛋白、大豆油、大豆膳食纤维和低温食用豆粕单价较上年同期分别增长21.97%、6.33%、27.66%和6.37%；另一方面，2022年公司新厂区油脂车间正式投产，2022年1-6月豆油和低温食用豆粕销量增长较多，较上年同期分别增长28.31%和290.50%。

公司预计1-9月净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润相较去年出现较大幅度增长，主要系大豆蛋白盈利能力的增加导致，主要原因为：1、自2021年第四季度以来随着国内部分大豆蛋白生产厂商限电导致部分中小厂商减产或停产，叠加下游市场需求情况较好，市场供应紧张，发行人大豆蛋白定价能力提升；2、2021年下半年以来由于发行人调整长期合同定价策略，价格随发随定或约定价格调整条款，较好的转嫁执行期间原材料变动和汇率波动的影响；3、由于2021年上半年交付的部分订单在执行期间原材料大豆价格上涨过快，导致当时发行人交付的订单实际毛利率偏低。综上导致了2022年1-6月大豆蛋白毛利额较上年同期增长3,884.49 万元。

此外，财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司所处经营环境、经营模式、税收政策、主要客户及供应商均未发生重大不利变化，董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》要求，公司已与保荐机构国泰君安证券股份有限公司及专户存储募集资金的中国工商银行股份有限公司莘县支行、齐鲁银行股份有限公司聊城莘县支行签订了《募集资金三方监管协议》。

（一）募集资金专户开设情况

1、高端大豆蛋白生产基地建设项目

开户银行：中国工商银行股份有限公司莘县支行

账户名称：山东嘉华生物科技股份有限公司

账号：1611002929200303472

用途：高端大豆蛋白生产基地建设项目

2、东厂区2万吨分离蛋白扩产项目

开户银行：齐鲁银行股份有限公司聊城莘县支行

账户名称：山东嘉华生物科技股份有限公司

账号：86612007101421018192

用途：东厂区2万吨分离蛋白扩产项目

（二）募集资金专户三方监管协议主要内容

1、公司与国泰君安证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司莘县支行签订的募集资金三方监管协议主要内容

“为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为1611002929200303472。该专户仅用于高端大豆蛋白生产基地建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方无以存单方式存放的募集资金。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明：丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月(每月一日前)向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元且达到募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。”

2、公司与国泰君安证券股份有限公司、齐鲁银行股份有限公司聊城莘县支行签订的募集资金三方监管协议主要内容

“为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为86612007101421018192。该专户仅用于甲方东厂区2万吨分离蛋白扩产项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。该专户的预留银行印鉴由甲方预留，即甲方预留其公章和法定代表人私章，预留印鉴模板详见附件。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他.工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明：丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、甲方支取和使用专户内的资金，应通过向乙方发送书面划款指令办理。甲方应提前向乙方发出加盖甲方预留印鉴（详见附件）的划款指令。划款指令应具备以下要素:付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、付款金额（大、小写）、款项事由、支付时间等（详见附件）。甲方承诺向乙方提供的划款指令等资料合法、真实、完整、准确、有效。

六、乙方按月（每月一日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

七、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元且达到募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

八、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

九、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户，乙方于该专户监管期内，可决定辞任本协议项下作为乙方的全部职责和义务，乙方应提前1个月以书面形式通知甲方和丙方，并说明提出辞任的原因以及辞任生效的日期（该日期距发出通知日不得少于1个月）。

乙方发出书面通知后，甲丙双方应在1个月内确定后续资金监管人，乙方在后续资金监管人任命之前继续履行本协议项下作为乙方的全部职责和义务，并协助甲方、丙方向后续资金监管人移交有关的监管资料。

乙方所承担的监管责任,不应被视为对甲方的行为提供保证和其他形式的担保。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之口起失效，终止监管的，甲方、丙方应向乙方发送书面通知”

二、其他事项

公司在招股意向书刊登日（2022年8月23日）至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）公司主营业务发展目标进展情况正常。

（二）公司所处行业和市场未发生重大变化。

（三）除正常经营活动签订的销售、采购等商务合同外，公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）公司与关联方未发生重大关联交易。

（五）公司未进行重大投资。

（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）公司住所没有变更。

（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）公司未召开监事会或股东大会。2022年8月23日，公司召开董事会，审议通过了《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。除上述会议外，未召开其他董事会。

（十三）公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：贺青

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

电话：021-38676666

传真：021-38670798

保荐代表人：韩宇鹏、谢方贵

项目协办人：姜志成

其他联系人：王梓、胡峪齐、胡菁

联系电话：021-38676666

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。国泰君安证券股份有限公司同意担任山东嘉华生物科技股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

山东嘉华生物科技股份有限公司

国泰君安证券股份有限公司

2022年9月8日