武汉长江通信产业集团股份有限公司

（上接98版）

问题4、预案显示，交易对方湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（以下简称“湖北长江5G基金”）的执行事务合伙人武汉光谷烽火投资基金管理有限公司为公司间接控股股东中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）控制的公司，本次交易取得公司股份的锁定期为12个月。本次交易前，控股股东及其一致行动人持有上市公司权益28.63%，交易完成后持有权益将进一步上升。请公司：（1）说明湖北5G基金是否为中国信科集团控制的企业，二者是否构成一致行动关系，其取得股份的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定；（2）明确公司控股股东及其一致行动人在此交易前所持有公司股份的锁定期安排。请财务顾问发表意见。

回复：

一、说明湖北5G基金是否为中国信科集团控制的企业，二者是否构成一致行动关系，其取得股份的锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定

（一）湖北长江5G基金与中国信科集团存在一致行动关系，但是不属于中国信科集团控制的企业

湖北长江5G基金的产权控制关系图如下：

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如上图所示，武汉光谷烽火投资基金管理有限公司（以下简称“烽火投资”）为湖北长江5G基金的执行事务合伙人。

1、湖北长江5G基金的合伙协议关于普通合伙人权限、投资决策委员会权限的相关约定

（1）普通合伙人的权限

根据《湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《湖北长江5G基金合伙协议》”）约定，普通合伙人的权限需“出于维护或实现基金或合伙人利益之目的，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，经投资决策委员会表决通过”方可行使。

（2）投资决策委员会的权限

《湖北长江5G基金合伙协议》约定，湖北长江5G基金投资决策委员会对湖北长江5G基金相关投资和项目退出决策的最终决策权，投资决策委员会5名委员由不同主体推荐，投资决策委员会形成决议须经全体委员三分之二以上（一人一票）表决通过方为有效，湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江基金”）委派的投决委员拥有政策性一票否决权。

因此，在符合政策要求的情况下，湖北长江5G基金投资决策委员会审议相关投资和项目退出事项需至少取得四名投资决策委员会委员的通过方可达到全体委员的三分之二以上（一人一票）表决通过，投资决策委员会形成决策不受执行事务合伙人控制。

2、烽火投资、长江基金、光电子基金与中国信科集团的关系

根据中国信科集团提供的立信会计师事所（特殊普通合伙）出具的审计报告（信会报字[2022]第ZE21951号）、《关于中国信息通信科技集团有限公司对湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有限合伙）会计处理意见的专项说明》（信会师鄂函字[2021]第012号）和《湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》、《武汉光谷烽火光电子信息产业投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《光电子基金合伙协议》”）、相关方出具的说明等文件，湖北长江5G基金的基金管理人烽火投资为中国信科集团下属控制企业，长江基金与中国信科集团之间不存在关联关系，光电子基金不属于中国信科集团控制的企业。

特别的，光电子基金不属于中国信科集团控制的企业的具体情况如下：

（1）《光电子基金合伙协议》关于普通合伙人、投资决策委员会的相关约定

①普通合伙人的权限

根据《光电子基金合伙协议》约定，光电子基金的基金管理人基于合伙协议享有的‘决定、执行合伙企业的投资和其他事务，以合伙企业的名义，作为合伙企业执行事务合伙人，代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产包括但不限于投资性资产、非投资性资产等’权限，是以投资决策委员会形成决策为前提，在投资决策委员会未形成决策的情况下，光电子基金的基金管理人无法单独决定、执行合伙企业的前述事务。

②投资决策委员会的权限和具体组成

根据《光电子基金合伙协议》约定和光电子基金及其执行事务合伙人烽火投资出具的《关于基金投资决策情况的说明》，合伙企业的投资决策委员会为合伙企业的投资决策机构。投资决策委员会由5名委员组成，武汉光谷烽火科技创业投资有限公司（以下简称“烽火创投”）委派代表2名，烽火通信科技股份有限公司及武汉光谷产业投资有限公司（以下简称“光谷产业投资”）投资委派代表2名，普通合伙人从其储备的行业专家库中委派专家委员代表1名，该名外部专家为独立委员，独立发表决策意见，不受其委派方的影响。投资决策委员会采取一人一票表决制，全体成员的三分之二以上表决通过。

因此，有权向光电子基金委派1名投资决策委员会专家委员的烽火投资和委派2名投资决策委员会委员的烽火创投为中国信科集团下属控制企业；有权向光电子基金委派2名委员光谷产业投资与中国信科集团无关联关系。中国信科集团下属控制企业有权合计向光电子基金委派3名委员（其中还包含1名外部行业专家委员），占投资决策委员会的五分之三，而光电子基金投资决策委员会需至少取得四名投资决策委员会委员的通过方可达到全体委员的三分之二以上，方可对投资方案和具体投资项目形成有效决策。中国信科集团无法通过烽火投资和烽火创投实现对光电子基金的控制。

③光电子基金未纳入中国信科集团合并报表

根据中国信科集团提供的审计报告（信会报字[2022]第ZE21951号），中国信科集团未将光电子基金纳入其合并报表范围，光电子基金不属于中国信科集团控制的企业。

3、中国信科集团及其控制企业在湖北长江5G基金投资决策委员会中所占席位

（1）湖北长江5G基金投资决策委员会委员的具体组成

根据《湖北长江5G基金合伙协议》，湖北长江5G基金共有投资决策委员会委员5名，长江基金有权推荐1名，光电子基金有权推荐3名（其中需包含1名外部社会专家），基金管理人烽火投资有权推荐1名。

根据光电子基金及其执行事务合伙人烽火投资出具的《关于基金投资决策情况的说明》，其有权向湖北长江5G基金推荐的3名委员中，其中1名为有限合伙人光谷产业投资推荐，1名由基金管理人烽火投资推荐，1名外部专家由基金管理人从行业专家库中选聘，该名外部专家为湖北长江5G基金投资决策委员会的独立委员，独立发表决策意见，不受其推荐方的影响，上述情况自湖北长江5G基金设立至今未发生变化。

（2）中国信科集团及其控制企业在湖北长江5G基金投资决策委员会中所占席位

根据湖北长江5G基金及其执行事务合伙人出具的《关于基金投资决策情况的说明》等文件，湖北长江5G基金设立至今，即按照其合伙协议和投资决策委员会议事规则的约定确定投资决策委员会人选，其中，基金管理人烽火投资推荐1名委员，长江基金推荐1名委员，光电子基金推荐3名，光电子基金推荐的3名委员中，1名由基金管理人烽火投资推荐；1名外部社会专家为大学教授，该名委员独立决策，不受其推荐方的影响；另有1名来源于光谷产业投资，经光谷产业投资出具《确认函》确认，光谷产业投资委派的委员按照光谷产业投资对相关事项的决策意见，参与湖北长江5G基金投资决策委员会的表决，上述情况自设立至今未发生变化。因此，代表中国信科集团及其下属企业进行决策的委员实际为2名。

综上，湖北长江5G基金有2名投资决策委员会委员来源于中国信科集团及其控制企业，有1名来源于长江基金，有1名来源于光谷产业投资，有1名外部社会专家。

根据《湖北长江5G基金合伙协议》，投资决策委员会形成决议须经全体委员成员三分之二以上（一人一票）表决通过方为有效。代表中国信科集团及其下属企业进行决策的委员实际为2名，无法达到湖北长江5G基金投资决策委员会人数的三分之二以上，无法单方对湖北长江5G基金相关投资和项目退出事项形成有效决议。

4、中国信科集团未将湖北长江5G基金纳入其合并报表范围

根据中国信科集团提供的审计报告（信会报字[2022]第ZE21951号），中国信科集团未将湖北长江5G基金纳入合并报表范围。

综上所述，中国信科集团通过其下属控制的烽火投资、烽火创投等企业直接/间接参股湖北长江5G基金，有权向湖北长江5G基金投资决策委员会推荐2名委员代表中国信科集团及其下属控制企业进行决策，可以对湖北长江5G基金的投资决策产生重大影响。符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（四）项“投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响”的情形，湖北长江5G基金与中国信科集团因此构成一致行动关系。但是，中国信科集团对湖北长江5G基金仅能施加重大影响，无法对湖北长江5G基金的投资决策事项单方形成有效决议，湖北长江5G基金不属于中国信科集团控制的企业。

（二）其取得股份的锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，湖北长江5G基金不属于中国信科集团控制的企业，未通过本次发行的股份取得上市公司的实际控制权，取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过了12个月，湖北长江5G基金以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

按照《上市公司收购管理办法》第六十三条、第八十三条规定，湖北长江5G基金因与中国信科集团构成一致行动关系，湖北长江5G基金以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

综上，湖北长江5G基金以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。公司已在预案中修改湖北长江5G基金通过本次交易取得公司股份的锁定期为36个月。

二、明确公司控股股东及其一致行动人在此交易前所持有公司股份的锁定期安排

按照《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，公司控股股东及其一致行动人本次交易前所持有的公司股份，在本次交易完成后18个月内不得转让。

问题5、预案显示，本次交易对方包括部分员工持股平台以及私募基金，锁定期存在差异，除申迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）、爱迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）和兴迪（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）锁定期为36个月外，其他交易对方锁定期均为12个月。请公司：（1）补充披露员工持股平台及私募基金取得标的资产股份的时间、方式、对价、资金来源及实缴情况；（2）说明相关交易对方取得公司股份的锁定期存在差异的原因，是否与标的资产的控股股东、中国信科集团存在一致行动关系；（3）说明相关锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。请财务顾问发表意见。

回复：

一、补充披露员工持股平台及私募基金取得标的资产股份的时间、方式、对价、资金来源及实缴情况

本次交易对方中员工持股平台及私募基金取得迪爱斯股份的情况如下：

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二、说明相关交易对方取得公司股份的锁定期存在差异的原因，是否与标的资产的控股股东、中国信科集团存在一致行动关系

（一）股份锁定期存在差异的原因

根据相关交易对方分别签署的《关于股份锁定期的承诺》，本次交易相关交易对方中申迪天津、爱迪天津、兴迪天津（以下合称“天津持股平台”）和湖北长江5G基金取得上市公司股份的锁定期为36个月，其他方的锁定期均为12个月。相关交易对方的锁定期均符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》等法规要求，锁定期存在差异的原因系天津持股平台根据国资委的指导意见并参照《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）的相关规定延长锁定期为36个月，湖北长江5G基金按照《上市公司收购管理办法》的相关规定锁定期为36个月。

（二）除湖北长江5G基金，其他相关交易方与标的资产控股股东、中国信科集团不存在一致行动关系

电信一所直接持有迪爱斯51.08%的股份，为迪爱斯的控股股东，中国信科集团间接持有电信一所的100.00%股份。

目前，迪爱斯的董事会、总经理办公会的成员构成如下：

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1、天津持股平台与迪爱斯控股股东、中国信科集团不存在一致行动关系

天津持股平台的执行事务合伙人均为迪爱斯（天津）企业管理有限公司。迪爱斯（天津）企业管理有限公司股东分别为周赵云（迪爱斯董事、常务副总经理）、周奕（迪爱斯副总经理、保密总监）、林永生（迪爱斯副总经理）和赵九泉（迪爱斯副总经理、财务总监），持股比例分别为40%、20%、20%和20%，均为迪爱斯总经理办公会组成成员，其中周赵云担任执行董事、经理和法定代表人。

天津持股平台系自有资金出资迪爱斯，自设立至今，其主要经营活动为持有迪爱斯股权。

根据天津持股平台的合伙协议和《迪爱斯信息技术股份有限公司2020年员工持股方案》（以下简称“《2020年员工持股方案》”）规定，总经理办公会是员工持股方案的执行机构，执行事务合伙人的更换应根据《2020年员工持股方案》确定且经合伙人会议审议通过。

根据天津持股平台的合伙协议，执行事务合伙人负责合伙企业事务的执行，并作为有限合伙的代表对外行使投资项目的股东权利，若有限合伙对外投资项目需要委派董事或行使其他管理权利的，亦由执行事务合伙人委派代表担任或行使；有限合伙作为迪爱斯股东在行使任何非财产性股东权利（如表决权、知情权等）时，均由执行事务合伙人决定，并以有限合伙的名义对外做出。

执行事务合伙人基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益且维护持股员工利益之目的独立自主行使合伙企业事务管理权，其表决权的行使不受迪爱斯总经理办公会和董事会的控制或重大影响，且周赵云、周奕、林永生、赵九泉和天津持股平台未与中国信科集团及其控制企业签署过一致行动协议或作出过类似一致行动安排。天津持股平台已分别出具《不存在关联关系及一致行动关系的声明和承诺》。

天津持股平台与中国信科集团不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条列示的构成一致行动人的情形，具体分析如下：

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据此，天津持股平台之间构成一致行动关系，天津持股平台与中国信科集团不存在一致行动关系。

2、宁波持股平台与迪爱斯控股股东、中国信科集团不存在一致行动关系

宁波爱鑫、宁波荻鑫（以下合称“宁波持股平台”）的执行事务合伙人分别为陈一耀（迪爱斯员工）、周奕（迪爱斯副总经理、保密总监）。

周奕持有天津持股平台的执行事务合伙人迪爱斯（天津）企业管理有限公司20%股份，未担任其执行董事、经理，亦不是其法定代表人，不能控制其决策。

宁波持股平台系自有资金出资迪爱斯，自设立至今，其主要经营活动为持有迪爱斯股权。

根据宁波持股平台的合伙协议和《上海迪爱斯通信设备有限公司员工持股方案》（2014年11月）（以下简称“《2014年员工持股方案》”）规定，迪爱斯董事会是宁波持股平台员工持股方案的决策管理机构；执行事务合伙人的更换应根据《2014年员工持股方案》确定且经合伙人会议审议通过。

根据宁波持股平台的合伙协议，执行事务合伙人负责合伙企业事务的执行，作为合伙企业的代表对外行使投资项目的股东权利，若有限合伙对外投资项目需要委派董事或行使其他管理权利的，亦由执行事务合伙人委派代表担任或行使；有限合伙作为迪爱斯股东在行使任何非财产性股东权利（如表决权、知情权等）时，均由执行事务合伙人决定，并以有限合伙的名义对外做出。

宁波持股平台执行事务合伙人基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益且维护持股员工利益之目的独立自主行使合伙企业事务管理权，其表决权的行使不受迪爱斯总经理办公会和董事会的控制或重大影响，且陈一耀、周奕和宁波持股平台亦未与中国信科集团及其控制企业签署过一致行动协议或作出过类似一致行动安排。宁波持股平台已分别出具《不存在关联关系及一致行动关系的声明和承诺》。

宁波持股平台与中国信科集团不属于《上市公司收购管理办法》第八十三条列示的构成一致行动人的情形，具体分析如下：

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据此，宁波持股平台之间不构成一致行动关系，宁波持股平台与天津持股平台不构成一致行动关系，宁波持股平台与中国信科集团不存在一致行动关系。

3、青岛宏坤与迪爱斯控股股东、中国信科集团不存在一致行动关系

截至本回复出具之日，青岛宏坤的产权控制关系如下：

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根据青岛宏坤的合伙协议，执行事务合伙人不享有重大事项的决策权，各合伙人按照各自实缴出资比例行使表决权，重大事项决议必须经持有合伙企业财产份额三分之二以上的合伙人同意方可通过。

青岛宏坤各合伙人不存在一致行动关系且单一持股比例均未超过三分之二，因此青岛宏坤无实际控制人。青岛宏坤已出具《不存在关联关系及一致行动关系的声明和承诺》。

4、芜湖旷沄与迪爱斯控股股东、中国信科集团不存在一致行动关系

截止本回复出具之日，芜湖旷沄的产权控制关系如下：

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根据芜湖旷沄的合伙协议，执行事务合伙人享有对合伙事务的决策权。芜湖旷沄执行事务合伙人为芜湖旷沄投资管理中心（有限合伙），芜湖旷沄投资管理中心（有限合伙）的执行事务合伙人为珠海沄晓企业管理有限公司。

根据芜湖旷沄产权控制关系，上海沄芳企业管理有限公司持有芜湖旷沄执行事务合伙人的100%股权，王晨持有上海沄芳企业管理有限公司的60%股权。因此，王晨能够实际控制上海沄芳企业管理有限公司，进而享有合伙企业的决策权，为芜湖旷沄的实际控制人。芜湖旷沄已出具《不存在关联关系及一致行动关系的声明和承诺》。

5、国新双百与迪爱斯控股股东、中国信科集团不存在一致行动关系

截止本回复出具之日，国新双百的产权控制关系如下：

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由国新双百的产权控制关系图可知，其实际控制人为国务院。国新双百已出具《不存在关联关系及一致行动关系的声明和承诺》。

6、湖北长江5G基金与迪爱斯控股股东、中国信科集团构成一致行动关系

根据本次回复“问题4”之“（一）说明湖北长江5G基金是否为中国信科集团控制的企业，二者是否构成一致行动关系”的回复内容可知，湖北长江5G基金不属于中国信科集团控制的企业，但是二者构成一致行动关系，

综上，湖北长江5G基金与上市公司的控股股东、中国信科集团构成一致行动关系，其他相关交易方与迪爱斯的控股股东、中国信科集团不存在一致行动关系。

三、说明相关锁定期安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定

上市公司控股股东为烽火科技，间接控股股东为中国信科集团，根据本题问题（一）、问题（二）回复可知，相关交易方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；根据预案，本次交易完成后，公司间接控股股东仍为中国信科集团，实际控制人仍为国务院国资委，特定对象未通过本次发行的股份取得上市的实际控制权；相关交易对方取得用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已足12个月。因此，相关交易对方以资产认购而取得的上市公司股份不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第46条规定的36个月不得转让的情形，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

按照《上市公司收购管理办法》第六十三条、第八十三条规定，湖北长江5G基金因与中国信科集团构成一致行动关系，湖北长江5G基金以资产认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

天津持股平台根据国资委的指导意见并参照《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）的相关规定延长锁定期为36个月。

相关交易对方已分别出具《关于股份锁定期的承诺》，天津持股平台和湖北长江5G基金取得上市公司股份的锁定期为36个月，其他相关交易方的锁定期均为12个月。目前公司本次重组方案尚需国务院国资委批准，迪爱斯员工持股平台的锁定期具体需以国资委批复为准。

综上，相关交易方锁定期安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

四、补充披露情况

公司已在预案“第三节交易对方基本情况”之“一、交易对方概况”中补充披露了员工持股平台及私募基金取得迪爱斯股份的时间、方式、对价、资金来源及实缴情况。

特此公告。

武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会

2022年9月9日

证券代码：600345 证券简称：长江通信 公告编号：2022-029

武汉长江通信产业集团股份有限公司

关于发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月12日召开第九届董事会第八次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2022年8月13日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

2022年8月25日，公司收到上海证券交易所《关于对武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的信息披露问询函》（上证公函【2022】2455号，以下简称“《问询函》”）。针对《问询函》中提及的事项，公司已向上海证券交易所做出书面回复，同时按照问询函的要求对本次交易的预案及其摘要等相关文件进行了修改和补充。

本次交易的预案修改和补充的内容主要体现在以下方面：

1、公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、主营业务发展情况”之“（二）主要产品情况”中补充披露迪爱斯各板块销售的主要产品和服务及迪爱斯各行业自主产品的具体应用场景。

2、公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、主营业务发展情况”之“（三）主要业务模式”中补充披露了迪爱斯各板块的业务模式、所处生产环节。

3、公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、主营业务发展情况”之“（三）主要业务模式”中补充披露了迪爱斯各产品板块的收入确认方法、时点及依据。

4、公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“三、主营业务发展情况”中补充披露了迪爱斯的主要客户及供应商。

5、公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“四、最近两年及一期的主要财务数据”之“（四）主要财务指标”中补充披露了迪爱斯各业务板块最近两年及一期的收入构成、对应毛利率及其变动情况。

6、公司已在预案“第四节 交易标的基本情况”之“四、最近两年及一期的主要财务数据”之“（三）现金流量表主要数据”中补充披露了迪爱斯2021年及2022年上半年经营活动现金流量净额持续为负的原因及合理性。

7、公司已在预案“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方概况”中补充披露了员工持股平台及私募基金取得迪爱斯股份的时间、方式、对价、资金来源及实缴情况。

8、公司已在预案“重大事项提示”之“五、发行股份购买资产的情况”之“（五）股份锁定期安排”、“重大事项提示”之“十、本次交易相关方所作出的重要承诺”和“第五节 发行股份情况”之“一、购买资产拟发行股份情况”之“（五）股份锁定期安排”中按照《上市公司收购管理办法》更新披露了湖北长江5G基金通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期安排及承诺。

9、公司已在预案中按照会计师事务所初步审计数据更新了标的资产相关财务数据及财务指标。

10、公司已在预案“第二节上市公司基本情况”之“五、主要财务数据及财务指标”中按照已披露的《2022年半年度报告》更新涉及公司最近一期的合并报表口径主要财务数据及财务指标。

特此公告。

武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会

2022年9月9日