深圳市建艺装饰集团股份有限公司

（上接81版）

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11、相关资产办理权属转移的合同义务

股东会、董事会、监事会决议及其它文件签署完毕、章程修订完毕、股东资料齐备之日起3日内，建星建造开始办理本次交易工商变更登记。本次交易工商变更登记完成之日起5日内，建星建造将变更后的核准变更登记信息扫描发送给建艺集团。《股权转让协议》生效日至本次交易工商变更登记完成日期间，建星建造本着诚信、善意的原则运营，按照常规和一贯的方式经营业务，开支均需符合正常运营需要，资产、业务及财务状态不存在重大不利的变化。除建艺集团事先书面同意的情形外，建星建造不应进行转让、移转、处分、出租重要的资产、业务、合同权利或对外提供担保，不增加日常运营以外的负债，不故意造成损失，不放弃或转让任何重大权利或要求。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

12、违约责任

各方均有义务诚信、全面地遵守、履行《股权转让协议》。任何一方违反其在《股权转让协议》中的任何声明、保证和承诺或《股权转让协议》的任何条款，即构成违约；违约方应向其他方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给其他方带来的一切损失以及使其他方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿，为开展本次交易而聘请各中介机构所支付的费用。

任何一方违约应承担违约责任，不因《股权转让协议》的终止或解除而免除。

若出现违约情形，违约的一方（以下简称“违约方”）应在未违约的《股权转让协议》另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（或守约方书面通知的更长期限，以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

13、决议的有效期

公司本次重大资产重组决议自提交股东大会审议通过之日起12个月内有效，若在上述有效期内本次重大资产重组未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，公司将视具体情况择机召开股东大会。

（三）审议通过了《关于〈深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

经审议，公司监事会同意公司根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定就本次重大资产重组事项编制了《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将视具体情况择机召开股东大会。

（四）审议通过了《上市公司关于本次重组相关主体是否存在依据〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的议案》

公司重大资产购买相关主体（包括公司、交易对方及其他方）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易各方不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将视具体情况择机召开股东大会。

（五）审议通过了《关于公司本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

根据《企业会计准则36号一关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将视具体情况择机召开股东大会。

（六）审议通过了《关于签署附生效条件的〈股权转让协议〉的议案》

公司与建星控股、蔡光、王爱志、万杰签署附生效条件的《股权转让协议》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将视具体情况择机召开股东大会。

（七）审议通过了《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经审议，公司监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将视具体情况择机召开股东大会。

（八）审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将视具体情况择机召开股东大会。

（九）审议通过了《关于本次重大资产重组相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

公司聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具了大华审字[2022]0013440号《广东建星建造集团有限公司审计报告》及大华核字[2022]009115号《深圳市建艺装饰集团股份有限公司审阅报告》；广东卓越土地房地产评估咨询有限公司为本次重大资产重组出具了粤卓越评[2022]资产08第0375号《深圳市建艺装饰集团股份有限公司拟收购广东建星建造集团有限公司股权所涉及该公司股东全部权益市场价值资产评估报告》并经正方集团备案。

公司监事会同意将前述相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告用于本次重大资产重组的信息披露文件并作为向监管部门提交的申报材料。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将视具体情况择机召开股东大会。

（十）审议通过了《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

公司拟以支付现金方式购买建星建造80%股权。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》的相关规定，公司监事会在充分了解本次发行股份购买资产的前提下，对关于本次交易涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性发表如下意见：

1、资产评估机构的独立性

经核查，本次重大资产重组聘请的评估机构广东卓越土地房地产评估咨询有限公司（以下简称“卓越评估”）具有从事证券服务业务条件，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合规，卓越评估及其经办评估师与上市公司、交易对方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。卓越评估作为本次重大资产重组的资产评估机构具备独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和资产评估人员在评估报告中所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为本次重大资产重组提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次重大资产重组聘请的资产评估机构符合独立性要求，具备相应的业务条件和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。本次重大资产重组的交易对价参考卓越评估出具的资产评估报告的评估结果，由各方在公平、自愿的原则下友好协商确定，标的资产定价公允、合理，交易安排不存在损害上市公司和上市公司股东利益的情形。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将视具体情况择机召开股东大会。

（十一）审议通过了《关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易不涉及发行股份，交易完成后上市公司控股股东仍为正方集团，实际控制人仍为珠海市香洲区国有资产管理办公室。本次交易不涉及向正方集团及其关联方购买资产，因此本次交易不构成重组上市。

综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将视具体情况择机召开股东大会。

（十二）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

经审议，公司监事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第7号－－上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，公司监事会及全体监事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将视具体情况择机召开股东大会。

（十三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

经审议，公司监事会认为：为高效、有序地完成公司本次重大资产重组相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次重大资产重组的全部事宜，授权范围包括但不限于：

1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次重大资产重组的具体情况，制定、调整、实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、受让标的公司股权比例等事项，履行《股权转让协议》及其他交易文件规定的各项义务，办理本次重大资产重组涉及的股权过户、资产移交、工商变更等手续，签署相关法律文件等；

2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次重大资产重组方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次重大资产重组有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；

4、负责聘请为本次重大资产重组提供服务的独立财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；

5、组织公司和中介机构共同编制本次重大资产重组的申报材料，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的申报文件，并根据有关监管机构的要求对有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

6、根据法律、法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律、法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，对本次重大资产重组具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件进行调整、补充或完善，或在必要时延期或终止本次重大资产重组；

7、根据公司股东大会的批准、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的审批情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体事项，并根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次重大资产重组的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理标的资产的交割；资产交割前后或过程中，根据经营管理或业务开展等实际需要，对标的资产的组织架构、治理结构、管理层级等进行规划、部署等内部调整（如需）等；

8、本次交易实施后，根据本次重大资产重组的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理工商变更登记、资产过户等相关手续；

9、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，全权决定及办理与本次重大资产重组有关的其他一切相关事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内本次重大资产重组未实施完毕，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将视具体情况择机召开股东大会。

（十四）审议通过了《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

上市公司于2022年6月10日发布了《深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告》，首次披露了本次重组计划。本披露日前20个交易日内上市公司股票累计涨跌幅情况如下：

单位：万元

■

资料来源：WIND

上市公司股价在上述期间内涨跌幅度为-37.86%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次重大资产重组信息公布前20个交易日内累计涨跌幅分别为-45.08%和-36.73%，涨跌幅高于20%。

剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次正式方案披露前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一重大资产重组》第十三条规定的累计涨跌幅相关标准。

尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

此外，在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。如交易各方就交易方案、交易作价等方案要素无法达成一致，本次交易也存在被取消的可能。提请广大投资者注意相关风险。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将视具体情况择机召开股东大会。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

深圳市建艺装饰集团股份有限公司监事会

2022年9月9日

证券代码：002789 证券简称：建艺集团 公告编号：2022-096

深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性

及提交的法律文件的有效性的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向广东建星控股集团有限公司、蔡光、王爱志、万杰收购广东建星建造集团有限公司80%股权（以下简称“本次重大资产重组”）。

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一重大资产重组》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2022年修订）》等相关法律法规、监管规定以及公司章程的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

（一）截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经履行的程序包括：

1、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商至本次董事会审议本项议案期间，采取了必要且充分的保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围。

2、公司按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了重组报告书（草案）及其他文件。

3、2022年6月9日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议并通过了《关于拟收购广东建星建造集团有限公司的议案》。同日，公司与交易对方签署了《股权转让意向协议》。

4、2022年9月8日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过本次重大资产重组相关议案，独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见。2022年9月8日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过本次重大资产重组相关议案，独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见。同日，公司与本次重大资产重组的相关交易对方签订了附生效条件的《股权转让协议》。

（二）本次重大资产重组尚需履行的程序如下：

1、正方集团出具关于本次交易的经济行为审批；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、本次交易通过国家市场监管管理总局关于经营者集中的反垄断审查。

综上所述，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号－－重大资产重组》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2022年修订）》等法律法规、监管规定及公司章程的要求，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，所履行程序完整、合法、有效。

二、关于提交法律文件有效性的说明

根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号－－重大资产重组》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组（2022年修订）》等法律法规和监管规定的要求，就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。

公司董事会认为，公司已就本次重大资产重组履行了现行阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定。本次重大资产重组事项所提交的法律文件内容真实、准确、完整、合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特此说明。

深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

2022年9月9日

证券代码：002789 证券简称：建艺集团 公告编号：2022-097

深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会关于评估机构的

独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以

及评估定价的公允性的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通过支付现金方式向广东建星控股集团有限公司、蔡光、王爱志、万杰购买其合计持有的广东建星建造集团有限公司（以下简称“建星建造”）80.00%的股权（以下简称“本次重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳市建艺装饰集团股份有限公司公司章程》的相关规定，公司董事会在充分了解本次重组的前提下，对本次重组的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项发表如下意见：

1、评估机构的独立性

本公司聘请的评估机构广东卓越土地房地产评估咨询有限公司（以下简称“卓越评估”）为符合相关专业评估资质要求，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办人员与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

卓越评估出具的相关股权评估报告的假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估假设综合考虑了标的资产所属行业的实际情况及相关资产实际运营情况，且相关评估假设设定符合国家有关法规与规定，遵循市场通用惯例或准则，符合标的资产的实际情况，评估假设具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

卓越评估在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况和本次交易实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估、估值目的相关性一致。

4、评估定价的公允性

卓越评估根据资产评估有关的法律法规的规定，在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合拟购买标的资产实际情况的评估方法，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估结果公允。本次发行股份购买资产以卓越评估出具的并经正方集团备案的评估报告结果为依据，由各方协商确定，交易价格公允，不存在损害上市公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

综上所述，董事会认为，本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，出具的评估报告结论合理，评估定价公允。

特此说明。

深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

2022年9月9日

证券代码：002789 证券简称：建艺集团 公告编号：2022-098

深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会关于本次重组不构成

《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通过支付现金方式向广东建星控股集团有限公司、蔡光、王爱志、万杰购买其合计持有的广东建星建造集团有限公司（以下简称“建星建造”）80.00%的股权（以下简称“本次重组”）。根据本次重组方案，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条规定的重组上市，具体说明如下：

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易也不涉及向公司实际控制人及其关联方购买资产。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

2022年9月9日

证券代码：002789 证券简称：建艺集团 公告编号：2022-099

深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

第十一条规定的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过支付现金方式向广东建星控股集团有限公司、蔡光、王爱志、万杰购买其合计持有的广东建星建造集团有限公司（以下简称“建星建造”）80.00%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成重大资产重组。

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条的规定进行了审慎分析判断，董事会认为：

本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。

7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

特此说明。

深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

2022年9月9日

证券代码：002789 证券简称：建艺集团 公告编号：2022-100

深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施

及承诺事项的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”））拟通过支付现金方式向广东建星控股集团有限公司、蔡光、王爱志、万杰购买其合计持有的广东建星建造集团有限公司（以下简称“建星建造”）80.00%的股权（以下简称“本次交易”）。

一、本次交易对公司主要财务指标的影响

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《备考审阅报告》（大华核字[2022]009115号），本次交易完成前后上市公司的主要财务指标变动情况如下：

单位：万元

■

注1：上市公司交易前2021年度财务数据已经审计、2022年1-3月财务数据未经审计；上市公司交易后2021年及2022年1-3月的备考财务数据已经审阅；

注2：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。

根据上市公司2021年度及2022年1-3月的备考财务数据和实际财务数据，本次交易完成后，上市公司的营业收入及利润规模显著提升，2021年度的每股收益将从-6.71元/股增加至-6.35元/股，2022年1-3月的每股收益将从0.03元/股增加至0.15元/股。综上分析，本次交易有利于增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

二、本次交易摊薄即期回报的应对措施

（一）加快完成对标的资产的整合，争取实现标的资产的预期效益

本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司企业文化、研发、采购、营销和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。上市公司对标的资产的整合，力争保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预期效益。

本次交易完成后，上市公司将根据实际经营情况，加快对标的公司在业务、资产、团队、管理等方面的整合，帮助标的公司实现预期效益。

（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。

上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

（三）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司日常经营、发展必要的资金需求之余，重视并有效控制上市公司的日常经营风险和资金风险，进一步提升经营效率和盈利能力。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增强上市公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，上市公司将根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等相关制度的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

三、相关主体出具的承诺

（一）上市公司董事、高级管理人员对关于公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

7、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及承诺人承诺与该等规定不符时，承诺人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出处罚或采取相关管理措施。

（二）上市公司控股股东珠海正方集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、为保证上市公司填补回报措施能够得到切实履行，本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、上市公司本次交易完成前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他监管规定或要求的，且本公司上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等监管规定或要求时，本公司承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的该等监管规定或要求出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司对此作出的有关填补即期回报措施的承诺。若未能履行上述承诺，本公司将在上市公司股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明未履行上述承诺的具体原因并向上市公司股东和社会公众投资者道歉，因本公司违反上述承诺而给上市公司或上市公司股东造成损失的，将依法承担赔偿责任。

深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会

2022年9月9日