淮北矿业控股股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

证券简称：淮北矿业 证券代码：600985

发行人董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为其投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于公司指定信息披露网站上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

重大事项提示

公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。

一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，淮北矿业主体信用等级为AAA，本次可转换公司债券的信用等级为AAA。本次发行的可转换公司债券上市后，中诚信国际信用评级有限责任公司将进行跟踪评级。本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。

二、关于公司本次发行可转换公司债券不提供担保的说明

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2021年12月31日，公司经审计的财务报表中归属于母公司所有者权益合计为272.67亿元，超过15亿元，因此本次可转换公司债券无需提供担保。本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。

三、投资者在评价公司本次可转债时，还应特别关注公司股利分配政策相关的重大事项

（一）公司的股利分配政策

1、《公司章程》规定

现行有效的《公司章程》中利润分配政策内容如下：

“第一百七十六条 利润分配的决策程序和机制

（一）董事会根据公司当年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。

（二）董事会制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会所持表决权的2/3以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和利益诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

…

（五）公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要,或者外部经营环境发生变化，确需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发。

（七）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

第一百七十七条 公司利润分配政策为：

（一）分配原则：公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应积极实施利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。

（二）分配条件：

1、现金分红条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项，公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。

2、股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长同步，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

（三）分配时间：公司原则上按年进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利状况和资金状况提议进行中期利润分配。

（四）分配方式：

1、公司可以采取现金、股票或者资本公积金转增股本及其他符合法律、行政法规的合理方式进行利润分配。

2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）现金分红最低比例：不得损害公司持续经营能力；在此前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应向股东大会做出特别说明。

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（六）存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

（七）公司董事会做出现金利润分配预案，应当在定期报告中披露。”

2、公司三年股东回报规划

为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）及《公司章程》的规定，特制定《淮北矿业控股股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。

（二）公司近三年利润分配情况

最近三年，公司现金分红情况如下：

■

公司最近三年以现金方式累计分配的利润4,526,375,705.05元，占最近三年实现的年均可分配利润3,959,003,030.81元的比例为114.33%，公司的实际分红情况符合《公司章程》的有关规定。

最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。

四、公司相关的风险

公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）市场及行业风险

1、行业周期性风险

公司所处的煤炭行业是国民经济的基础性行业，具有较强的周期性，受下游钢铁、电力、建材等行业周期性波动影响较大。煤炭行业本身受宏观经济因素和国家产业政策、地方政策的影响较大，同时，近年来我国经济增速有所回落，可能影响煤炭的整体需求，进而可能给公司的经营业绩带来不利影响，公司面临行业周期波动的风险。

2、监管政策变化风险

煤炭及煤化工行业受到包括国家发展改革委、自然资源部、应急管理部、生态环境部、各级地方政府主管部门等共同监管。监管范围包括但不限于授予、延续和转让煤炭探矿权和采矿权、颁发安全生产许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、控制投资方向和规模、核准新建煤矿的规划和建设、征收和取消行业有关的各种税费、提高环境保护和安全生产方面的标准和投入等。监管政策的变化可能对公司的运营产生较大影响，进而可能对公司的收入和利润带来影响。

3、“双碳”发展战略对传统能源行业带来的风险

2020年9月22日，国家主席习近平在第七十五届联合国大会一般性辩论上郑重宣布，“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”。2021年10月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，把碳达峰、碳中和纳入经济社会发展全局，将倒逼中国经济社会发展全面低碳转型，新能源、可再生能源将得到快速发展，煤炭、火力发电行业需求存在逐步放缓的风险。

若公司不加快推动能源结构、产品结构调整，推进传统能源企业朝着产业高端化、多元化、低碳化方向转型发展，公司将存在经营规模下降的风险。

（二）与发行人经营业务相关的风险

1、公司产品价格和业绩波动的风险

近年来，受煤炭市场整体形势以及下游行业景气因素的影响，煤炭产品价格波动较大，导致煤炭企业的经营业绩相应大幅波动。2012-2015年期间，受供需关系影响煤炭价格大幅下跌，为防范系统性风险，2016年国家开始执行煤炭供给侧改革，淘汰落后产能；2016年以来，煤炭价格稳步回升，煤炭企业盈利能力明显增强；2019年，煤炭行业淘汰落后产能目标有所完成，同时新建大型先进煤炭产能逐步释放，煤炭价格有所下降；2020年，受疫情影响煤炭价格出现短暂下跌，随着国内疫情得到有效控制，煤炭供需恢复平衡，煤炭价格逐步回升，且2020年第三、四季度受主要煤炭产地供应紧张，以及进口煤外部补充严重不足因素影响，煤炭价格持续上升；2021年，随着疫情后经济的快速复苏，煤炭供需持续处于紧平衡状态，煤炭价格总体呈现上升态势。公司所属的矿区煤种以炼焦煤为主，属国家稀缺煤种，但地质条件复杂，开采成本偏高。如果未来我国煤炭市场整体需求放缓、煤价下跌，将可能对公司的生产经营和财务业绩造成较大影响。

公司煤化工产品所处行业属于周期性行业，近年来受行业结构性调整和下游钢铁行业等周期性波动的影响，产品价格及行业利润波动较大，公司通过强化安全生产，注重节能增效，改善经营管理等措施全力应对行业周期性波动，但若未来下游需求萎缩，煤化工行业持续低迷，将可能在一定程度上影响公司的经营业绩。

2、安全生产风险

公司煤炭生产是井下作业，受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业；煤化工业务涉及到危险化学品的生产和储存等，突发安全事故可能对公司造成暂停生产、声誉受损、诉讼赔偿支出和行政处罚等损失。此外，如果政府对煤炭及煤化工企业加大安全监管力度，提出更高的安全标准和要求，公司可能投入更多财力和其他资源以满足相关法规的要求，从而给公司的生产经营和财务业绩带来较大的不利影响。

3、环保监管风险

公司所从事的煤炭开采、洗选业务和煤化工业务生产经营过程中会产生废水、废气、废渣及其他污染物，若处理不当，对周边环境会造成一定的不利影响。如果公司的污染物排放不符合国家环保政策规定，将面临被国家有关部门处罚、责令关闭或停产的可能。同时，国家及地方政府可能在将来实施更为严格的环境保护规定，这可能会导致公司为达到新标准而支付更高的环境保护费用，在一定程度上影响公司的经营业绩。

（三）财务风险

1、资产负债率较高风险

公司所属行业属于资本密集型行业，公司经营项目的投资需要大量的资金支持。近年来，公司资产负债率逐年下降，但资产负债率水平仍相对较高。报告期各期末，公司合并报表资产负债率分别为64.44%、62.01%和56.72%。公司较高的资产负债率水平将制约发行人扩大债务融资规模，并影响发行人筹措持续发展所需的资金。

2、资产流动性风险

公司所属行业具有固定资产投资规模大、流动资产比重相对较低的特点。由于公司生产规模扩大，对短期周转资金需求量增加。报告期各期末，公司流动比率分别为0.48、0.47和0.58；速动比率分别为0.42、0.42和0.49。公司的流动比率与速动比率呈逐年提高趋势，但与行业平均水平相比相对偏低，一旦资金周转出现困难，还债压力增大，同时银行信贷规模收紧，公司将因流动性不足而面临短期偿债压力。

3、应收账款回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为172,415.64万元、181,642.59万元和219,933.53万元，应收账款余额逐年增长。公司已建立严谨的应收账款管理体系，并按会计准则规定合理计提坏账准备。但如果未来出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将对公司生产经营产生不利影响。

（四）募集资金投资项目的风险

1、募集资金投资项目无法实现预期收益的风险

公司本次募集资金拟投资于甲醇综合利用项目和偿还公司债务。公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的可行性论证，在人才、技术、市场方面进行充分准备，预期能产生良好的经济效益，但该项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水平、产品价格、原料供应等因素的现状和可预见的变动趋势做出的，如果将来相关因素的实际情况与预期出现较大差异，则投资项目的实际效益也有可能低于预期效益。

2、募集资金投资项目新增折旧摊销影响盈利的风险

本次募集资金投资项目实施后，公司固定资产将增加，导致每年新增折旧和摊销费用上升，而募集资金投资项目效益的实现需要一定的时间，若募集资金投资项目不能快速产生效益以弥补新增投资带来的折旧和摊销的增加，公司短期内可能因折旧和摊销增加而影响盈利水平。

（五）本次可转债发行相关的风险

1、可转债转股后原股东权益被摊薄风险

可转债的转股情况受发行及转股时间、二级市场股价波动、投资者预期等多种不确定因素影响，且本次募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的投资无法全部产生收益，因此，本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。

2、可转债在转股期内不能转股的风险

尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。但修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。

3、评级风险

中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为AAA。在本期债券存续期限内，中诚信国际信用评级有限责任公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

4、利率风险

受国民经济总体运行状况、经济周期、国家财政与货币政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期可转债期限较长，对市场利率的敏感性较高，市场利率波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。一般来说，当市场利率上升时，固定利率债券的投资价值将会有相应的降低。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险，以避免和减少损失。

5、本息兑付风险

在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

6、未设定担保的风险

截至2021年12月31日，公司经审计的净资产为317.95亿元，归属于母公司所有者权益合计为272.67亿元，均不低于15亿元。结合《上市公司证券发行管理办法》及目前市场状况，公司董事会决定本次发行的可转换公司债券不设担保。提请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

7、可转债及股票价格波动风险

本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间如果公司股价持续下行，可转债可能存在一定发行风险；在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。

可转换公司债券是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素影响。

可转换公司债券因附有转股选择权，多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券利率更低。此外，可转换公司债券的交易价格会受到公司股价波动的影响。由于可转换公司债券的转股价格为事先约定的价格，随着市场股价的波动，可能会出现转股价格高于股票市场价格的情形，导致可转换公司债券的交易价格降低。

因此，公司可转换公司债券在上市交易及转股过程中，其交易价格均可能出现异常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而使投资者面临一定的投资风险。本公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险以及可转换公司债券的产品特性，以便作出正确的投资决策。

（六）疫情风险

2020年突如其来的新冠肺炎疫情，造成终端消费市场景气度下降、下游市场开工率降低、物流渠道不够畅通，同时也影响消费者信心以及产业链上下游的协同。随着各地政府专项政策的出台及对疫情的有效防控，疫情影响逐渐消退，各类企业生产经营逐渐回归正常。

但未来若受境外新冠肺炎疫情等影响，国内新冠肺炎疫情短期不能得到全面清除等，将可能会对公司经营业绩造成一定的不利影响，极端情形下甚至可能出现经营业绩大幅下滑的风险。

第一节 释 义

在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下意义：

(下转18版)

（住所：安徽省淮北市人民中路276号）

保荐机构（主承销商）

（安徽省合肥市梅山路18号）

联席主承销商

（长春市生态大街6666号）

（北京市西城区阜成门外大街29号1-9层）

二O二二年九月