深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司
2022年度向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

证券代码：688323证券简称：瑞华泰 公告编号：2022-061

第一节 重要声明与提示

深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（以下简称“瑞华泰”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

上海证券交易所（以下简称“上交所”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2022年8月16日刊载于《上海证券报》的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要》，及刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司2022年度向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。

如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。

上海证券交易所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书必备条款》。自2020年10月26日起，投资者参与向不特定对象发行的可转债申购、交易的，应当以纸质或者电子形式签署《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署《风险揭示书》的，证券公司不得接受其申购或买入委托。符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员以及持股比例超过 5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要求。

参与科创板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出操作。但不符合科创板股票投资者适当性管理要求的投资者，不能将其所持科创板可转债转换为股票，投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。

第二节 概览

一、可转换公司债券中文简称：瑞科转债。

二、可转换公司债券代码：118018。

三、可转换公司债券发行量：43,000万元（43.00万手）。

四、可转换公司债券上市量：43,000万元（43.00万手）。

五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所。

六、可转换公司债券上市时间：2022年9月14日。

七、可转换公司债券存续的起止日期：2022 年 8 月 18日至 2028 年 8 月 17 日。

八、可转换公司债券转股的起止日期：2023 年 2 月 24 日至2028 年 8 月 17 日。

九、可转换公司债券的付息日：本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人承担。

十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）。

十一、保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保。

十三、可转换公司债券信用级别及资信评估的机构：本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评级，根据中证鹏元出具的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第Z【250】号02），公司主体信用等级为A+，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为A+。

第三节 绪言

本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证监会“证监许可[2022]1546号”文同意注册，公司于2022年8月18日向不特定对象发行了430.00万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额43,000.00万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年8月17日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

经上海证券交易所自律监管决定书（[2022]251号）文同意，公司43,000.00万元可转换公司债券将于2022年9月14日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“瑞科转债”，债券代码“118018”。

第四节 发行人概况

一、发行人基本情况

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二、历史沿革及股权变更情况

（一）有限责任公司设立

公司前身瑞华泰有限成立于2004年12月17日。

2004年11月8日，华美集团、杭州泰达、润航船务签署了《合资经营深圳瑞华泰薄膜科技有限公司合同》，约定共同出资设立瑞华泰有限。同日，上述合营各方签订了《合资经营深圳瑞华泰薄膜科技有限公司章程》。

2004年12月8日，深圳市人民政府向瑞华泰有限核发了批准号为“商外资粤深宝合资证字[2004]0054号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2004年12月17日，瑞华泰有限经深圳市工商行政管理局依法核准注册成立。瑞华泰有限设立时的股东及股权结构如下所示：

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2005年6月14日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具了编号为“深义验字[2005]第168号”的《验资报告》，截至2005年6月10日，瑞华泰有限已经收到全体股东缴纳的出资额合计1,568.95万元人民币，其中注册资本为1,547.65万元，资本公积21.30万元。

2005年12月19日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具了编号为“深义验字[2005]第344号”《验资报告》，截至2005年11月17日，瑞华泰有限已经收到华美集团缴纳的出资额合计225.00万元。截至该日，瑞华泰有限累计收到全体股东缴纳的注册资本合计1,772.65万元。

2006年5月22日，深圳市义达会计师事务所有限责任公司出具了编号为“深义验字[2006]第093号”《验资报告》，截至2006年4月19日，瑞华泰有限已经收到杭州泰达、润航船务缴纳的出资额合计1,227.35万元。截至该日，瑞华泰有限累计收到全体股东缴纳的注册资本合计3,000.00万元，瑞华泰有限的注册资本已经足额缴纳。

（二）股份公司设立

2018年11月15日，瑞华泰有限通过股东会决议，同意瑞华泰有限以2018年10月31日为审计基准日，整体变更为股份有限公司。同时，瑞华泰有限为此目的成立股份有限公司筹备委员会，负责股份有限公司的筹备工作。

2018年12月6日，大信出具“大信审字[2018]第5-00406号”《审计报告》，截止2018年10月31日，瑞华泰有限净资产为504,011,745.25元。

2018年12月6日，瑞华泰有限各发起人股东共同签署了《发起人协议》，同意以瑞华泰有限截至2018年10月31日经审计的净资产504,011,745.25元中的13,500万元折为股份有限公司股份共13,500万股（每股面值1.00元），由各发起人按照各自在瑞华泰有限的出资比例持有相应数额的股份。

2018年12月10日，中联出具编号为“中联评报字[2018]第2356号”《资产评估报告》，瑞华泰有限在2018年10月31日账面净资产为50,401.17万元，评估后股东全部权益价值为66,227.15万元，评估增值15,825.98万元，增值率31.40%。

2018年12月21日，发行人召开了创立大会，发起人均出席了创立大会。创立大会采取记名方式投票表决，发起人及发起人代表按照其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。根据《公司法》的规定及上述股东会决议及《发起人协议》，创立大会审议并通过了瑞华泰有限整体变更为股份有限公司等议案，同意以瑞华泰有限截至2018年10月31日经审计净资产折为公司的股本总额13,500万元（每股面值1.00元），由发起人按各自在瑞华泰有限的股权比例持有公司相应数额的股份，其余369,011,745.25元计入公司资本公积。

2018年12月21日，大信出具“大信验字[2018]第5-00013号”《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（筹）验资报告》，对瑞华泰设立时的注册资本情况进行了验证。经验证，截至2018年12月21日，股份有限公司已根据《公司法》有关规定及所确定的折股方案，将瑞华泰有限截至2018年10月31日止经审计的净资产504,011,745.25元，折合为公司的股本总额13,500万股（每股面值1.00元），其余未折股的净资产369,011,745.25元计入资本公积。

2018年12月21日，公司就上述变更事项向深圳市市场监督管理局办理了变更登记。本次变更后股东及股权结构情况如下所示：

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（三）报告期内股本和股东变化情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]841号文核准，公司于2021年4月首次公开发行人民币普通股（A股）4,500万股，每股面值1元。公司股票于2021年4月28日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称为“瑞华泰”，证券代码为“688323”。

本次发行前公司的总股本为13,500万股，发行后总股本为18,000万股，该募集资金已由大信会计师验证并出具“大信验字[2021]第5-00015号”验资报告。公司于2021年5月27日完成了工商变更登记。

首次公开发行股票完成后，截至2021年4月30日，公司的股本结构如下：

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除上述变化外，截至报告期末，公司股本不存在其他重大变化。

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）公司股本结构

截至2022年6月30日，公司股本总额为180,000,000股，具体股本结构情况如下表所示：

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（二）前十名股东持股情况

截至2022年6月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

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四、发行人的主要经营情况

（一）主营业务

公司专业从事高性能PI薄膜的研发、生产和销售，主要产品系列包括热控PI薄膜、电子PI薄膜、电工PI薄膜等，广泛应用于柔性线路板、消费电子、高速轨道交通、风力发电、5G通信、柔性显示、航天航空等国家战略新兴产业领域。

PI薄膜的性能居于高分子材料金字塔的顶端，被誉为“黄金薄膜”，高性能PI薄膜系严重影响我国高新技术产业快速发展的“卡脖子”材料，PI薄膜行业属于国家战略性新兴产业。公司作为国内高性能PI薄膜行业的先行者，于2010年完成了国家发改委“1000mm幅宽连续双向拉伸聚酰亚胺薄膜生产线”高技术产业化示范工程，同类产品达到国际先进水平，极大推动了高性能PI薄膜的国产化进程。

通过17余年的持续技术研发，公司掌握了配方、工艺及装备等完整的高性能PI薄膜制备核心技术，已成为全球高性能PI薄膜产品种类最丰富的供应商之一，打破了杜邦等国外厂商对国内高性能PI薄膜行业的技术封锁与市场垄断，跨入全球竞争的行列。公司开发的多款产品填补了国内空白，获得西门子、庞巴迪、中国中车、艾利丹尼森、德莎、宝力昂尼、生益科技、台虹科技、联茂、碳元科技等国内外知名企业的认可。

公司工程技术中心于2020年被认定为省级工程技术研究中心。公司两项产品列入“中国制造2025重点新材料首批次应用示范目录（2017年版）”，双向拉伸PI薄膜产品荣获2012年中国新材料产业博览会金奖，无色PI薄膜产品荣获2014年中国国际新材料产业博览会金奖。

（二）主要产品

公司量产销售的产品主要为热控PI薄膜、电子PI薄膜和电工PI薄膜三大系列；航天航空用MAM产品为小批量销售产品；柔性显示用CPI薄膜为样品销售。

公司各类产品的主要应用领域、厚度规格及特性如下：

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注：（1）按厚度规格分，PI薄膜一般可分为超薄膜（≤8微米）、常规薄膜（8-50 微米，常见厚度有12.5微米、25微米、50 微米）、厚膜（50 -125微米，常见厚度有75微米、125 微米）以及超厚膜（＞125 微米）；（2）按颜色分，PI薄膜可分为琥珀色（原色）、黑色、白色、无色等，公司的电子基材用PI薄膜和电子印刷用PI薄膜中均包括黑色PI薄膜。

除上表所示产品外，公司还拥有样品销售阶段的柔性显示用CPI薄膜。公司自主掌握CPI薄膜制备的核心技术，基于现有生产线于2018年成功生产出CPI薄膜，该等产品的光学性能和力学性能优异，可折叠次数超过20万次，关键性能通过国内终端品牌厂商的评测，已实现样品销售，用于终端品牌厂商及其配套供应商的产品测试；公司正在建设CPI专用生产线，目前已进入调试阶段，该产线正式投产后可实现CPI薄膜产品在折叠屏手机等柔性显示电子产品领域的应用，有望填补该领域的国内空白。

（三）行业竞争格局及发行人市场地位

1、行业整体竞争格局

全球高性能PI薄膜的研发和制造技术主要由美国、日本和韩国企业掌握，美国杜邦、日本宇部兴产、日本钟渊化学和韩国PIAM等厂商占据全球80%以上的市场份额。国内PI薄膜行业的整体技术水平与国外巨头存在差距，多数企业的技术实力难以达到制备高性能PI薄膜的要求，且规模普遍较小，在高性能PI薄膜领域的市场占有率较低。

中国大陆地区PI薄膜厂家约80家，90%以上以流涎法工艺为主，应用领域主要集中于传统电工绝缘；少数企业具备高性能PI薄膜的批量稳定供应能力，从事该业务的上市公司主要有时代新材、国风新材、丹邦科技等，目前产能相对较小。

2、发行人的市场地位

公司通过17余年的技术研发，成为国内少数掌握配方、工艺及装备等整套核心技术的高性能PI薄膜制造商。公司成功开发了热控PI薄膜、电子PI薄膜、电工PI薄膜、航天航空用PI薄膜等系列产品，已成为全球高性能PI薄膜产品种类最丰富的供应商之一，也是中国大陆规模最大的高性能PI薄膜供应商，打破了杜邦等国外厂商对国内高性能PI薄膜行业的技术封锁与市场垄断，跨入全球竞争的行列。公司开发的多款产品填补了国内空白，获得西门子、庞巴迪、中国中车、艾利丹尼森、德莎、宝力昂尼、生益科技、台虹科技、联茂、碳元科技等国内外知名企业的认可。

公司两项产品列入“中国制造2025重点新材料首批次应用示范目录（2017年版）”，双向拉伸PI薄膜产品荣获2012年中国新材料产业博览会金奖，无色PI薄膜产品荣获2014年中国国际新材料产业博览会金奖。

3、主要竞争对手

在高性能PI薄膜领域，发行人的竞争对手主要为国际参与竞争企业，包括杜邦、钟渊化学、PIAM、宇部兴产、达迈科技，该等企业的基本情况如下：

（1）美国杜邦（NYSE:DD）

杜邦公司成立于1802年，业务遍及全球多个国家和地区，以广泛的创新产品和服务涉及粉末涂料、农业、营养、电子、通讯、安全与保护、家居与建筑、交通和服装等众多领域。杜邦在高性能PI薄膜行业居于领先地位，产品系列包含耐电晕PI薄膜、黑色PI薄膜、电子PI薄膜、热控PI薄膜等多个品类。

（2）钟渊化学（4118.T）

钟渊化学成立于1949年，是一家日本化学公司，经营包括电子板块在内的七个业务板块，PI薄膜属于其电子板块。1980年，钟渊化学开始PI薄膜的实验室研究；1984年，建立了PI薄膜生产线（商品名Apical），其产品主要应用于FPC领域。1990年，钟渊化学在美国成立Allied-APICAL 公司并开始在美国德克萨斯州生产PI薄膜。

（3）PIAM（178920.KS）

PIAM 成立于2008 年，是韩国SKC和韩国KOLON各出资50%设立的PI薄膜专业企业，两者均拥有40年以上的塑料薄膜的制造技术和经验。PIAM 依托股东的技术、市场等资源，得益于韩国电子产业的快速发展，成长较快，目前已成为电子PI薄膜和高导热石墨膜前驱体PI薄膜在中国的主要供应商之一。

（4）宇部兴产（4208.T）

宇部兴产成立于1897 年，是日本一家生产化学品、塑料等产品的化工公司。1978 年，日本宇部兴产公司研制出联苯型PI薄膜，采用了不同于杜邦Kapton薄膜的技术路线，以BPDA和ODA为主要原材料，并于1983年投入工业化生产（商品名Upilex），其PI薄膜在微电子领域被广泛应用。

（5）达迈科技（3645.TW）

达迈科技成立于2000年，2011年在台湾证券交易所公开上市。该公司专注于PI薄膜的研发、生产和制造，系台湾地区第一家投产PI薄膜的厂商，产品应用于FPC领域、绝缘领域及人工石墨等领域。

（四）公司的竞争优势

1、技术优势

公司自主掌握高性能PI薄膜的核心技术，形成了从专用树脂合成技术到连续双向拉伸薄膜生产技术的完整制备技术，技术优势体现在产品开发、工艺和装备三方面及其高效结合。

（1）从研发到工艺的技术优势

公司具备高性能PI薄膜所需多结构和纳米改性的专用PAA树脂配方设计能力，掌握PI分子结构设计、配方设计等核心技术，擅长精准把握各类产品的应用特性要求，针对性设计主体分子结构、配方和工艺等，具有不断研发出新型产品配方和实现产业化的实践经验。基于17年的研究经验，公司积累了大量实验室研究数据，以及实验室数据与生产线工艺参数的对应关系，有利于缩短新产品研发周期。公司自主开发了热控PI薄膜、电子PI薄膜、电工PI薄膜等系列产品，已成为产品种类最丰富的高性能PI薄膜供应商之一。

（2）从工艺到装备的技术优势

公司自行设计非标专用设备以及全产线的控制系统集成技术，深度掌握生产线的运行设计计算、特殊结构设计、工艺控制集成。针对新产品，公司具备针对配方特性、工艺流程和工艺参数设计产线的能力，可自主高效实现新产品开发工艺要求，大大加快产品产业化的效率。

2、产品优势

（1）种类多样性优势

基于成熟的配方设计等技术，公司的产品布局覆盖PI薄膜的介电材料、功能材料、结构材料三大功能形式，产品种类包含热控PI薄膜、电子PI薄膜、电工PI薄膜、航天航空用PI薄膜、柔性显示用CPI薄膜等多个类别，其中多项产品打破国外厂商的市场垄断。在产品种类多样性方面具有较强优势，有利于增强抗风险能力，为公司的业务发展奠定了良好的市场基础。

（2）品质稳定性优势

依托先进的生产工艺水平及生产过程控制能力，包括高精度全自动投料的树脂合成工序、成熟的流涎拉伸工艺技术，以及生产线全程在线监测和控制，公司产品具备优异的品质稳定性，满足西门子、艾利丹尼森、德莎、生益科技、联茂、碳元科技等国际知名企业的高品质要求，厚度偏差可达±5%以内，连续收卷长度可达5,000米以上，单位长度的接头数量少，有效满足下游客户的加工制程要求，和降低其加工成本。

（3）性价比优势

公司的耐电晕PI薄膜等主要产品的性能指标与杜邦等国际先进企业相当，达到行业先进水平。公司同类产品的竞争者以美国、日本和韩国等企业为主，相较而言，公司在人工等方面的成本具有比较优势；且公司拥有全套生产设备的自主设计能力，通过自行设计和定制化采购非标专用设备，单位产能的设备投资金额得以有效降低，产品成本相应较低。因此，相较于进口产品，公司的性价比优势突出。

（4）契合行业发展趋势

公司的耐电晕PI薄膜、电子基材用PI薄膜、高导热石墨膜前驱体PI薄膜等主要产品均契合高性能化趋势，在耐电晕性、高尺寸稳定性、易石墨化等多方面的关键性能得到下游知名客户的认可；在研项目包括超高模量PI薄膜、5G通信用低介电PI复合薄膜等多个前沿领域，产品布局亦与行业发展趋势一致，未来发展前景良好。

3、人才优势

PI薄膜行业具有显著的技术密集型特征，高素质的研发人才对于企业的发展至关重要。公司一直高度重视人才培养，已成功建立了一支研发经验丰富、工程技术能力强、实践经验丰富的研发团队，主要研发人员拥有10年以上经验，能够准确把握客户需求，顺应行业技术发展趋势，前瞻性和针对性地进行产品、技术研发和储备，为公司在新产品开发、产业化实施及前沿技术研究等方面奠定了良好的基础。

5、质量优势

公司执行严格的质量标准，产品质量优良且性能稳定。公司通过了ISO9001:2015国际质量管理体系认证、ISO14001:2015国际环境管理体系认证和ISO45001:2018国际职业健康安全管理体系一体化认证，相关产品通过了美国 UL安全认证，符合 REACH、RoHS等环保指令要求。凭借良好的产品品质，公司获得了客户的高度认可。

五、控股股东和实际控制人基本情况

截至本上市公告书签署之日，发行人不存在控股股东、实际控制人，亦不存在多人共同拥有公司实际控制权的情形；上市以来，公司股权结构及控制结构未发生重大变化。

第五节 发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币43,000.00万元，发行数量43.00万手（430.00万张）。

2、向原股东发行的数量和配售比例：原股东优先配售瑞科转债237,185,000元（237,185手），占本次发行总量的55.16%。

3、发行价格：100元/张

4、可转换债券的面值：每张面值100元人民币

5、募集资金总额：43,000.00万元

6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2022年8月17日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

7、配售结果

本次可转换公司债券发行总额为43,000.00万元（43.00万手）。原股东优先配售瑞科转债237,185,000元（237,185手），占本次发行总量的55.16%；网上社会公众投资者实际认购190,314手，占本次发行总量的44.26%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为2,501手，占本次发行总量的0.58%。

8、前十名可转换债券持有人及其持有量

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9、发行费用总额及项目

单位：万元

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注：以上金额均为不含税金额；合计数与各分项数值之和尾数若存在微小差异，为四舍五入造成。

二、本次发行的承销情况

本次可转换公司债券发行总额为43,000.00万元（43.00万手）。原股东优先配售瑞科转债237,185,000元（237,185手），占本次发行总量的55.16%；网上社会公众投资者实际认购190,314手，占本次发行总量的44.26%；主承销商包销本次可转换公司债券的数量为2,501手，占本次发行总量的0.58%。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2022年8月24日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了大信验字[2022]第5-00008号《验资报告》。

第六节 发行条款

一、本次发行基本情况

1、本次发行的核准：本次可转债发行方案经2022年1月14日召开的第一届董事会第二十次会议及2022年2月11日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。

中国证券监督管理委员会已于2022年7月18日印发《关于同意深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1546号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。

2、证券类型：可转换公司债券

3、发行规模：43,000.00万元

4、发行数量：430.00万张

5、上市规模：43,000.00万元

6、发行价格：100元/张

7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债募集资金量43,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为42,258.44万元。

8、募集资金用途：

本次发行的募集资金总额不超过43,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

单位：万元

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嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目为公司 IPO 募集资金投资项目，计划总投资规模为 130,037.09万元。公司IPO实际募集资金净额21,831.91万元，经2021年5月18日第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过，公司将上述IPO募集资金净额全部用于嘉兴高性能聚酰亚胺薄膜项目，截至2021年12月31日，已累计使用募集资金16,677.03万元。

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于本次拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次发行可转债的基本条款

（一）债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年，即2022年8月18日至2028年8月17日。

（二）面值

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元。

（三）利率

本次发行的可转债票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（四）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期限为自发行结束之日（2022年8月24日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2023年2月24日）起至可转换公司债券到期日（2028年8月17日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

（五）评级情况

本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第Z【250】号02），公司主体信用等级为A+，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为A+。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

（六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利与义务

（1）本次可转债持有人的权利：

①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

②根据募集说明书约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务：

①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；

②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则的修改作出决议；

（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额 10%以上的债券持有人书面提议；

（3）债券受托管理人；

（4）法律法规、中国证监会、上交所规定的其他机构或人士。

（七）转股价格调整的原则及方式

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格为30.98元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。

（八）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上交所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上交所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十一）付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人承担。

（十二）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上交所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

三、债券持有人会议规则

详见本上市公告书“第六节发行条款”之“本次发行可转债的基本条款”之“（六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议相关事项”。

第七节 发行人的资信和担保情况

一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构

本次可转换公司债券经中证鹏元评级，根据中证鹏元出具的《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2022】第Z【250】号02），公司主体信用等级为A+，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为A+。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

二、可转换公司债券的担保情况

本次发行的可转债不提供担保。

三、最近三年债券发行及其偿还情况

最近三年一期，公司不存在对外发行债券的情形。截至2022年6月30日，公司无应付债券余额。

四、发行人的商业信誉情况

公司最近三年一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重违约。

第八节 偿债措施

2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月，与公司偿债能力相关的财务指标如下：

■

上述指标的计算公式如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝（流动资产-存货账面价值）/流动负债

3、资产负债率＝总负债/总资产×100%

4、利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/利息支出

报告期各期末，公司流动比率分别为0.89、0.57、1.45和1.56，速动比率分别为0.59、0.53、1.27和1.23，短期偿债能力良好。报告期各期末，公司的资产负债率（母公司）分别为42.59%、38.30%、33.60%和30.70%，公司资产负债率处于合理水平。

报告期内，公司利息保障倍数分别为4.93、6.50、3.75和2.79，偿债能力良好，能满足支付利息的需要。

第九节 财务会计资料

一、最近三年财务报告的审计情况

公司2018年度、2019年度、2020年度的财务会计报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字【2021】第5-00012号标准无保留意见审计报告；2021年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字【2022】第5-00002号标准无保留意见的审计报告。公司2022年1-6月财务报告未经审计。

二、最近三年及一期主要财务指标

1、简要合并资产负债表

单位：元

■

2、简要合并利润表

单位：元

■

3、简要合并现金流量表

单位：元

■

4、主要财务指标

■

上述指标的计算公式如下：

1、资产负债率＝总负债/总资产×100%

2、流动比率＝流动资产/流动负债

3、速动比率＝（流动资产-存货账面价值）/流动负债

4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额

5、存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额

6、每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

7、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末总股本

三、财务信息的查阅

投资者欲了解公司的详细财务资料，敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站（http://www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加43,000万元，总股本增加约1,387.99万股。

第十节 本次可转债是否参加质押式回购交易业务

本公司本次可转债未参与质押式回购交易业务。

第十一节 其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前，公司未发生下列可能对公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策变动；

9、会计师事务所变动；

10、发生新的重大负债或重大债项变化；

11、发行人资信情况发生变化；

12、其他应披露的重大事项。

第十二节 董事会上市承诺

发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、发行人没有无记录的负债。

第十三节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构相关情况

■

二、上市保荐机构的推荐意见

保荐机构国信证券股份有限公司认为：深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规的有关规定，发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。

鉴于上述内容，本保荐机构保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。

特此公告。

发行人：深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司

保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

2022年9月8日

保荐机构（主承销商）

（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

（住所：深圳市宝安区松岗街道办华美工业园）

二零二二年九月