广州御银科技股份有限公司
关于重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
修订说明的公告
证券代码：002177 证券简称：*ST御银 公告编号：2022-048号
广州御银科技股份有限公司
关于重大资产出售报告书（草案）（修订稿）
修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月2日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对广州御银科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2022〕第14号）（以下简称“问询函”）。公司收到问询函后，积极组织相关部门及中介机构就问询函中涉及的问题进行了逐项落实，同时按照《问询函》要求对《广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等文件进行了修订和补充，并以楷体加粗形式标注，主要修订内容如下：
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《广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）摘要》参照《重组报告书》修订内容进行了补充修订。
特此公告。
广州御银科技股份有限公司
董事会
2022年9月9日
证券代码：002177 证券简称：*ST御银 公告编号：2022-049号
广州御银科技股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对广州御银
科技股份有限公司的重组问询函》的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州御银科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月2日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对广州御银科技股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2022〕第14号）（以下简称“问询函”）。公司收到问询函后，积极组织相关部门及中介机构就问询函中涉及的问题进行了逐项落实，现就相关情况回复如下：
如无特别说明，本回复中所述的词语或简称与《广州御银科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为四舍五入而致。
问题1
报告书显示，本次交易标的佛山海晟金融租赁股份有限公司（以下简称“海晟金租”或“交易标的”）9%股份为非上市公司权益投资工具，你公司账面将其作为其他非流动金融资产核算，以公允价值计量且其变动计入当期损益。你公司2020年、2021年及2022年1-3月归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为7,175.69万元、-6,176.13万元和-2,823.85万元。交易标的2020年、2021年及2022年1-3月净利润分别为21,210.40万元、33,618.72万元和8,065.43万元，交易标的产生的投资收益对你公司净利润贡献较大。根据备考财务数据，交易完成后，你公司2021年净利润为-7,894.81万元。
请你公司：（1）结合你公司及海晟金租的财务状况、经营成果，以及交易标的对你公司净利润等财务指标的影响情况，说明开展本次交易的原因和必要性，是否有利于你公司增强持续经营能力，是否可能导致你公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务；（2）说明本次交易取得的转让价款具体用途，是否存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及可行性。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）结合你公司及海晟金租的财务状况、经营成果，以及交易标的对你公司净利润等财务指标的影响情况，说明开展本次交易的原因和必要性，是否有利于你公司增强持续经营能力，是否可能导致你公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
1.公司的财务状况、经营成果
公司2021年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润为-6,176.13万元，且营业收入8,946.34万元。上述两项财务数据触及《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》第9.3.1条第一款第（一）项规定，最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，因此，公司股票自2022年4月29日起被实施退市风险警示。
2022年半年度，公司营业收入3,584.12万元，归属于公司普通股股东的净利润-853.90万元，非经常性损益金额-1,586.04万元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为732.14万元。
2022年半年度，公司非经常性损益明细如下：
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公司非经常损益金额为-1,586.04万元，其中主要为持有交易性金融资产产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益-1,924.37万元。
2.海晟金租的财务状况、经营成果
根据由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2022]第ZC30021号），海晟金租最近两年及一期的主要财务数据如下：
（1）合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
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（2）合并利润表主要财务数据
单位：万元
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最近两年一期，海晟金租经营情况较好，随着租赁业务投放规模的不断扩大，资产总额、所有者权益、营业总收入、净利润金额均稳步增长。
3.交易标的对公司净利润等财务指标的影响情况
本次交易前，上市公司持有海晟金租9%股权，计入其他非流动金融资产科目核算，公允价值变动计入当期损益；终止确认时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。
2020-2021年，海晟金租公允价值变动对公司利润总额的影响金额为1,074.75万元和2,291.58万元，对公司净利润的影响金额为806.06万元和1,718.69万元。
4.开展本次交易的原因和必要性，是否有利于公司增强持续经营能力
公司开展本次交易的原因和必要性如下：
（1）改善公司的财务状况，降低退市风险
2021年度，公司经审计营业收入低于人民币1亿元，且归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）为负值，公司股票于2022年4月29日起被实施退市风险警示。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的规定，若公司2022年度出现以下情形之一，则公司股票将被终止上市交易：
“（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元（上述净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准；营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入）；
（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；
（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；
（五）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；
（六）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。”
2022年1-6月份，虽然公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为732.14万元，但是由于证券投资亏损金额较大，使得公司2022年上半年的净利润为-853.90万元。若本次交易实施完毕，预计公司2022年度将确认8,175.51万元的投资收益，该笔收益计入非经常性损益，可以弥补公司证券投资的亏损，从而大幅度提升公司2022年的净利润水平，降低退市风险。
（2）剥离与主营业务无关的金融资产、兑现投资收益
公司本次出售参股公司的股权，系公司剥离与主营业务无关的金融资产，回收投资资金，兑现投资收益，有利于保护广大投资者的利益。此外，回收的资金可为上市公司今后面临的主营业务结构调整提供资金支持或补充公司营运资金。因此，本次交易将有利于增强公司的持续经营能力。
5.是否可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务
根据会计师出具的备考审阅报告，本次交易后，上市公司的主要资产为交易性金融资产、应收账款、其他流动资产、其他非流动金融资产、投资性房地产、固定资产等，不存在重组后主要资产为现金的情形。
本次交易前，公司主要从事智能金融设备行业相关运营服务和自有物业打造的产业园运营业务。2021年公司ATM产品相关业务占营业收入比例为52.07%，与产业园运营相关的经营租赁业务占营业收入比例为47.93%。本次交易标的为公司持有的海晟金租9%股份，为非上市公司权益投资工具，公司账面将其作为其他非流动金融资产核算，以公允价值计量且其变动计入当期损益。本次交易完成后，不影响上市公司现有主营业务结构。公司通过本次交易出售与主营业务无关的金融资产，兑现投资收益，有利于公司业务转型战略的实施。因此，公司不存在重组后无具体经营业务的情形。
综上所述，本次交易有利于上市公司兑现投资收益，提升当期的利润水平，同时回收的资金可为上市公司今后面临的主营业务结构调整提供资金支持或补充公司营运资金，有利于增强公司的持续经营能力。本次交易完成后，上市公司剥离了与主营业务无关的金融资产，有利于公司业务转型战略的实施，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）说明本次交易取得的转让价款具体用途，是否存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及可行性
本次交易后公司将分期收取3.06亿元的转让价款，该部分资金将主要用于公司的业务结构调整和转型。公司计划通过外延式并购的方式实现业务的转型和盈利能力的提升，但截至本问询函回复出具日，公司尚无拟实施的并购方案。
二、核查过程及核查结论
（一）核查过程
独立财务顾问进行了如下核查：
1.查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2020-2021年度财务报表出具的标准无保留意见《审计报告》及公司2022半年度报告，了解上市公司报告期内的财务状况、经营成果；
2.查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）对海晟金租2020-2022年一季度财务报表出具的标准无保留意见《审计报告》，了解海晟金租报告期内的财务状况、经营成果；
3.查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考审阅报告，了解假设标的资产于2021年1月1日完成出售，上市公司的财务状况、经营成果；
4.访谈公司管理层，了解本次交易的背景和目的以及转让价款的使用计划；
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
1.本次交易有利于上市公司兑现投资收益，提升当期的利润水平，同时回收的资金可为上市公司今后面临的主营业务结构调整提供资金支持或补充公司营运资金，有利于增强公司的持续经营能力。本次交易完成后，上市公司剥离了与主营业务无关的金融资产，有利于公司业务转型战略的实施，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
2. 本次交易取得的转让价款将主要用于公司的业务结构调整和转型。公司计划通过外延式并购的方式实现业务的转型和盈利能力的提升，但截至本问询函回复出具日，公司尚无拟实施的并购方案。
问题2
你公司因2021年营业收入低于1亿元且扣非前后净利润孰低值为负值股票交易被实施退市风险警示。你公司2022年半年报显示，上半年营业收入为3,584.12万元，净利润为-853.90万元，扣非后净利润为732.14万元。
请你公司：（1）说明本次重大资产出售涉及的会计处理及依据；（2）结合主营业务开展情况、在手订单情况、业绩情况、非经常性损益情况、本次交易的过渡期损益安排等，测算本次交易后预计对你公司2022年营业收入、净利润、扣非后净利润、净资产等财务数据的具体影响，并请充分提示你公司可能存在的退市风险（如有）。
请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）说明本次重大资产出售涉及的会计处理及依据
本次出售的重大资产为公司全部持有的海晟金融9%股权，根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》规定，该股权初始确认为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，在公司“其他非流动金融资产”会计科目列报，不涉及公司主营业务。
根据《企业会计准则第23号一一金融资产转移》第十四条规定：“金融资产转移整体满足终止确认条件的，应将下列两项金额的差额计入当期损益：
（一）被转移金融资产在终止确认日的账面价值。
（二）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和…”
本次重大资产出售符合《企业会计准则第23号一一金融资产转移》第十三条第（一）项规定中列举的企业无条件出售金融资产的情形，应当终止确认被转移金融资产。同时，由于本次交易的转让价款按《股份转让协议》约定由交易对方以现金方式分三期支付，自标的股份交割完成日起5个工作日内支付转让价款的55%，在首次划款日后6个月内支付转让价款的15%，并在自首次划款日后12个月内支付剩余转让价款的30%。根据上述企业会计准则的规定和《股份转让协议》相关约定，公司将根据股权交易价格与股权账面价值的差额确认投资收益，对交易对方尚未到期履约支付的股权转让款确认为其他应收款，涉及的具体会计处理如下：
1.股权交割日公司确认投资收益，同时冲回持有期间累计公允价值变动计提的递延所得税费用
借：其他应收款
贷：投资收益
其他非流动金融资产
借：递延所得税负债
贷：所得税费用
2.收到股权转让款
借：银行存款
贷：其他应收款
（二）结合主营业务开展情况、在手订单情况、业绩情况、非经常性损益情况、本次交易的过渡期损益安排等，测算本次交易后预计对你公司2022年营业收入、净利润、扣非后净利润、净资产等财务数据的具体影响，并请充分提示你公司可能存在的退市风险（如有）
本次股权交易属于公司“其他非流动金融资产”的出售，不涉及公司主营业务，只对公司非经常性损益产生影响。本次交易预计对公司2022年主要财务数据影响金额如下：
单位：万元
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公司已在《重大资产出售报告书（草案）》之“重大风险提示”之“二、上市公司的经营风险”中充分提示了可能存在的退市风险：
“（一）退市风险
由于公司2021年度经审计营业收入低于人民币1亿元，且归属于上市公司股东的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的相关规定，公司披露年度报告同时，披露公司股票交易被实施退市风险警示公告。公司股票于公告后停牌一个交易日，自复牌之日起，公司股票交易被实施退市风险警示的处理（股票简称变更为“*ST御银”）。
根据《上市规则》的规定，若公司2022年度出现以下情形之一，则公司股票将被终止上市交易：“（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元（上述净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为准；营业收入应当扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入）；（二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第9.3.7条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第9.3.7条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。”
因此，公司股票面临较高的退市风险。”
二、核查过程及核查结论
（一）核查过程
独立财务顾问及会计师进行了如下核查：
1.查阅公司披露的公告信息以及本次交易相关的股份转让协议、董事会决议等资料，了解公司关于本次股权出售的目的及过程；
2.分析复核本次交易对价与该股权在上一年度经审计的账面价值情况，以及涉及相关会计科目核算金额情况；
3.了解本次交易预计对公司2022年主要财务数据的具体影响金额的计算过程及数据来源；
4.查阅企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，分析公司相关会计处理是否符合相关规定。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
公司对本次重大资产出售涉及的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的相关规定；公司关于本次交易预计对公司2022年主要财务数据的具体影响的测算具有合理性；公司已经充分提示了可能存在的退市风险。
问题3
报告书显示，截至评估基准日2022年3月31日，海晟金租100%股权采用收益法确认的评估价值为326,582.40万元，增值率10.39%；采用资产基础法评估的评估结果为295,883.02万元，增值率为0.01%；本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。经交易各方协商，海晟金租9%股份的交易作价为3.06亿元。海晟金租2020年、2021年、2022年1-3月营业收入分别为65,684.17万元、76,750.95万元、19,834.79万元，营业支出占收入比例分别为57%、42%、46%，实现净利润分别为21,210.40万元、33,618.72万元、8,065.43万元。根据收益法评估预测，2022年至2027年营业收入分别为87,938.48万元、97,773.88万元、104,315.68万元、109,936.69万元、114,801.97万元、118,882.29万元，营业支出占收入比例分别为42%、33%、31%、30%、29%、23%，净利润分别为38,223.66万元、49,030.95万元、53,776.51万元、57,340.16万元、60,692.67万元、68,377.31万元，以后年度与2027年持平。
请你公司：（1）结合海晟金租近三年业绩情况，说明收益法评估预测期间营业收入、营业支出预测值的合理性，以及预测期间营业支出预测值占营业收入预测值比例与历史数据相比存在差异的原因及合理性；（2）说明收益法评估中所选用资本结构的具体确定方法、分析过程、预测依据及合理性；（3）说明计算海晟金租带财务杠杆系数的β系数时可比公司的选取标准、筛选过程、β系数的确定过程、依据及合理性。
请独立财务顾问、评估师进行核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）结合海晟金租近三年业绩情况，说明收益法评估预测期间营业收入、营业支出预测值的合理性，以及预测期间营业支出预测值占营业收入预测值比例与历史数据相比存在差异的原因及合理性
本次评估海晟金租预测期间营业收入、营业支出情况如下：
单位：万元
■
预测期间营业收入、营业支出预测过程如下：
1. 营业总收入
营业总收入由利息净收入和手续费及佣金净收入构成。
（1）利息净收入
利息净收入为利息收入减去利息支出。
1）利息收入
利息收入主要分为融资租赁业务利息收入、货币资金利息收入和拆出资金利息收入。
本次评估海晟金租预测利息收入明细如下：
单位：万元
■
① 融资租赁业务利息收入
融资租赁业务利息收入主要受融资租赁规模和融资租赁业务收益率的影响。
A.融资租赁规模
融资租赁规模是指融资租赁企业的放贷规模，主要受资本充足率、行业景气度、自身发展情况等因素的影响。企业管理层根据行业的景气度和自身发展情况，结合监管要求最低的资本充足率，预测被评估单位未来的融资租赁放贷规模。
a.资本充足率
2012年3月13日中国银监会令2014年第３号公布《金融租赁公司管理办法》（以下简称“办法”）。根据《办法》规定，资本充足率即金融租赁公司资本净额与风险加权资产的比例，该比例不得低于银监会的最低监管要求。即核心一级资本充足率不得低于5%、一级资本充足率不得低于6%、资本充足率不得低于8%。
同时，根据相关规定：金融租赁公司应当在最低资本要求的基础上计提储备资本。储备资本要求为风险加权资产的2.5%，由核心一级资本来满足，即资本充足率不能低于10.5%。由于海晟金租实现了融资放贷资产规模的快速增长，消耗了较大的资本，资本充足率从2019年的17.13%下降至2021年末的12.68%，已经逼近公司设定的警戒线。综合考虑监管的最低要求以及行业惯例，预计海晟金租在预测期内的资本充足率将保持在12%左右。
b.行业景气度
i.租赁和商务服务业固定资产投资（不含农户）保持高速增长
根据国家统计局披露，租赁和商务服务业固定资产投资(不含农户)近三年平均增长率为11.47%，中位增长率为13.6%，而金融租赁行业与租赁和商务服务业固定资产投资紧密相关。随着我国国民经济的持续发展，全社会租赁和商务服务业固定资产投资规模在不断扩大，并且在可预见的将来仍将持续增加，这为金融租赁行业的发展奠定了坚实的基础。
ii.日益完善的行业法制与制度建设为行业的持续健康发展创造了条件
随着我国实体经济对金融服务需求不断增强，国内融资租赁行业近几年得到了快速发展。2013年以来，国家相继发布了《金融租赁公司管理办法》、《关于促进金融租赁行业健康发展的指导意见》和《关于进一步促进中央企业所属融资租赁公司健康发展和加强风险防范的通知》等。完善中国租赁行业相关法律体系与规章制度、健全风险管控体系为今后一段时期金融租赁业的改革方向指明了方向、为行业规范化发展创造了条件，将对未来行业健康发展产生积极而深远的影响。
iii.优异地域环境为未来业务的增长提供潜力
未来粤港澳大湾区拥有较大的发展空间，各类生产要素支撑力度强，且受益于“双区建设”和“双城联动”的政策引领，资源机遇向湾区内核心城市集聚的效应日益凸显，核心城市未来可期。广东省政府发布的《广东省制造业高质量发展“十四五”规划》，着力推动产业由集聚化发展向集群化发展转变，深入实施制造业高质量发展“六大工程”，打造先进制造业基地、制造业创新集聚地。该规划预计到2025年，制造业整体实力达到世界先进水平，创新能力显著提升，产业结构更加优化，产业基础高级化和产业链现代化水平明显提高，部分领域取得战略性领先优势，培育形成若干世界级先进制造业集群，给地方区域租赁市场带来巨大的发展潜力。
c.自身发展情况
2019-2021年，海晟金租融资租赁业务利息收入分别为82,534.49万元、104,778.13万元和144,449.38万元，期末融资租赁规模分别为1,369,799.40万元、1,905,345.50万元和2,363,419.00万元。
海晟金租近三年的融资租赁业务利息收入复合增长率为32.29%，期末融资租赁放贷规模复合增长率为31.35%。而全国租赁和商务服务业固定资产投资（不含农户）近三年平均增长率11.47%，说明海晟金租经营收入增长水平高于租赁和商务服务业固定资产投资市场增长水平。历史经营较高增长率反映了海晟金租有较强的经营发展实力。
根据上述分析，企业管理层认为行业具有较好的发展前景，但海晟金租经过前几年的高速发展后，由于受资本充足率的限制，业务增长速度将逐步放缓。因此，预测2022年至2027年期末融资租赁业务规模增长率从18.77%逐步降至3.00%。
B.融资租赁业务收益率
2019-2021年，海晟金租年平均融资租赁业务收益率分别为6.84%、6.40%和6.77%。海晟金租的年平均融资租赁业务收益率近三年保持在6.40%至6.84%的稳定状态，基本上已经达到稳定水平，同时考虑到近期同行业借款利息和租赁市场租金利息较为稳定，因此本次融资租赁业务预测收益率取近2020年和2021年两年平均值，为6.58%。
综上所述，融资租赁业务利息收入预测如下：
单位：万元
■
②货币资金利息收入
货币资金利息收入主要受货币资金规模和货币资金收益率的影响。
A.货币资金规模
海晟金租的货币资金为存放在银行用于开展业务发生的过桥资金，资金规模由租赁业务资金头寸需求来确定，预测期具体金额如下：
单位：万元
■
B.货币资金收益率
海晟金租货币资金近3年的收益率稳定1.71%-1.83%，本次货币资金预测收益率取近2020年和2021年两年平均值，为1.77%。
③拆出资金利息收入
货币资金利息收入主要受拆出资金规模和拆出资金收益率的影响。
A.拆出资金规模
海晟金租的拆出资金为在同行业拆借系统借出给同行的货币资金，近几年拆出资金期末的规模稳定在2亿，故本次预测未来拆出资金规模为2亿。
B.拆出资金收益率
考虑到2020年大部分拆出资金在接近年末才拆出，其当年收益率无法完整体现全年拆出资金的收益率，而2021年拆出资金年初年末都有拆出，能完整体现年度拆出资金收益率，故本次拆出资金预测收益率取2021年数据进行预测，为0.11%。
（2）利息支出
利息支出主要分为金融债券利息支出、拆入资金利息支出、长期借款利息支出及短期借款利息支出。
①借款规模的预测过程
对于金融债券，被评估单位于2020年3月在银行间市场发行了“20海晟金租债”，规模10亿元，期限3年，到期日为2023年3月。目前，因海晟金租后续第2期金融债券尚未获得相关部门批复，发行规模和利率尚未确定，具有较大的不确定性。因此，“20海晟金租债”到期后，本次评估未再对金融债券进行预测。
对于拆入资金，监管部门规定同行业拆借系统拆入资金规模不能超过注册资本规模，即海晟租赁的同行业拆借系统拆入资金规模不能超过20亿元。根据历史情况，海晟金租的拆入资金规模稳定在19亿，已基本达到规定的红线，因此，预测未来的拆入资金规模将稳定评估基准日水平。
对于长期借款，由于行业内通过长期借款的融资方式存在一定限制因素，未来将难以扩大长期借款的规模，因此预测长期借款的规模将保持基准日水平。
对于短期借款，截至评估基准日海晟金租的短期借款额度约为550.00亿元，是海晟金租未来资金的主要来源。根据预测期融资租赁规模测算资金缺口，扣除金融债券、拆入资金、长期借款等即为预测期短期借款的规模。随着未来业务规模的扩大，短期借款的规模将随之增长。
②借款利率的预测过程
根据上述分析，近年的利率水平处于稳定状态，故本次评估对于短期借款、拆入资金的利率均采用2020年和2021年的平均利率进行预测，长期借款于2021年发生，本次采用2021年的利率进行预测；金融债券的利率按其发行的利率进行预测。
单位：万元
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（2）手续费及佣金净收入
1）手续费及佣金费收入的预测
手续费及佣金费收入是公司在2017年和2018年租赁业务形成的收入，2018年以后签订的合同不再新增收取手续费及佣金费，但历史已签订合同的手续费及佣金费可继续收取至合同约定的到期时间。本次预测根据海晟金租历史租赁业务形成的手续及拥金费进行预测。
单位：万元
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2）手续费及佣金费支出的预测
手续费及佣金支出主要为海晟金租银行业务手续和结算费用。经过核实2020年该支出为76.22万元，主要是因为2020年发行金融债券需要支付相关手续费，导致手续费及佣金支出较高；2021年该支出为15.82万元，为企业正常支出水平。因此，预测未来年度的手续费佣金支出水平将与2021年度接近，故按2021年的水平进行预测。
单位：万元
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（3）预测期毛利率与最近三年一期毛利率情况比较
最近三年一期，海晟金租毛利率如下：
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注1：毛利率=（利息收入+手续费及佣金收入-利息支出-手续费及佣金收入）/（利息收入+手续费及佣金收入）；
注2：2022年1-6月为未审数。
预测期内，海晟金租毛利率如下：
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2019-2022年1-6月，海晟金租毛利率分别为56.37%、57.82%、49.96%和51.89%。本次评估预测毛利率为49.94%至50.51%之间，与最近一年一期的水平基本一致，具有合理性。
2.营业支出
营业支出由税金及附加、业务及管理费和信用减值损失构成。
（1）税金及附加的预测
税金及附加主要有城建税、教育费附加和地方教育费附加、车船税及印花税等，其中城建税为增值税的7%，教育费附加为增值税的3%，地方教育费附加为增值税的2%等。2020年以前海晟金租享受增值税即征即退的税收优惠政策，因此税金及附加占收入比率较低；2020年以后海晟金租不再享受该优惠政策，因此，2020年以后税金及附加占收入比率上升。
本次评估根据预测期的利息收入和手续费及佣金收入，结合2020年度和2021年度的实际税负率平均值对未来年度的税金及附加进行预测。
单位：万元
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（2）业务及管理费的预测
根据企业的历史情况及未来年度发展情况对管理费用进行预测，其中：
折旧摊销费按企业现有存量资产和未来增量资产每年折旧摊销费用进行预测。
人工费用：按照海晟金租2021年的数据为基础，人员数量根据企业的用人计划进行预测，每年人均工资根据海晟金租历史人均工资增长情况以及结合通货膨胀指数，按2.5%增长率进行预测；。
租赁费：租赁费用是指海晟金租办公场所、主机及其配套设备和车位产生的租赁费，本次根据海晟金租签订的租赁合同约定的租金费用增长情况，每年按3%的增长率进行预测。
业务招待费和差旅费：该部分费用与海晟金租业务规模呈一定正比关系，本次业务招待费和差旅费的预测根据业务规模增长率进行预测。
监管费：根据相关部门监管要求，该部分费用与企业评级以及资产规模相关，本次预测根据监管部门的收费标准进行预测。
其他费用：其他费用是相对固定的费用成本与海晟金租营业收入不存在正比关系，根据海晟金租历史增长情况以及结合通货膨胀指数，按2.5%增长率进行预测。
单位：万元
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（3）信用减值损失的预测
信用减值损失主要为应收融资租赁款、应收款项类投资及其他应收款等的账面价值高于其可收回金额而造成的损失。由于应收款项类投资及其他应收款等历史期发生的坏账金额较小且具有不确定性，故本次不再对其进行预测，仅对应收融资租赁款的信用减值损失进行预测。
信用减值损失包括实际发生坏账金额和预期信用损失金额。最近三年海晟金租实际发生坏账金额占期末应收融资租赁款的平均比率为0.15%，故预测未来年度实际发生坏账金额为期末应收融资租赁款原值*0.15%。
预期信用损失金额为年末坏账计提金额减去年初坏账计提金额，年末坏账计提金额=期末应收融资租赁款原值*拨备率。本次评估预测的拨备率以海晟金租2021年度的拨备率为基础，结合历史和同行业拨备率增长情况，预计2022-2027年每年增长0.22个百分点。预计2027年拨备率达到稳定水平，故2027年以后年度按5%的拨备率进行预测。同行业公司中江苏租赁在年度报告中披露了拨备率，其2019年-2022年半年度拨备率为3.70%、4.03%、4.17%和4.00%，本次评估预测的拨备率为4.08%-5.00%，高于江苏租赁，具有谨慎性和合理性。
单位：万元
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注1：当年计提坏账=期末应收融资租赁款原值*拨备率
注2：当年实际发生坏账金额=期末应收融资租赁款原值*实际发生坏账占应收融租赁款比例
注3：预测信用减值损失=当年计提坏账-上一年度计提坏账+当年实际发生坏账金额。
3. 预测期间营业支出预测值占营业收入预测值比例与历史数据相比存在差异的原因及合理性
最近三年一期，海晟金租营业支出占营业收入的比例如下：
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预测期间营业支出预测值占营业收入预测值比例如下：
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由上表可知，预测期间税金及附加、业务及管理费占比较为稳定，且与公司最近三年一期情况基本一致。
预测期间信用减值损失占比呈逐年下降趋势，从2022年4-12月的28.47%下降至2027年的10.37%，之后年度保持稳定。预测期间信用减值损失占比逐年下降，主要原因是：信用减值损失由当期实际发生坏账金额和预期信用损失金额构成，主要受预期信用损失金额变化的影响。当期预期信用损失金额=（期末应收融资租赁款原值-期初应收融资租赁款原值）*拨备率，因此，当公司处于快速发展阶段，融资租赁规模及融资租赁款增长率较高时，当期预期信用损失金额及其占营业收入比例也较高，随着公司逐步步入成熟期，融资租赁规模及融资租赁款增长率逐步下降并趋于稳定时，当期预期信用损失金额及其占营业收入比例也随之下降。海晟金租近三年期末融资租赁放贷规模平均增长率为31.53%，而预测期2022年至2027年期末融资租赁业务规模增长率从18.77%逐步降至3.00%，故信用减值损失占营业收入比例也逐步下降。
综上所述，本次评估营业收入、营业支出的预测具有合理性，预测期间营业支出预测值占营业收入预测值比例与历史数据相比存在差异具有合理性。
（二）说明收益法评估中所选用资本结构的具体确定方法、分析过程、预测依据及合理性
1.收益法评估中选用资本结构的方法
根据《资产评估专家指引第12号一一收益法评估企业价值中折现率的测算》第五章第十八条，被评估企业适用的资本结构一般可以通过下列几种途径确定：第一，采用被评估企业评估基准日的真实资本结构，前提是企业发展趋于稳定；第二，采用目标资本结构，取值可以参考可比公司或者行业资本结构水平。
海晟金租成立于2016年，截止至评估基准日仍处于业务发展期，其融资租赁业务规模尚未趋于稳定，因此，本次收益法评估中的资本结构采用行业资本结构水平。
2.资本结构的分析过程和预测依据
标的公司的主营业务为融资租赁，由于目前A股上市公司中主营业务为融资租赁的仅有江苏租赁，故在申银万国行业分类“非银金融-多元金融”中选取融资租赁业务规模占有一定比重（30%以上）的上市公司，经筛选后加入中航产融与越秀金控作为同行业。最终选取的可比公司为江苏租赁、中航产融与越秀金控。根据Wind万得资询金融系统，上述同行业上市公司资本结构如下：
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注：资本结构=评估基准日带息债务/评估基准日总市值
综上所述，收益法评估中所选用资本结构的具体确定方法、分析过程、预测依据具有合理性。
（三）说明计算海晟金租带财务杠杆系数的β系数时可比公司的选取标准、筛选过程、β系数的确定过程、依据及合理性
1.可比公司的选取标准及筛选过程
标的公司的主营业务为融资租赁，由于目前A股上市公司中主营业务为融资租赁的仅有江苏租赁，故在申银万国行业分类“非银金融-多元金融”中选取融资租赁业务规模占有一定比重（30%以上）的上市公司，经筛选后加入中航产融与越秀金控作为同行业。最终选取的可比公司为江苏租赁、中航产融与越秀金控。
2.β系数的确定过程
标的公司海晟金租β的计算公式如下：
β=βu×[1+(1-t)×D/E]
式中：β：为权益资本风险系数；
βu：为可比公司的无杠杆市场风险系数；
t :为海晟金租的所得税税率；
D/E：为同行业上市公司资本结构。
βu即可比公司的无杠杆市场风险系数，选取中航产融、越秀金控和江苏租赁3家可比公司作为可比行业，通过Wind万得资询金融系统BETA计算器得出，样本取样起始日期为估值基准日前两年，样本计算周期按“周”计算，标的指数为沪深300指数，并按市场价值比剔除财务杠杆系数D/E的影响，从而得到βu为0.2017，具体如下：
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t即海晟金租的所得税税率为25%；D/E即同行业上市公司资本结构为5.6702，将该等参数代入公式，可得：
β=βu×[1+(1-t)×D/E]
=0.2017×[1+（1-25%）×5.67602]
=1.06
综上所述，计算海晟金租带财务杠杆系数的β系数时可比公司的选取标准、筛选过程、β系数的确定过程、依据具有合理性。
二、核查过程及核查结论
（一）核查过程
独立财务顾问及评估师进行了如下核查：
1.查阅公司融资租赁业务合同和统计台账，对公司金融市场部的负责人员进行访谈，了解公司与客户签订融资租赁业务协议的情况、近几年公司业务发展趋势及其变化背景和原因；
2.查阅公司借款合同和借款台账，对公司财务部的负责人进行访谈，了解公司借款利息率变动情况及其变化的原因；
3.了解标的公司拨备率计提政策，与管理层就应收融资租赁款拨备率进行沟通，了解计提依据，同时查询同行业计提拨备率情况；
4.走访公司客户，了解客户经营情况和经营规模，核实客户融资租赁业务租金支付情况；
5.查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《佛山海晟金融租赁股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2022]第ZC30021号）；
6.查阅海晟金租有关经营预测资料、财务会计报表及其他财务经营资料；
7.查阅上海万得信息技术有限公司的统计资料（WIND资讯）。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问和评估师认为：
1.收益法评估预测期间营业收入、营业支出预测值的具有合理性，预测期间营业支出预测值占营业收入预测值比例与历史数据相比存在差异具有合理性；
2.收益法评估中所选用资本结构的具体确定方法、分析过程、预测依据具有合理性；
3. 计算海晟金租带财务杠杆系数的β系数时可比公司的选取标准、筛选过程、β系数的确定过程、依据具有合理性。
问题4
报告书显示，自交易标的评估基准日起至交割完成日期间，交易标的的损益变动均由交易对方广东南海产业集团有限公司（以下简称“南海集团”）享有和承担，交易双方不得以期间交易标的经营性损益变动为由要求对转让价款进行调整或主张补偿。
请你公司：（1）结合交易标的历史业绩及盈利预测情况，结合可比重大资产出售案例中对过渡期损益的归属安排，说明本次交易的过渡期损益由南海集团承担的原因及合理性，相关安排是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益；（2）说明你公司对相关过渡期损益的会计处理方法，并测算对你公司当期主要财务数据的具体影响。
请独立财务顾问对上述问题（1）（2）、会计师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
一、回复说明
（一）结合交易标的历史业绩及盈利预测情况，结合可比重大资产出售案例中对过渡期损益的归属安排，说明本次交易的过渡期损益由南海集团承担的原因及合理性，相关安排是否有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益
本次交易的过渡期损益由南海集团承担的原因如下：
1. 海晟金租的股权按收益法评估作价反映了过渡期的损益状况
本次交易中，中联国际对海晟金租100%股权分别采用收益法和资产基础法进行了评估，并考虑到在行业政策及市场形势支持被评估单位持续获得经营收益的趋势下，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值，故最终选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2022年3月31日，海晟金租经审计的所有者权益为295,840.08万元，采用收益法确认的评估价值为326,582.40万元，评估增值30,742.32万元，增值率10.39%。
对于用收益法评估的企业，过渡期已包括在评估预期收益期中，即评估价格中已经反映了过渡期的损益。基于上述评估方法，经公司与南海集团协商一致，双方约定过渡期损益由南海集团所有，符合商业公平原则。
2. 本次交易作价高于评估值，是双方在综合考虑过渡期损益归属及付款条款的基础上协商的结果
标的资产评估值326,582.40万元，对应9%股权的评估值为29,392.42万元。本次交易在参考上述评估结果的基础上，同时充分考虑到过渡期损益归属以及交易对方的分期付款安排，经双方友好协商，最终确定的交易定价为30,600万元，较本次评估值上浮了1,207.58万元。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》（信会师报字[2022]第ZC30021号），海晟金租最近两年及一期净利润分别为18,630.58万元、31,813.02万元和7,994.17万元。根据中联国际出具的《评估报告》，预计海晟金租2022年4-12月净利润为30,158.23万元。
本次交易过渡期期间为标的资产评估基准日2022年3月31日至交割完成日。本次交易尚需获得上市公司股东大会、中国银保监会派出机构广东银保监局的批准后方可实施，具体交割时间存在不确定性。假设本次交易在2022年9月完成交割，则过渡期为6个月，若参考标的公司2021年的净利润水平，则过渡期损益为1,431.59万元（=31,813.02*9%*6/12），若参考2022年4-12月的预测利润，则过渡期损益为1,809.49万元（=30,158.23*9%*6/9），与交易作价较评估值的上浮金额较为接近。
3. 本次交易的过渡期损益由交易对方所有与可比出售案例相比不存在明显差异
2019年以来A股市场已完成的融资租赁行业标的资产的出售均不构成重大资产重组。资产评估基准日为2021年之后的已完成的重大资产出售案例中，对过渡期损益的具体安排如下表所示：
■
上述重大资产出售案例中，除ST广珠、新华都、安孚科技和华东重机外，过渡期损益均约定由交易对方承担。ST广珠、新华都、安孚科技和华东重机实施的重大资产出售中，标的资产均采用资产基础法定价，评估作价中未反映过渡期损益，过渡期损益归属系交易各方根据商业谈判结果自行约定。
因此，根据上述重大资产出售案例，上市公司在重大资产出售中，过渡期损益由交易对手方承担具有普遍性，符合商业惯例，公司的过渡期损益安排与可比出售案例相比不存在明显差异。
综上述所，标的资产过渡期损益安排属于交易双方协商范围，符合相关法律法规的规定。过渡期损益归交易对方所有已在评估作价和交易对价中反映，与可比出售案例相比不存在明显差异，符合商业惯例。因此，本次交易过渡期损益由南海集团承担具有合理性，有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益。
（二）说明你公司对相关过渡期损益的会计处理方法，并测算对你公司当期主要财务数据的具体影响
1.公司对相关过渡期损益的会计处理方法
本次出售的重大资产为公司全部持有的佛山海晟金融租赁股份有限公司的9%股权，根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》规定，该股权初始确认为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，在公司“其他非流动金融资产”会计科目列报，不涉及公司主营业务。报告期各期末，公司以标的资产的净资产为基础，对标的资产的公允价值进行估计，并将公允价值变动计入当期损益。因此，标的资产的损益并不直接在上市公司利润表反映，而是通过影响标的资产的公允价值对上市公司的财务报表产生间接影响。
本次交易过程中，公司将根据《企业会计准则第23号一金融资产转移》的规定，在已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给交易对方时，终止确认该金融资产。终止确认时，公司将转让对价与终止确认日的账面价值之间的差额确认为投资收益。
2.过渡期损益对上市公司当期主要财务数据不产生具体影响
根据公司于2022年8月25日与南海集团签订的《股份转让协议》，协议中约定自标的股份评估基准日起至交割完成日期间，标的股份的损益变动均由南海集团享有和承担，交易双方不得以期间标的公司经营性损益变动的理由要求对转让价款进行调整或主张补偿。由于标的资产自评估基准日（2022年3月31日）以后的未来收益均已体现在对应的其他非流动金融资产账面价值之中，故处置价格不随过渡期的损益波动而调整，为固定价格的股权处置交易。公司将在标的资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给交易对方时终止确认其他非流动金融资产，并以转让协议约定的转让价款与终止确认日的账面价值之间的差额确认为投资收益。
因交易价格已充分考虑了过渡期损益情况，所以股权交易价格与股权账面价值之间差额形成的当期损益已涵盖过渡期损益的影响，公司无须对标的资产的过渡期损益进行会计处理。因此，过渡期损益对上市公司当期的主要财务数据无具体影响。
二、核查过程及核查结论
（一）核查过程
独立财务顾问及会计师进行了如下核查：
1.查阅上市公司于2022年8月25日与南海集团签订的《股份转让协议》；
2.查阅立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》（信会师报字[2022]第ZC30021号）；
3.查阅中联国际出具的《评估报告》；
4.查阅可比出售案例公告，了解可比出售案例对过渡期损益的归属安排情况；
5.访谈公司管理层，了解过渡期损益归交易对方所有的原因及合理性。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、标的资产过渡期损益安排属于交易双方协商范围，符合相关法律法规的规定。过渡期损益归交易对方所有已在评估作价和交易对价中反映，与可比出售案例相比不存在明显差异，符合商业惯例。因此，本次交易过渡期损益由南海集团承担具有合理性，有利于维护上市公司利益和中小股东合法权益；
2. 因交易价格已充分考虑了过渡期损益情况，所以股权交易价格与股权账面价值之间差额形成的当期损益已涵盖过渡期损益的影响，公司无须对标的资产的过渡期损益进行会计处理。因此，过渡期损益对上市公司当期的主要财务数据无具体影响。
问题5
报告书显示，本次交易对价由南海集团以现金方式分三期支付，自《股份转让协议》约定的交割完成日起5个工作日内支付股份转让价款的55%，在首次划款日后6个月、12个月内，分别支付股份转让价款的15%、30%。请你公司结合交易对方货币资金、财务状况、资信水平等情况说明其支付此次现金对价的资金来源，是否具备足够的现金履约能力；如否，请说明交易对方是否有资金筹措计划，具体筹措方式及可行性。
请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。
一、回复说明
本次交易的交易对方为南海集团，其具体情况如下：
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南海集团作为佛山市南海区国资局控股的国有企业，是南海区政府重要的对外投融资平台，为南海区经济发展的重要平台和抓手，南海区政府根据项目需要，会通过财政预算、国有资本经营预算安排一定的资金给南海集团，以保证重点项目的推进；同时，南海区政府对南海集团业务支持力度亦较大，目前南海区政府性投资基金均由南海集团及产投公司作为受托出资或基金管理人。
南海集团2021年曾公开发行公司债券，根据中诚信国际信用评级有限责任公司评定，南海集团主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》（大华审字[2022]0012442号），南海集团2021年末总资产1,754,022.88万元，净资产981,947.81万元，营业收入223,448.53万元，净利润37,500.82万元。
南海集团资金实力雄厚，截至2021年末账面货币资金354,801.04万元，本次交易金额30,600万元，占其货币资金比例仅为8.62%，南海集团具备足够的现金履约能力。
(下转94版)
