西部黄金股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易发行结果
暨股份变动的公告
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2022-075
西部黄金股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易发行结果
暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 发行数量和价格
发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
发行数量：245,317,800股
发行价格：10.655元/股
● 发行对象、发行数量和限售期
■
● 预计上市时间
2022年9月9日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登记手续已于2022年9月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
● 资产交付过户情况
截至本公告披露日，本次重组标的资产阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下简称“科邦锰业”）、阿克陶百源丰矿业有限公司（以下简称“百源丰”）及新疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以下简称“蒙新天霸”）三家公司100%的股权均已交付过户至西部黄金股份有限公司（以下简称“西部黄金”、“公司”）名下，具体如下：
1、科邦锰业依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了阿克陶县市场监督管理局于2022年9月2日出具的《准予变更登记（备案）通知书》（（克市监陶）登字[2002]第2477号）。本次变更后，科邦锰业成为公司全资子公司；
2、百源丰依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了阿克陶县市场监督管理局于2022年9月2日出具的《准予变更登记（备案）通知书》（（克市监陶）登字[2002]第2476号）。本次变更后，百源丰成为公司全资子公司；
3、蒙新天霸依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了阿克陶县市场监督管理局于2022年9月2日出具的《准予变更登记（备案）通知书》（（克市监陶）登字[2002]第2475号）。本次变更后，蒙新天霸成为公司全资子公司。
4、如无特别说明，本公告中的简称均与《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）中简称的含义相同。
一、本次交易已履行的决策程序和批准情况
1、本次交易相关事项已经新疆有色出具原则性同意意见；
2、本次交易已通过新疆国资委的预审核；
3、本次交易已经上市公司第四届第十四次董事会会议审议通过；
4、本次交易已经上市公司第四届第十三次监事会会议审议通过；
5、新疆国资委对本次交易标的资产评估结果出具备案函；
6、本次交易已经上市公司第四届第十七次董事会会议审议通过；
7、本次交易已经上市公司第四届第十五次监事会会议审议通过；
8、本次交易正式方案已获得新疆国资委的批复；
9、本次交易已经上市公司2022年第二次临时股东大会审议通过；
10、本次交易已经上市公司第四届第二十一次董事会会议审议通过；
11、本次交易已经上市公司第四届第十九次监事会会议审议通过；
12、本次交易已经上市公司第四届第一次临时董事会会议审议通过；
13、本次交易已经上市公司第四届第一次临时监事会会议审议通过；
14、上市公司收到证监会《关于核准西部黄金股份有限公司向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1468号）。
二、本次发行股份购买资产情况
（一）本次发行概况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为新疆有色及杨生荣。
3、发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以其持有的科邦锰业100%股权、百源丰100%股权、蒙新天霸100%股权认购上市公司非公开发行的股票。
4、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第四届第十四次董事会会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。根据本次发行股份购买资产的相关交易协议等文件，西部黄金 2021年度权益分派实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格与发行数量需进行相应调整，最终确定为10.655元/股。
5、发行股份数量
本次发行向重组交易对方发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行的发行价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。
按照上述计算方法，本次交易的发行股份部分的交易对价为261,386.11万元，发行股份的数量为245,317,800股。
（二）本次交易实施情况
1、标的资产交割情况
（1）科邦锰业100%股权
科邦锰业依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了阿克陶县市场监督管理局于2022年9月2日出具的《准予变更登记（备案）通知书》（（克市监陶）登字[2002]第2477号）。截至本公告披露日，新疆有色及杨生荣持有的科邦锰业100%股权已变更登记至公司名下，科邦锰业100%股权的过户事宜已完成，公司已合法持有科邦锰业100%股权。
（2）百源丰100%股权
百源丰依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了阿克陶县市场监督管理局于2022年9月2日出具的《准予变更登记（备案）通知书》（（克市监陶）登字[2002]第2476号）。截至本公告披露日，新疆有色及杨生荣持有的百源丰100%股权已变更登记至公司名下，百源丰100%股权的过户事宜已完成，公司已合法持有百源丰100%股权。
（3）蒙新天霸100%股权
蒙新天霸依法就本次交易标的资产过户事宜履行相关变更登记手续，并取得了阿克陶县市场监督管理局于2022年9月2日出具的《准予变更登记（备案）通知书》（（克市监陶）登字[2002]第2475号）。截至本公告披露日，杨生荣持有的蒙新天霸100%股权已变更登记至公司名下，蒙新天霸100%股权的过户事宜已完成，公司已合法持有蒙新天霸100%股权。
2、验资情况
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西部黄金股份有限公司验资报告》（CAC证验字[2022]0086号），截至2022年9月5日止，科邦锰业100%股权、百源丰100%股权和蒙新天霸100%股权均已交付过户至上市公司名下。本次发行后，西部黄金注册资本及股本由人民币642,663,100.00元变更为人民币887,980,900.00元。
3、股份登记情况
2022年9月9日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司向新疆有色及杨生荣合计发行的245,317,800股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于2022年9月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
（三）独立财务顾问和法律顾问意见
公司本次交易的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了《国泰君安证券股份有限公司关于西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
公司本次重组的法律顾问北京市康达律师事务所出具了《北京市康达律师事务所关于西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。
（四）发行结果及对象简介
1、发行结果
（1）发行对象、发行数量和限售期限
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（2）预计上市时间
2022年9月9日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登记手续已于2022年9月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
2、本次发行对象情况
（1）新疆有色
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（2）杨生荣
■
三、本次发行前后公司前十大股东持股情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
本次发行前，截至2022年6月30日，公司总股本为642,663,100股，公司前十大股东持股情况如下：
■
（二）本次发行后公司前十大股东持股情况
本次发行后，公司总股本为887,980,900股，截至中证登完成证券变更登记之日（即2022年9月8日），公司前十大股东持股情况如下：
■
注：根据新疆有色出具的承诺，新疆有色在本次交易前持有的上市公司361,312,828股股份在本次发行股份购买资产所涉发行结束之日起18个月内亦不进行转让。
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次交易前，新疆有色持有上市公司361,312,828股股份，占公司目前股份总数的56.22%，为上市公司控股股东。本次交易完成后，新疆有色持有上市公司505,292,451股，占上市公司交易完成后总股本的56.90%，仍为上市公司控股股东。本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变化。
四、公司股本结构变动表
公司本次发行股份购买资产实施后，公司新增245,317,800股为有限售条件的流通股。公司的股本结构变化如下表所示：
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注：根据新疆有色出具的承诺，前述无限售条件流通股中，新疆有色在本次交易前持有的361,312,828股股份在本次发行股份购买资产所涉发行结束之日起18个月内亦不进行转让。
五、管理层讨论分析
本次重大资产重组对公司的影响具体详见公司2022年7月22日披露的《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
六、本次新增股份发行上市的相关机构
（一）独立财务顾问
机构名称：国泰君安证券股份有限公司
负责人/法定代表人：贺青
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系电话：021-38676666
项目联系人：秦磊、吴博、方旭堃、王德锦
（二）法律顾问
机构名称：北京市康达律师事务所
负责人：乔佳平
地址： 北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
联系电话：18811410786
项目联系人：王彦民
（三）审计机构
机构名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：天津经济技术开发区第二大街21号4栋1003室
联系电话：13809946175
项目联系人：宋岩
（四）资产评估机构
机构名称：天津华夏金信资产评估有限公司
法定代表人： 施耘清
注册地址： 天津开发区第二大街21号4栋803室
联系电话：13809946510
项目联系人：石明霞
（五）矿权评估机构
机构名称：北京经纬资产评估有限责任公司
法定代表人： 刘忠珍
注册地址： 北京市海淀区西直门北大街45号时代之光名苑D座1502室
联系电话：13910587396
项目联系人：刘靖
（六）验资机构
机构名称：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）
注册地址：天津经济技术开发区第二大街21号4栋1003室
联系电话：13809946175
项目联系人：宋岩
七、备查文件
1、《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》
2、《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》；
3、《国泰君安证券股份有限公司关于西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、《北京市康达律师事务所关于西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
5、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西部黄金股份有限公司验资报告》（CAC证验字[2022]0086号）；
6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
西部黄金股份有限公司董事会
2022年9月10日
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2022-074
西部黄金股份有限公司
关于召开2022年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年9月27日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年9月27日 11 点 00分
召开地点：乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路501号3楼公司会议室。
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年9月27日
至2022年9月27日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过（见公司公告2022-068、2022-069、2022-070、2022-071、2022-072、2022-073），具体内容详见公司于2022年9月10日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。
2、特别决议议案：不适用
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、7
4、涉及关联股东回避表决的议案：2
应回避表决的关联股东名称：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司、杨生荣
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续
（1）出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。
（2）法人股东、机构投资者法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件（加盖公司红章）办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公司红章）、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。
（3）异地股东可以以传真或信函方式登记，传真、信函以登记时间内收到为准（烦请注明“股东大会登记”字样以及“联系电话”）。
2、登记时间：2022年9月22日（星期四）上午9：30至13：30，下午15:30 至18:30。
3、登记地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路 501号西部黄金股份有限公司 3楼证券投资部。
4、登记方式：拟参加会议的股东可在登记时间到公司进行登记，或以邮寄、传真的方式凭股东账户进行登记。无法出席会议的股东可以委托他人代为出席行使表决权。
六、其他事项
1.本次会议会期半天
2. 与会股东所有费用自理
联系人： 张业英 王陈有
联系电话：（0991）3771795
传真：（0991）3705167
邮编：830023
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2022年9月10日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
西部黄金股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月27日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2022-076
西部黄金股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易相关方承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“西部黄金”）于2022年7月21日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西部黄金股份有限公司向新疆有色金属工业（集团）有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]1468号），具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》上的《西部黄金股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2022-053）。
截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的资产过户手续已经全部办理完毕，具体内容详见公司于2022年9月6日披露的相关公告。
本次交易相关方所作出的重要承诺如下（如无特别说明，本公告中的简称或名词的释义与《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中的简称或名词的释义具有相同含义）：
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截至本公告披露日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形，公司将继续督促各方履行相关承诺。
公司所有公开披露的信息均以在指定的信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》刊登的信息为准。公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2022年9月10日
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2022-068
西部黄金股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月31日以直接送达和电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出第四届董事会第二十四次会议的通知，并于2022年9月9日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长何建璋先生主持，应参会董事8名，实际参会董事8名，公司全体董事在充分了解会议内容的基础上参加了表决。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《关于修订2021年限制性股票激励计划及相关文件的议案》
经审议，鉴于2021年度已经结束，调整预留股权对应的业绩考核年度为2022-2024年，以匹配业绩考核期与预留股权授出时间。又鉴于公司近期完成了重大资产重组，主营业务发生了重大变化，据此将2021年限制性股票激励计划中的证监会行业“采矿业-有色金属矿采选业”调整为证监会行业“采矿业-有色金属矿采选业”及“制造业-黑色金属冶炼和压延加工业”。
具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2022-070、2022-071）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。该议案属于关联事项，关联董事何建璋先生、刘俊先生、禹国军先生、唐向阳先生回避表决。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
本议案需提交股东大会审议。
2.审议并通过《关于增加2022年日常关联交易预计的议案》
具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2022-072）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
关联董事何建璋先生、刘俊先生、禹国军先生、唐向阳先生回避表决。
本议案需提交股东大会审议通过。
3. 审议并通过《关于修订〈西部黄金股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议通过。
4. 审议并通过《关于修订〈西部黄金股份有限公司独立董事制度〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议通过。
5. 审议并通过《关于修订〈西部黄金股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议通过。
6. 审议并通过《关于修订〈西部黄金股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议通过。
7. 审议并通过《关于修订〈西部黄金股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
8. 审议并通过《关于修订〈西部黄金股份有限公司投融资管理制度〉的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
9. 审议并通过《关于更换公司董事的议案》
具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2022-073）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议通过。
10.审议并通过《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》
具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2022-074）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2022年9月10日
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2022-073
西部黄金股份有限公司
关于董事辞职暨补选董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到董事庄克明先生的辞职报告。庄克明先生由于工作调整原因，申请辞去公司董事职务，辞职报告自到达董事会之日起生效。庄克明先生辞去董事职务后，不再担任公司任何职务。庄克明先生担任公司董事期间，勤勉尽责，为公司规范运作和发展发挥了积极作用。在此，公司及董事会对其在任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢！
公司于2022年9月9日召开了第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于更换公司董事的议案》，董事会同意选举杨生荣先生为公司第四届董事会董事候选人（简历详见附件，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止，该事项尚需提交公司股东大会审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见。
杨生荣先生持有公司股份101,338,177股，占公司股份总数的11.41%。杨生荣先生具备担任公司董事的资格，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定中对上市公司董事任职资格的要求，不存在《公司法》及中国证监会、上海证券交易所规定的禁止任职情况和市场禁入处罚且尚未解除等情形。
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2022年9月10日
附件：杨生荣先生简历
杨生荣，男，汉族，1965年8月生，本科学历。现任阿克陶科邦锰业制造有限公司董事长、阿克陶百源丰矿业有限公司董事长、新疆蒙新天霸矿业投资有限公司董事长、西安新荣基房地产开发有限责任公司法定代表人及董事长、陕西名苑置业有限责任公司法定代表人及董事长、新疆宏发铁合金股份有限公司董事长。
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2022-069
西部黄金股份有限公司
第四届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年8月31日以现场送达和电子邮件方式向全体监事发出第四届监事会第二十二次会议的通知，并于2022年9月9日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议由监事会主席蔡莉女士主持，应参会监事4名，实际参会监事4名，公司全体监事在充分了解会议内容的基础上参加了表决，公司非董事高级管理人员列席了会议，会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议所作决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1.审议并通过《关于修订2021年限制性股票激励计划及相关文件的议案》
鉴于2021年度已经结束，监事会同意调整预留股权业绩考核期为2022-2024年，以匹配业绩考核期与预留股权授出时间。又鉴于公司近期完成了重大资产重组，主营业务发生了重大变化，同意公司将2021年限制性股票激励计划中的证监会行业“采矿业-有色金属矿采选业”调整为证监会行业“采矿业-有色金属矿采选业”及“制造业-黑色金属冶炼和压延加工业”。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议通过。
2.审议并通过《关于增加2022年日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议通过。
3.审议并通过《关于修订〈西部黄金股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议通过。
特此公告。
西部黄金股份有限公司监事会
2022年9月10日
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2022-070
西部黄金股份有限公司关于修订
2021年限制性股票激励计划及相关文件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于修订2021年限制性股票激励计划及相关文件的议案》。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年2月22日，公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。2月23日，公司发布了《西部黄金股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-009）。
2、2021年5月20日，公司收到控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司转发的新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆国资委”）出具的《关于新疆有色金属工业（集团）有限责任公司所属西部黄金股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（新国资考核〔2021〕113号），新疆国资委原则同意西部黄金实施限制性股票激励计划。5月22日，公司发布了《西部黄金股份有限公司关于限制性股票激励计划获得国资委批复的公告》（公告编号：2021-037）。
3、2021年8月26日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议审议通过了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议案。8月27日，公司发布了《西部黄金股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要公告》（公告编号：2021-047）。
4、2021年8月27日，公司内部公示了激励对象姓名和职务，公示时限为2021年8月27日至2021年9月7日。 截至公示期满，公司监事会未收到任何人对拟激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单及公示情况进行了核查。9月9日，公司发布了《西部黄金股份有限公司关于2021年限制性股票计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-050）和《西部黄金股份有限公司监事会关于2021年限制性股票计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-051）。
5、2021年9月14日，公司2021年第三次临时股东大会审议并通过了《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议案。9月15日，公司发布了《西部黄金股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-052）。
6、2021年9月14日，公司第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。9月15日，公司发布了《西部黄金股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-055）。
二、2021年限制性股票激励计划及相关文件的修订内容
（一）修订前的相关表述
本计划限制性股票（含预留）解除限售期业绩考核目标如下：
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注：1.总资产现金回报率=年度EBITDA值/年度平均总资产，EBITDA=利润总额+财务费用+当期计提的折旧与摊销，净利润指归属上市公司股东的净利润，计算该两项指标均不含因实施本计划产生的激励成本。2.总资产现金回报率行业均值是指证监会行业“采矿业-有色金属矿采选业”对应年度业绩指标的算术平均值。净利润增长率均值是指证监会行业“采矿业-有色金属矿采选业”对应考核年度净利润平均值/（行业2018-2020年度净利润均值之和/3)-1。3.科技创新投入指研发费用及其他相关技术改进费用。
（二）修订后的相关表述
本计划首次授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
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预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
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注：1.总资产现金回报率=年度EBITDA值/年度平均总资产，EBITDA=利润总额+财务费用+当期计提的折旧与摊销，净利润指归属上市公司股东的净利润，计算该两项指标均不含因实施本计划产生的激励成本。2.总资产现金回报率行业均值是指证监会行业“采矿业-有色金属矿采选业”及“制造业-黑色金属冶炼和压延加工业”对应年度业绩指标的算术平均值。净利润增长率均值是指证监会行业“采矿业-有色金属矿采选业”及“制造业-黑色金属冶炼和压延加工业”对应考核年度净利润平均值/（行业2018-2020年度净利润均值之和/3)-1。3.科技创新投入指研发费用及其他相关技术改进费用。
除上述相关调整外，《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要、《公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法（修订稿）》中其他内容不变。上述修订事项尚需提交股东大会审议。
三、修订原因说明
2021年度已经结束，预留股权对应的业绩考核年度不宜再包括2021年度，公司将预留股权的考核期由2021-2023年调整为2022-2024年，使业绩考核期与预留股权授出时间相匹配，2024年业绩考核条件的设定，符合公司经营管理实际，有利于推动股权激励计划的科学实施。
2022年西部黄金完成发行股份购买阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下简称“科邦锰业”）、阿克陶百源丰矿业有限公司（以下简称“百源丰”）、新疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以下简称“蒙新天霸”）100%股权（统称“此次交易”），相关资产目前已经交割完成。详见公司2022年9月6日披露的《西部黄金股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产过户完成的公告》（公告编号：2022-067）。根据《西部黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》所述，此次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。此次交易后，公司将新增锰矿石及电解金属锰的生产和销售业务，业务和产品结构由单一的“黄金采冶”进阶为“黄金+锰矿”采冶双主业的上市公司。
四、修订事项对公司的影响
本次修订事项基于公司主营业务发生重大变化的事实，与公司重组完成后的业务结构及人力资源变动状况相匹配，有利于充分利用预留股权存量，提高激励计划实施效能，激发新老核心员工工作积极性，促进公司业绩持续向好发展。本次调整不会导致授予的权益加速行权或提前解除限售、不涉及授予价格的调整，有利于公司的持续发展。
五、独立董事意见
（下转82版）
