（上接81版）

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鉴于2021年度已经结束，调整预留股权对应的业绩考核年度为2022-2024年，以匹配业绩考核期与预留股权授出时间，2024年业绩考核条件的设定，符合公司经营管理实际，有利于推动股权激励计划的科学实施。

西部黄金发行股份购买的相关资产已于近期交割完成，公司主营业务发生重大变化，公司由原来的黄金单主业经营变为“黄金+锰矿”双主业经营，公司调整2021年限制性股票激励计划中的公司所属行业，符合重组完成后的公司业务结构，有利于明确内部考核责任，推动激励计划顺利实施。

综上所述，本次修订2021年限制性股票激励计划及相关文件，有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、监事会意见

监事会同意调整预留股权业绩考核期为2022-2024年，以匹配业绩考核期与预留股权授出时间。同意2024年业绩考核条件的设定，符合公司经营管理实际，有利于推动股权激励计划的科学实施。又鉴于公司近期完成了重大资产重组，主营业务发生了重大变化，同意调整2021年限制性股票激励计划中的公司所属行业。

本次修订2021年限制性股票激励计划及相关文件，有利于上市公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

七、律师出具的法律意见书

北京浩天（乌鲁木齐）律师事务所出具的法律意见书认为：本次变更已取得现阶段必要的批准和授权；不会导致加速行权或提前解除限售，不会降低授予价格，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》《公司章程》的相关规定。本次变更尚需公司股东大会审议通过。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务等事项。

八、财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的财务顾问报告认为：西部黄金修订 2021 年限制性股票激励计划及相关文件，使业绩考核期与预留股权授出时间相匹配，符合公司经营管理实际，有利于推动股权激励计划的科学实施。由于发生重大资产重组事项，西部黄金主营业务发生重大变化，公司由原来的黄金单主业经营变为“黄金+锰矿”双主业经营，公司调整 2021 年限制性股票激励计划中的公司归属行业，符合重组完成后的公司业务结构，有利于明确内部考核责任，推动激励计划顺利实施。

九、备查文件

1、第四届董事会第二十四次会议决议；

2、第四届监事会第二十二次会议决议；

3、独立董事的独立意见；

4、监事会意见；

5、北京浩天（乌鲁木齐）律师事务所关于西部黄金股份有限公司2021年限制性股票激励计划及相关文件变更的法律意见书。

6、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于西部黄金股份有限公司修订2021年限制性股票激励计划及相关文件之财务顾问报告

特此公告。

西部黄金股份有限公司董事会

2022年9月10日

证券代码：601069 证券简称：西部黄金 编号：2022-071

西部黄金股份有限公司

2021年限制性股票激励计划（2022年修订）

摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股权激励方式：限制性股票

● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

● 激励计划拟授予的限制性股票数量820万股，约占激励计划公告时公司股本总额63600万股的1.29%。其中，首次授予不超过704.17万股，占授予总量的85.87%，约占当前公司股本总额的1.11%；预留115.83万股，占授予总量的14.13%，约占公司当前股本总额的0.18%。

一、公司基本情况

（一）公司简介

■

（二）公司历史业绩情况：

单位：万元 币种：人民币

■

（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

■

二、实施激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）?《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等有关规定，结合公司目前绩效考核管理制度，制定激励计划。

三、股权激励方式及标的股票来源

股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。

四、限制性股票计划拟授予的权益数量

激励计划拟授予的限制性股票数量820万股，约占激励计划公告时公司股本总额63600万股的1.29%。其中，首次授予不超过704.17万股，占授予总量的85.87%，约占当前公司股本总额的1.11%；预留115.83万股，占授予总量的14.13%，约占公司当前股本总额的0.18%。

激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据激励计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。

五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《指引》及《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

激励计划的激励对象为实施激励计划时在任的公司党委委员、董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及青年优秀骨干人才。激励计划激励对象不包括公司监事、独立董事。

3、激励对象确定的考核依据

参与激励计划的员工在激励计划公告前一年度的绩效考核结果为良好或称职及以上。

（二）激励对象的范围

激励计划首次授予的激励对象不超过110人，具体包括：党委委员、董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及青年优秀骨干人才。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有劳动关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

预留部分激励对象自激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

所有参与激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，应在退出其他上市公司股权激励计划后（或与原任职上市公司签署回购协议后）方可参与激励计划。

（三）限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

■

注：（1）激励计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（2）在激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按照国家有关政策规定执行。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

六、授予价格及确定方法

（一）授予价格

根据激励计划授予价格的确定方法，激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股6.87元。即满足授予条件后，激励对象可以按每股6.87元的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。

（二）授予价格的确定方法

限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划首次公布日，即2021年2月23日。2021年6月公司实施权益分派，每股分派现金股利0.037元，因此授予价格不得低于下列价格较高者减去0.037元/股：

1、本计划公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为6.90元/股；

2、本计划公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为6.58元/股。

七、本激励计划的时间安排

（一）激励计划的有效期

激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

（二）激励计划的授予日

首次授予日由公司董事会在激励计划经公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后且授予条件成就之日起60日（不包括根据相关法律、法规规定的不得授予的日期）内，授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施激励计划。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

1．公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2．公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

4.中国证监会及上海证券交易所规定的其他时间。

上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

（三）激励计划的限售期

自限制性股票完成登记之日起24个月内为限售期。在限售期内，限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的限制性股票由公司回购处理。

（四）激励计划的解除限售期

限制性股票（含预留）解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

（五）激励计划禁售期

激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2.在激励计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。如果任期考核不合格或者经济责任审计中发现经营业绩不实、国有资产流失、经营管理失职以及存在重大违法违纪的行为，公司有权对相关责任人任期内已经行权的权益（或由此获得的股权激励收益）予以追回。

3.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

4.在激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等的规定。

八、限制性股票激励计划授予条件及解除限售条件

（一）限制性股票的授予条件

出现下列任一情形，公司不得授予限制性股票。

1.公司发生如下任一情形：

（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象发生如下任一情形：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（10）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的解除限售条件

公司满足下列条件，方可对授予的限制性股票进行解除限售。

1.公司未发生如下任一情形：

（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

发生上述任一情形，激励计划终止实施，所有全部未解除限售的限制性股票均由公司回购处理，回购价格为授予价格与股票市价的较低值。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

2.激励对象未发生以下任一情形：

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

（2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

（4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

（5）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（6）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（7）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（10）中国证监会认定的其他情形。

激励对象出现上述（1）-（4）情形的，上市公司回购其未解除限售的限制性股票（回购价格为授予价格与股票市价的较低值）、追回其因解除限售获得的股权激励收益，并依据法律及有关规定追究其相应责任。激励对象发生上述其他情形的，公司按照授予价格回购其持有的限制性股票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

3、公司层面业绩考核要求

（1）首次授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

■

预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

■

注：1.总资产现金回报率=年度EBITDA值/年度平均总资产，EBITDA=利润总额+财务费用+当期计提的折旧与摊销，净利润指归属上市公司股东的净利润，计算该两项指标均不含因实施本计划产生的激励成本。2.总资产现金回报率行业均值是指证监会行业“采矿业-有色金属矿采选业”及“制造业-黑色金属冶炼和压延加工业”对应年度业绩指标的算术平均值。净利润增长率均值是指证监会行业“采矿业-有色金属矿采选业”及“制造业-黑色金属冶炼和压延加工业”对应考核年度净利润平均值/（行业2018-2020年度净利润均值之和/3)-1。3.科技创新投入指研发费用及其他相关技术改进费用。

（2）对标企业的选取

根据公司主营业务情况，从A股上市公司中选取业绩可比性较强的上市公司共16家作为对标企业，具体如下：

■

若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化（如变更主业或利润规模年复合增长超过20%等）等情形导致可比性变弱，公司董事会可根据股东大会授权剔除、更换或者增加相关样本。

（3）解除限售期业绩考核目标未达成的处理

激励计划任一考核年度解除限售期业绩考核目标未达成，公司按授予价格与市价孰低值回购对应业绩考核年度的全部限制性股票。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

4、激励对象个人层面考核

激励对象只有在相应考核年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议》约定为准。

个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：

■

考核年度考核合格后激励对象才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人绩效考核系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能解除限售的限制性股票按照授予价格与股票市价的孰低值回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

九、限制性股票的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

若在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

5、公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。

公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和激励计划的规定向董事会出具专业意见。

十、限制性股票激励计划授予权益、激励对象解除限售的程序

（一）限制性股票激励计划生效程序

公司董事会应当依法对激励计划决议。董事会审议激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过激励计划并履行公示、公告程序后，将激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

独立董事及监事会应当就激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

公司股东大会在对激励计划进行投票表决时，独立董事应当就激励计划向所有股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。激励计划经公司股东大会审议通过，且达到激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

（二）限制性股票的授予程序

激励计划提交公司股东大会审议前，独立董事应当就激励计划向所有的股东征集委托投票权，同时提供现场投票方式和网络投票方式。

股东大会审议通过激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。公司在向激励对象授予权益前，董事会应当就激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在60日内）。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过激励计划后的12个月内另行确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效，不得进行授予。

公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（三）限制性股票的解除限售程序

在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

公司具有对激励计划的解释和执行权，并按激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件，公司将按激励计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。

若激励对象违反《公司法》、《公司章程》、《指引》等法规或政策所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。

公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

公司应当根据激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算机构的原因造成激励对象未能办理并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（二）激励对象的权利与义务

激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

激励对象应当遵守激励计划关于限制性股票的相关限售规定。限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由激励计划所获得的全部利益返还公司。

激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议》，明确约定各自在激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

法律、法规及激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、公司及激励对象发生异动的处理

（一）公司发生异动的处理

1. 公司出现下列情形之一的，激励计划终止实施，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格与股票市价的较低值回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

（1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

（2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

（3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；

（4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（5）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（6）法律法规规定不得实行股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

2、公司出现下列情形之一时，按激励计划的规定继续执行：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立等情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理。限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还股权激励收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照上述规定和激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况发生变化

1.激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属控股子公司任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售。

2.激励对象因工作调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。对于激励对象离职当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的权益，应结合其个人年度贡献，按其在相应业绩考核年份的任职时限比例将对应权益纳入激励计划考核体系，并按既定程序实施考核。剩余年度未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。

3.激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与市场价格孰低值进行回购。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

4.激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。

5.激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为回购时市价与授予价格的孰低值。市价为董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

（1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

（2）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

（3）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

（4）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

（5）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；

（6）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（7）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害。

6.其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十三、限制性股票激励计划的变更、终止

公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施激励计划的，需经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施激励计划的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施股权激励计划是否符合相关法律法规、规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十四、限制性股票的会计处理

（一）限制性股票会计处理方法

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1.授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予权益的情况确认股本和资本公积。

2.限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3.解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而回购，按照会计准则及相关规定处理。

（二）限制性股票公允价值的确定方法

限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。

（三）股份支付费用对公司业绩的影响

假设2021年9月中旬首次授予，授予日公司股价为12元/股，首次授予的限制性股票总成本估计约为3612.39万元。该成本将在本计划限售期、解除限售期内进行摊销，在管理费用中列支，每年摊销金额如下：

■

限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。预留限制性股票的会计处理参照首次授予限制性股票的会计处理。

十五、上网公告附件

1.《西部黄金股份有限公司2021年限制性股票激励计划（2022年修订）》

2.《西部黄金股份有限公司2021年限制性股票激励计划业绩考核办法（2022年修订）》

特此公告。

西部黄金股份有限公司董事会

2022年9月10日

证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2022-072

西部黄金股份有限公司

关于增加2022年日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是

● 日常关联交易对上市公司的影响：本次新增关联交易预计为满足公司正常生产经营所需，不会对关联方形成较大的依赖

一、日常关联交易的基本情况

（一）本次日常关联交易履行的审议程序

本次新增日常关联交易事项已经西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“西部黄金”）第四届董事会二十四次会议、第四届监事会二十二次会议审议通过。

独立董事发表了事前认可意见如下：公司对2022年日常关联交易增加预计，均为公司因正常的经营所必需的，交易条件公平、合理，利于减少公司交易成本。符合有关法规和《公司章程》的规定，没有损害公司和其他非关联股东包括中小股东的权益。公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。同意将《关于增加2022年日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

独立董事发表独立意见如下：公司对2022年日常关联交易增加预计，均为公司因正常的经营所必需的，交易条件公平、合理，利于减少公司交易成本。符合有关法规和公司章程的规定，没有损害公司和其他非关联股东包括中小股东的权益。公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。公司董事会在审议增加关联交易预计事项时关联董事回避表决，会议表决程序、结果合法有效。

本次新增日常关联交易为预计外金额，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.17“（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露”，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，需提交股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计情况

2022年4月6日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议，审议并通过《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及预计2022年度日常关联交易的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，审计委员会审议了该事项。2022年4月27日，公司召开2021年年度股东大会审议通过该事项。详见公司相关公告（公告编号：2022-027、2022-036）。公司预计2022年全年与关联方发生日常关联交易总额不超过17585.01万元。

2022年8月22日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十次会议，审议并通过《关于增加2022年日常关联交易预计的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。详见公司相关公告（公告编号：2022-060）。公司预计2022年全年与关联方发生日常关联交易新增3800万元。

综上所述，公司2022年前次预计日常关联交易总额预计不超过21385.01万元。

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

公司发行股份购买资产，交易标的资产阿克陶科邦锰业制造有限公司（以下简称“科邦锰业”）、阿克陶百源丰矿业有限公司（以下简称“百源丰”）、新疆蒙新天霸矿业投资有限公司（以下简称“蒙新天霸”）100%股权的过户手续及相关工商变更登记已完成，详见公司公告（公告编号：2022-067）。资产交割完成后，科邦锰业、百源丰、蒙新天霸成为西部黄金的全资子公司，三家子公司与公司关联方因日常生产经营产生关联交易，具体情况如下：

单位：万元

■

说明：与关联方发生的借款及利息已经全部归还，预计不再新增。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

1.新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下简称“新疆有色”）为西部黄金的控股股东，是公司关联法人。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条关联法人中第（一）款规定的关联关系情形。

2.新疆五鑫铜业有限责任公司、新疆华创天元实业有限公司、新疆有色冶金设计研究院有限公司、新疆有色金属研究所为新疆有色控制的法人，与西部黄金同属于新疆有色控股的企业，是公司的关联法人。其他公司为新疆有色直接或间接控制的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条关联法人中第（二）款规定的关联交易情形。

3. 新疆宏发铁合金股份有限公司为公司关联自然人杨生荣控制的企业，是公司的关联法人。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条关联法人中第（三）款规定的关联关系情形。

4. 杨生荣为直接持有公司5%以上股份的自然人，是公司的关联自然人。该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条关联自然人第（一）款规定的关联交易情形。

（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

在前期同类关联交易中，按约定履行相关承诺，未出现违约情形。上述关联方目前均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，且以上关联方的支付能力良好。

三、关联交易主要内容和定价政策

本次增加的日常关联交易本着公平交易的原则，均以市场价格作为交易的定价基础。无重大高于或低于正常交易价格的情况。

四、关联交易目的及对公司的影响

本次新增的关联交易，是为了满足日常生产经营及计划和目标实施的正常经营活动，遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件，并按照相关规定程序进行，有利于公司的发展及生产经营的需要，不影响公司独立性，公司不会因此类关联交易而对关联人产生依赖性，不会对公司未来的财务状况和经营成果带来不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

备查文件：

1、公司第四届董事会第二十四次会议决议；

2、公司第四届监事会第二十二次会议决议；

3、独立董事事前认可意见及独立意见。

特此公告。

西部黄金股份有限公司董事会

2022年9月10日