（上接83版）

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2、公司2017年限制性股票激励计划、2018年限制性股票激励计划、2020年限制性股票激励计划首次授予部分、2020年限制性股票激励计划预留授予部分、2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已离职不再符合激励条件，以及公司2017年限制性股票激励计划第四个解除限售期、2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期、2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期、2020年限制性股票激励计划首次授予中暂缓授予部分第二个解除限售期、2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期、2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解锁条件未达成，公司对相关激励对象已获授的不符合解锁条件的共计13,384,855股限制性股票进行回购注销，并于2022年5月24日完成股份注销手续，本次回购注销后，公司股份总数减少13,384,855股，注册资本减少人民币13,384,855元。

3、经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3089号）文核准，公司于2022年4月非公开发行130,198,914股A股股票，并于2022年5月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次发行股份的登记手续，本次发行完成后，公司股份总数增加130,198,914股，注册资本增加人民币130,198,914元。

4、公司发行的可转换公司债券（债券代码：113620；债券简称：傲农转债）自2021年9月16日起可转换为公司股份，自2021年9月16日至2022年8月31日期间，傲农转债累计转股数共计70,431,880股，公司股份总数增加70,431,880股，注册资本增加人民币70,431,880元。

综上所述，截止2022年8月31日，公司股份总数由685,260,893股变更为871,640,622股，注册资本由人民币685,260,893元变更为人民币871,640,622元。

二、公司章程修订情况

因公司变更注册资本，故公司对《公司章程》中相关条款进行修改，具体修改情况如下：

■

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。本次修改后的《福建傲农生物科技集团股份有限公司章程》（2022年9月修订）已于同日在上海证券交易所网站披露，将于公司股东大会审议通过后生效。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记及章程备案等相关事宜。本次修订内容以市场监督管理部门最终核准登记的内容为准。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2022年9月10日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2022-165

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于开展外汇衍生品交易业务的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资种类：远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权、货币掉期及其他符合公司业务需要的外汇衍生产品业务或业务的组合。

● 投资金额：不超过8,000万美元（或其他等值货币），在额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

● 履行的审议程序：经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，本次额度在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

● 特别风险提示：公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行投机性、套利性的交易操作，但进行外汇衍生品交易仍会存在价格波动风险、履约风险、流动性风险、内部控制风险和法律风险等可能存在的风险。敬请投资者注意投资风险。

福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月9日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司开展总金额不超过8,000万美元（或其他等值货币）的外汇衍生品交易业务，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在审批期限内可循环滚动使用，同时授权公司管理层在上述额度及业务期限内负责具体实施外汇衍生品交易业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。具体情况如下：

一、投资情况概述

（一）投资目的

公司原料进口业务涉及外币结算，为规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩带来的不利影响，结合公司资金管理要求和日常经营需要，使公司专注于生产经营，公司拟开展外汇衍生品交易业务。

公司开展外汇衍生品交易业务遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不进行投机性、套利性的交易操作，所有外汇衍生品交易将以公司具体经营业务为依托，资金使用安排合理，不影响公司主营业务的发展，有利于满足公司日常经营需求。

（二）投资金额

根据公司的资产规模与业务需求，公司及合并报表范围内子公司拟开展总金额不超过8,000万美元（或其他等值货币）的外汇衍生品交易业务，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月。在前述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，但期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过8,000万美元（或其他等值货币）。

（三）资金来源

资金来源为自有资金或自筹资金，不涉及募集资金。

（四）投资方式

开展外汇衍生品交易业务的品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权、货币掉期及其他符合公司业务需要的外汇衍生产品业务或业务的组合。

（五）投资期限

投资额度有效期为自本次董事会审议通过之日起十二个月。

（六）授权事项

外汇衍生品交易业务与公司具体经营业务直接相关，授权公司管理层在上述额度及业务期限内负责具体实施外汇衍生品交易业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。授权期限为自董事会审议通过之日起十二个月。

二、审议程序

公司于2022年9月9日召开第三届董事会第十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司根据实际经营需要开展外汇衍生品交易业务，交易金额不超过8,000万美元（或其他等值货币），使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月，在额度及决议有效期内，可循环滚动使用。

本次开展外汇衍生品交易业务不涉及关联交易，投资额度在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

三、投资风险分析及风控措施

（一）投资风险分析

公司及合并报表范围内子公司拟开展的外汇衍生品交易业务将遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇衍生品交易均以正常跨境业务为基础，但进行外汇衍生品交易仍会存在一定的风险。

1、价格波动风险

因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成衍生品价格变动，进而造成亏损的市场风险。

2、履约风险

开展外汇衍生品交易业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

3、流动性风险

因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

4、内部控制风险

外汇衍生品交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控体系不完善、操作人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解衍生品信息而产生风险。

5、法律风险

因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

（二）风险控制措施

1、公司制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，对外汇套期保值业务的管理及内部操作流程、内部报告制度及风险处理程序、保密制度等方面做出了明确规定。公司将严格按照《外汇衍生品交易业务管理制度》进行业务操作和风险管理。

2、公司的外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，不得影响公司的正常生产经营，不得进行以投机为目的的外汇交易。

3、为控制履约风险，公司将慎重选择从事外汇衍生品交易业务的交易对手，公司开展外汇衍生品交易业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有相应外汇套期保值业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织和个人进行交易。

4、公司进行外汇衍生品交易必须基于公司的外汇收支预算，外汇衍生品合约的外币金额不得超过进出口业务外汇收支的预算金额，外汇衍生品交易业务的金额、交割期间需与公司预算的外汇收支款项时间相匹配。

5、为避免汇率大幅波动风险，公司会加强对汇率的研究分析，实时关注国际市场环境变化，适时调整策略，最大限度的避免汇兑损失。

6、公司审计中心定期对外汇衍生品交易业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，稽查交易是否根据相关内部控制制度执行，并将审查情况向董事会审计委员会报告。

四、投资对公司的影响

公司及合并报表范围内子公司拟开展的外汇衍生品交易业务将遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不以投机为目的，所有外汇衍生品交易将以正常跨境业务为基础。

公司及合并报表范围内子公司原料进口业务涉及外币结算，适度开展外汇衍生品交易业务可以提高公司应对汇率波动的能力，更好地规避和防范汇率与利率波动风险，有效降低外汇市场波动对公司经营产生的不可预期影响，从而增强公司的财务稳健性。

公司将根据财政部《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一一金融资产转移》《企业会计准则第24号一一套期保值》《企业会计准则第37号一一金融工具列报》等相关规定及其指南，对外汇衍生品的公允价值予以计量与确认，并进行相应的会计核算处理，反映在定期报告资产负债表和利润表的相关科目中。

五、独立董事意见

公司及合并报表范围内子公司拟开展的外汇衍生品交易业务以正常生产经营为基础，有助于公司利用金融工具提高抵御汇率波动风险的能力，具有合理性和必要性。公司已制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》及相关风险控制措施，有助于保障外汇衍生品交易的风险管控。公司依法履行了必要的审议决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司及合并报表范围内子公司开展外汇衍生品交易业务。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2022年9月10日

证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2022-166

福建傲农生物科技集团股份有限公司

关于召开2022年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年9月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年9月29日 14点00分

召开地点：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年9月29日

至2022年9月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议审议通过，详见公司于2022年9月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

2、特别决议议案：议案1（1.01-1.03）、议案2

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1（1.01-1.03）、议案2

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1（1.01-1.03）

应回避表决的关联股东名称：议案1.01应回避表决的关联股东为厦门傲农投资有限公司、吴有林及其一致行动人，以及属于2018年限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东；议案1.02应回避表决的关联股东为属于2020年限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东；议案1.03应回避表决的关联股东为厦门傲农投资有限公司、吴有林及其一致行动人，以及属于2021年限制性股票激励计划激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间及地点

请现场出席会议的股东或股东代理人于2022年9月28日的上午9:00-11:30、下午14:00-17:00到公司证券部登记。

登记地址：厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层

邮编：361008 联系人：蔡艺娟、邱涵

联系电话：0592-2596536 传真：0592-5362538

（二）登记手续

(1)个人股东亲自出席会议的，持本人身份证原件、证券账户卡办理登记和参会手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记和参会手续。

(2)出席现场会议的法人股东，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，持本人身份证原件、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书、社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续；委托代理人出席会议的，代理人持本人身份证原件、法人股东法定代表人出具的授权委托书、法定代表人资格有效证明、法人股东证券账户卡和加盖公章的法人股东营业执照（事业单位法人证书/社会团体法人登记证书）复印件办理登记和参会手续。

(3)异地股东可凭以上证明材料采取信函或传真方式登记，传真或信函登记需附上上述证明材料复印件或扫描件，出席会议时须携带原件。信函及传真请确保于2022年9月28日下午17:00前送达或传真至公司，信函或传真件上请注明“参加股东大会”字样和联系电话，信函以收到邮戳为准

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：蔡艺娟、邱涵

电话：0592-2596536 传真：0592-5362538

地址：福建省厦门市思明区观音山运营中心10号楼12层

（二）本次股东大会现场会议会期预计为半天，与会股东及股东代理人食宿及交通费用自理。

（三）出席现场会议人员请携带相关证明材料原件于2022年9月29日下午13:30-14:00到公司会议地点签到。

（四）本次股东大会会议资料将披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），请股东在与会前仔细阅读。

特此公告。

福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

2022年9月10日

附件1：授权委托书

● 报备文件

福建傲农生物科技集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

福建傲农生物科技集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月29日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。