(上接13版)
(上接13版)
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3.委托投票股东按上述第2步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达，并来电确认；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：
联系地址：江苏省淮安市涟水县高沟镇今世缘大道1号
收件人：徐先生
邮政编码：223411
电话：0517-82433619
传真：0517-80898228
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
由对公司2022年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件按下述第（五）款规则进行审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托书将被确认为有效：
1.已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2.在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3.股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4.提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将其对征集人的授权委托自动失效；
2.股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3.股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项。选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。
特此公告。
征集人：张卫平
二○二二年九月十日
附件：
江苏今世缘酒业股份有限公司
独立董事征集投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人本次征集投票权制作并公告的《江苏今世缘酒业股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集投票权的公告》全文、《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托江苏今世缘酒业股份有限公司独立董事张卫平先生代表本人/本公司的代理人出席2022年9月28日召开的江苏今世缘酒业股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
■
（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为弃权）
委托人姓名或名称（签名或盖章）：
委托股东身份证号码或营业执照号码：
委托股东持股数：
委托股东证券账户号：
被委托人签字：
被委托人身份证号码：
签署日期：
本项授权的有效期限：自签署日至2022年第一次临时股东大会结束。
证券代码：603369 证券简称：今世缘 公告编号：2022-46
江苏今世缘酒业股份有限公司
关于2020年股票期权激励计划内幕信息知情人
买卖公司股票情况的自查报告
江苏今世缘酒业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年7月31日召开江苏今世缘酒业股份有限公司审议通过《2020年股票期权激励计划（草案变更）》等议案 。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、等法律、法规及规范性文件的要求，通过向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询，公司对本次股票期权激励计划公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1.核查对象为激励计划的内幕信息知情人。
2.激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3.公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了查询证明。
二、核查对象买卖本公司股票的情况说明
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于2022年8月26日出具的《股东股份变更明细清单》《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，核查对象在自查期间买卖公司股票情况如下：
所有核查对象在公司本次股票期权激励计划公开披露前6个月内均不存在买卖公司股票行为，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。
三、结论
综上，公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度，在激励计划公开披露前6个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
四、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》。
特此公告。
江苏今世缘酒业股份有限公司
董事会
2022年9月10日
证券代码：603369 证券简称：今世缘 公告编号：2022-047
江苏今世缘酒业股份有限公司
监事会关于2020年股票期权激励计划
授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，江苏今世缘酒业股份有限公司（以下简称“公司”）对激励计划授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。根据《管理办法》和《江苏今世缘酒业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司监事会结合公示情况对公司《2020年股票期权激励计划（草案变更）》（以下简称“《激励计划》”）授予激励对象人员名单进行了核查。
一、公司对激励对象的公示情况
1.公司对激励对象的公示情况
公司除在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公告了《2020年股票期权激励计划（草案变更）》及其摘要（以下简称“《激励计划》”）、《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（变更）》外，并于2022年8月19日在公司官网和公司公告栏公示了公司《2020年股票期权激励计划授予激励对象名单》，将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，公示时间为2022年8月19日至2022年8月29日，在公示期限内，广大员工、群众可通过书面或口头形式向公司监事会反映。
截至2022年8月29日，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何问题。
2.关于公司监事会对拟激励对象的核查方式
公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、拟激励对象与公司签订的劳动合同、拟激励对象在公司担任的职务等。
二、核查意见
根据《管理办法》《公司章程》，公司对拟激励对象名单及职务的公示情况结合监事会的核查结果，监事会发表核查意见如下：
1.列入本次《激励计划》激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。
2.激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3.激励对象均不存在下述任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4.激励对象中不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。
综上，公司监事会认为，本次列入激励计划授予激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
江苏今世缘酒业股份有限公司
监事会
2022年9月10日
公司简称：今世缘 证券代码：603369
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于江苏今世缘酒业股份有限公司
2020年股票期权激励计划（草案变更）
之独立财务顾问报告
2022年9月
一、释义
■
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由今世缘提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对今世缘股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对今世缘的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的主要内容
今世缘2020年股票期权激励计划（草案变更）由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和今世缘的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励。本独立财务顾问报告将针对股票期权激励计划发表专业意见。
（一）股权激励对象及分配
本计划授予涉及的激励对象不超过345人，激励对象具体范围包括：
1.公司董事、高级管理人员；
2.公司核心技术人员和管理骨干。
激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本计划授予时以及本计划考核期内于公司或公司全资子公司、控股子公司任职并已与任职单位签署劳动合同或聘用合同。
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、在股权激励计划有效期内，董事和高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内。
（二）授予的股票期权数量
本计划拟向激励对象授予770万份股票期权，约占本计划草案公告时公司总股本125450.00万股的0.614%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
（三）股票来源
股票期权激励计划的标的股票来源为公司回购已发行的公司A股普通股或向激励对象定向发行公司股份。
（四）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、有效期
本计划的有效期自股票期权授予日起计算，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本计划经淮安市人民政府国有资产监督管理委员会审批、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司应在公司股东大会审议通过后60日内授出股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授出的股票期权失效。
3、等待期
等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为自授予之日起24个月、36个月、48个月。
4、可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年报公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大交易”“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
5、行权期
本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
■
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
6、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（4）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为56.24元/份。
在本计划草案变更公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
2、授予的股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
（1）本计划草案变更公告前1个交易日公司标的股票交易均价；
（2）本计划草案变更公告前20个交易日公司标的股票交易均价；
（3）本计划草案变更公告前1个交易日公司标的股票收盘价；
（4）本计划草案变更公告前30个交易日内公司标的股票平均收盘价。
（5）行权价格不得低于29.06元/份，且不得低于公司回购用于本次激励股份的平均成本价（56.24元/股）。
（六）激励计划的考核
股票期权的获授条件：
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%；以2020年扣除非经常性损益后净利润为基数，2021年扣除非经常性损益后净利润增长率不低于15%；2021年净资产收益率不低于20.5%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业的50分位值，2021年主营业务收入占营业收入比例不低于95%。
注：根据证监会行业分类结果，同行业为“制造业”门类下的“酒、饮料和精制茶制造业”分类下的全部A股上市公司，下同。
股票期权的行权条件：
激励对象行使已获授的股票期权，除满足上述授予条件1、2外，必须同时满足如下条件：
1、公司业绩考核要求
（1）本计划授予的股票期权的行权考核年度为2022年一2024年，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核条件如下表所示：
■
注：
上述授予与行权业绩考核中“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
激励有效期内，若公司未来通过发行股份作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，新增加的净资产及其产生的净利润不计入当年及未来年度增加额计算。
（2）对标企业的选取
根据证监会行业分类标准，公司属于“酒、饮料和精制茶制造业”行业，从中选取主营类型相近的A股上市公司作为对标样本，共计20家（不包括“今世缘”），对标企业如下：
■
若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司的产品和业务不具有相关性，则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。
2、激励对象个人绩效考核要求
激励对象按照公司《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法（变更）》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考核评价参考如下：
■
个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
若激励对象考核不合格的，公司将按照本计划的规定，注销其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权。
（七）激励计划其他内容
激励计划的其他内容详见《江苏今世缘酒业股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案变更）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、今世缘不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（4）中国证监会认定的其他情形。
2、今世缘股票期权激励计划所确定的激励对象及分配、激励数量、股票来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、等待期、行权条件、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
经核查，本财务顾问认为：今世缘股票期权激励计划符合《管理办法》第七、九条的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
1、股权激励计划符合法律、法规的规定
《股票期权激励计划（草案变更）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；公司本次激励计划尚需按照《管理办法》和《试行办法》等的规定，履行相应的信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
2、股权激励计划在操作程序上具有可行性
本次股权激励计划明确规定了授予股票期权程序及激励对象获授、行权程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：今世缘股票期权激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
今世缘股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象中，无外部董事、无公司监事、无单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，本财务顾问认为：今世缘股票期权激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
“本计划拟向激励对象授予770万份股票期权，约占本计划草案公告时公司总股本125450.00万股的0.614%。”
1、股票期权激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》《试行办法》的规定：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额10%；符合公司未来战略发展需求。
2、股票期权激励计划的权益授出额度分配
股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本财务顾问认为：今世缘股票期权激励计划的权益授出额度符合《管理办法》第十四、十五条规定，符合《试行办法》的规定。
（五）对本激励计划权益授予价格确定方式的核查意见
“股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1.本计划草案变更公告前1个交易日公司标的股票交易均价；
2.本计划草案变更公告前20个交易日公司标的股票交易均价；
3.本计划草案变更公告前1个交易日公司标的股票收盘价；
4.本计划草案变更公告前30个交易日内公司标的股票平均收盘价。
5.行权价格不得低于29.06元/份，且不得低于公司回购用于本次激励股份的平均成本价（56.24元/股）。”
经核查，本财务顾问认为：今世缘股票期权激励计划的行权价格的确定方式符合《管理办法》第二十九条规定及《试行办法》第十八条规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
股票期权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在今世缘股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
今世缘股票期权激励计划符合《管理办法》《试行办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权激励计划的时间安排与考核
本计划的有效期自股票期权授予日起计算，最长不超过60个月。
本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
■
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
经核查，本财务顾问认为：今世缘股票期权激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十、三十一条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
今世缘股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据2006年2月财政部颁布的《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，今世缘在股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。
等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取得权益工具或现金的权利的日期。
本财务顾问认为：今世缘对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第11号一一股份支付》和有关监管部门的要求，真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，今世缘股权激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司层面业绩考核指标体系包括包括营业收入增长率、扣除非经常性损益净利润增长率、净资产收益率及主营业务收入占营业收入的比例。营业收入增长率和扣除非经常性损益净利润增长率指标反映公司持续成长能力和持续获利能力；净资产收益率反映公司对投资者进行回报的增长情况，主营业务收入占营业收入的比例反应公司收益质量情况，三类指标结合后形成了一个完善的指标体系。
除公司层面的业绩考核外，今世缘对激励对象还设置了严密的绩效考核体系。
经分析，本财务顾问认为：今世缘本次股权激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《江苏今世缘酒业股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案变更）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以草案原文为准。
2、作为今世缘本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，今世缘股权激励计划尚需股东大会审议通过。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《江苏今世缘酒业股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案变更）》
2、江苏今世缘酒业股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议
3、江苏今世缘酒业股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十九次会议相关议案的独立意见
4、江苏今世缘酒业股份有限公司第三届监事会第十次会议决议
5、《江苏今世缘酒业股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：林和东
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮 编：200052
■
北京大成（南京）律师事务所
关于江苏今世缘酒业股份有限公司
2020年股票期权激励计划（草案变更）的
法律意见书
致：江苏今世缘酒业股份有限公司
北京大成（南京）律师事务所（下称“本所”）接受江苏今世缘酒业股份有限公司（下称“今世缘”或“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）、国务院国有资产监督管理委员会、财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（下称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（下称“《有关问题的通知》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《江苏今世缘酒业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，就今世缘实行2020年股票期权激励计划（草案变更）（下称“本激励计划”或“本计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所在此特别声明：
1. 本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，本法律意见书以本所律师于本法律意见书出具日前所获得的文件资料或信息所披露的事实为限；对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关单位出具的证明出具意见，并尽到一般注意义务。
2. 本法律意见书的任何部分或内容，均不得解释为对本激励计划之外的任何事宜提供了任何评价或结论。本法律意见书所提出的任何评述或观点，均不得解释为对于所涉事实或文件进行了商务、技术、运营、财务、税务等非法律方面的评述，亦不得解释为对于所涉及的特定安排、协议或其他文件所可能产生的商务上的任何结果作出了任何评估或预测。
3. 本法律意见书系依据现行法律，或者有关行为及事实发生或存在时有效的法律、行政法规、行政规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、行政规章和规范性文件的理解而出具。
4. 今世缘已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所有陈述和说明均是真实、完整、有效的，无任何隐瞒、重大遗漏及误导性陈述，其所提供的文件资料中所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符；
5. 本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为今世缘国有控股股东报请地方国有资产监督管理部门审核本激励计划的必备文件，随同其他材料一同呈报。本所律师依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、关于公司实行本激励计划的主体资格
1.1今世缘前身系成立于1997年12月23日的江苏今世缘酒业有限公司，于2011年1月28日整体变更为江苏今世缘酒业股份有限公司。经中国证监会于2014年6月9日《关于核准江苏今世缘酒业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]572号）和上海证券交易所同意，今世缘已在上海证券交易所主板上市，股票简称为“今世缘”，股票代码为603369。
1.2根据国家企业信用信息公示系统、公司最新营业执照，今世缘的统一社会信用代码为91320800139859741X，注册资本为人民币125,450万元；公司类型为股份有限公司（上市，国有控股）；住所为涟水县高沟镇今世缘大道1号；法定代表人为顾祥悦；经营范围为白酒生产、销售本公司产品；配制酒的生产、销售；预包装食品批发与零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；品牌策划；酒类新产品开发；服装鞋帽制造、销售；设计、制作、代理一般广告；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
1.3根据公司说明、《公司章程》，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，今世缘不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
1.4根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《江苏今世缘酒业股份有限公司2021年度审计报告》（中汇会审[2022]1986号）和《江苏今世缘酒业股份有限公司2021年度内部控制审计报告》（中汇会审[2022]1995号）、公司2019年至2021年年度报告、公司说明并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行本激励计划的情形，即：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
1.5根据《公司章程》、公司说明、相关内部管理制度、公司股东大会、董事会和监事会的议事规则和近三年会议决议、《江苏今世缘酒业股份有限公司2021年度审计报告》（中汇会审[2022]1986号）和《江苏今世缘酒业股份有限公司2021年度内部控制审计报告》（中汇会审[2022]1995号）并经本所律师核查，公司具备《试行办法》第五条规定的以下条件：（一）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确，外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；（二）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；（三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；（五）证券监管部门规定的其他条件。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，今世缘为依法设立并有效存续的股份有限公司，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，符合《试行办法》第五条的规定，今世缘具有实行本激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
2.1本激励计划的主要内容
根据今世缘于2022年7月31日召开的第四届董事会第十九次会议形成的《江苏今世缘酒业股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》，公司董事会审议通过了《2020年股票期权激励计划（草案变更）》的议案（下称“《激励计划（草案变更）》”）。
《激励计划（草案变更）》由“释义”、“实施激励计划的目的”、“本计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配”、“本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期”、“股票期权的行权价格与行权价格的确定方法”、“本计划股票期权的授予条件、行权条件”、“本计划股票期权的调整方法和程序”、“股票期权会计处理”、“股票期权激励计划实施程序”、“公司与激励对象各自的权利义务”、“公司、激励对象发生异动的处理”、“其他重要事项”共十四个章节及“声明”、“特别提示”组成，具体内容已包括《管理办法》第九条以及《试行办法》第七条规定应当载明的事项。
本所律师认为，本激励计划对《管理办法》第九条以及《试行办法》第七条规定的应当在股权激励计划中做出明确规定或说明的内容均已做出明确规定或说明，符合《管理办法》第九条以及《试行办法》第七条的规定。
2.2本计划激励对象的确定依据和范围
2.2.1激励对象的确定依据
(1)法律依据
《激励计划（草案变更）》规定，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《有关问题的通知》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定本计划的激励对象。
(2)职务依据
根据《激励计划（草案变更）》，本计划激励对象为目前担任公司董事、高级管理人员、核心技术人员和管理骨干等，不包括外部董事（含独立董事）和监事。
2.2.2激励对象的范围
根据《激励计划（草案变更）》和公司说明，本激励计划首次授予的激励对象不超过345人，为目前担任公司董事、高级管理人员、核心技术人员和管理骨干。
2.2.3对激励对象名单的核实
根据《激励计划（草案变更）》的规定，《激励计划（草案变更）》经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并应当在本公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，公司在确定本激励计划的激励对象名单时，须考虑激励对象应符合《管理办法》第八条、第三十八条以及《有关问题的通知》第四条第二项等有关规定；在激励对象名单确定后，本所律师尚需核查本计划激励对象的主体资格。
2.3本激励计划的股票来源、数量
2.3.1股票来源
根据《激励计划（草案变更）》，本激励计划所涉及的股票来源为公司回购已发行的公司A股普通股或向激励对象定向发行公司股份。本所律师认为，《激励计划（草案变更）》关于标的股票来源的规定符合《管理办法》第十二条以及《试行办法》第九条的规定。
2.3.2股票数量
根据《激励计划（草案变更）》，本激励计划拟向激励对象授予770万份股票期权，涉及的股票总数占本激励计划公告日公司股本总额125,450.00万股的0.614%，不超过公司股本总额的10%；同时，任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票累计均不会超过本激励计划公告日公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条以及《试行办法》第十四条的规定。
2.4本激励计划的分配情况
根据《激励计划（草案变更）》，授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
■
根据《激励计划（草案变更）》，本激励计划的激励对象包含公司董事、高级管理人员，其各自可获授的权益数量、占本激励计划拟授予权益总量的百分比已明确，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
2.5本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
2.5.1有效期
根据《激励计划（草案变更）》，本激励计划有效期自股票期权授予日起计算，最长不超过60个月，符合《管理办法》第十三条以及《试行办法》第十九条的规定。
2.5.2授予日及等待期
根据《激励计划（草案变更）》，授予日在本计划经淮安市人民政府国有资产监督管理委员会审批、公司股东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司应在公司股东大会审议通过后60日内授出股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授出的股票期权失效。
等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为自授予之日起24个月、36个月、48个月。
上述内容符合《管理办法》第三十条、第四十四条的相关规定。
2.5.3可行权日
根据《激励计划（草案变更）》，在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）公司年度报告、半年报公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
■
激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。
上述内容符合《管理办法》第三十条及第三十一条的相关规定。
2.5.4禁售期
根据《激励计划（草案变更）》，本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（4）向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
上述规定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《试行办法》的相关规定。
综上，经核查，本所律师认为，《激励计划（草案变更）》关于有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期等事项的规定，符合《管理办法》第九条以及《试行办法》的规定，相关禁售规定符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关高级管理人员转让其所持公司股份的规定。
2.6行权价格及其确定方法
2.6.1授予股票期权的行权价格及其确定方法
根据《激励计划（草案变更）》，授予的股票期权的行权价格为56.24元/股。在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
(1)首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、本计划草案公告前1个交易日公司标的股票交易均价；
2、本计划草案公告前20个交易日公司标的股票交易均价；
3、本计划草案公告前1个交易日公司标的股票收盘价；
4、本计划草案公告前30个交易日内公司标的股票平均收盘价。
5、行权价格不得低于29.06元/份，且不得低于公司回购用于本次激励股份的平均成本价（56.24元/股）。
本所律师认为，上述关于股票期权的行权价格及其确定方法的规定符合《管理办法》第二十九条以及《试行办法》第十八条的规定。
2.7授予和行权条件
2.7.1股票期权的授予条件
根据《激励计划（草案变更）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4）法律法规规定不得实行股权激励的；5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%；以2020年扣除非经常性损益后净利润为基数，2021年扣除非经常性损益后净利润增长率不低于15%；2021年净资产收益率不低于20.5%，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企业的50分位值，2021年主营业务收入占营业收入比例不低于95%。
根据证监会行业分类结果，同行业为“制造业”门类下的“酒、饮料和精制茶制造业”分类下的全部A股上市公司，下同。
(下转16版)
