江苏新泉汽车饰件股份有限公司

（上接37版）

单位：元

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3、现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：元

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（2）母公司现金流量表

单位：元

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（二）合并报表范围变化情况

公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。公司最近三年及一期合并报表范围变化情况及原因如下：

1、2022年1-6月合并报表范围的变化

与2022年年初相比，本期新增1家子公司，情况如下：

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2、2021年合并报表范围的变化

与2021年年初相比，本期新增2家子公司，减少1家子公司，情况如下：

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3、2020年合并报表范围的变化

与2020年年初相比，本期新增2家子公司，情况如下：

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4、2019年合并报表范围的变化

与2019年年初相比，本期新增3家子公司，情况如下：

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（三）最近三年及一期主要财务指标

1、净资产收益率及每股收益

按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定计算，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益情况如下：

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注：公司于2019年及2021年分别采用以资本公积金转增股本的方式实施权益分派，每次向全体股东以资本公积金转增股本每10股转增3股，根据会计准则及披露要求，上表重新计算报告期各期的每股收益。

2、主要财务指标

报告期内，公司其他主要财务指标如下：

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上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=总负债/总资产

应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值）

存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）

（四）财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成情况如下表所示：

单位：万元

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报告期各期末，公司资产总额逐年上升，从2019年末的480,939.14万元增长至2022年6月末的790,830.44万元，增长64.43%。

（1）流动资产变动分析

报告期各期末，公司流动资产分别为316,678.37万元、479,588.40万元、505,559.27万元及530,964.01万元，占总资产的比例分别为65.85%、72.03%、68.27%及67.14%。

2020年末流动资产金额增幅较高，主要系2020年公司通过非公开发行股票募集资金118,777.12万元，导致2020年末货币资金较上期有所上升，同时随着公司收入规模的增长特别是2020年四季度产销量的增加，导致应收账款、存货余额同比增长所致。

2021年末，公司流动资产较2020年度增加25,970.87万元，其中货币资金较上年末减少78,583.22万元，主要系部分募集资金投入募投项目建设，及为提高资金收益购买部分结构性存款所致。存货较上年末增加38,241.89万元，主要系公司当期业务规模上升、在手订单充足，导致产成品金额较上年末有所增长，且新增项目导致模具有所增加。

2022年6月末，公司流动资产较2021年末增加25,404.74万元，其中应收账款、应收款项融资、应收票据与存货较上年末合计增加31,444.05万元，主要系2022年5月至6月乘用车整车销量在疫情后逐渐修复，加之各级政府部门出台的购置税减免、置换补贴等政策支持，市场消费信心明显恢复，其中6月份全国汽车产销量分别较2021年6月同比增长28.20%、23.80%，受行业反弹及公司自身业务不断发展的影响，公司营业收入在2022年5月至6月有所上升，导致应收账款、应收款项融资与存货余额较上年末有所上升。

（2）非流动资产变动分析

报告期各期末，公司非流动资产分别为164,260.77万元、186,210.43万元、235,021.12万元及259,866.43万元，占总资产的比例分别为34.15%、27.97%万元、31.73%及32.86%。

2020年末，公司非流动资产较2019年末增加21,949.66万元，主要系2020年扩大生产经营规模，固定资产及土地使用权金额增加所致。

2021年末，公司非流动资产较2020年末增加48,810.69万元，主要系2020年非公开发行股票募投项目实施，加大了基建及设备投入，导致固定资产及在建工程金额较上年末增加所致。

2022年6月末，公司非流动资产较2021年末增加24,845.31万元，主要系2022年1-6月公司扩大生产经营规模，新增设备、基建投入，导致固定资产及在建工程合计金额有所增加，预付房屋及设备款项导致其他长期应付款有所增加。

2、负债构成情况分析

报告期各期末，公司负债构成情况如下表所示：

单位：万元

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报告期各期末，公司负债总额分别为307,687.27万元、316,824.20万元、365,419.63万元及409,687.51万元，报告期内呈上升趋势。

（1）流动负债分析

报告期各期末，公司流动负债分别为250,569.46万元、262,411.73万元、327,138.87万元及388,560.87万元，占总负债的比例分别为81.44%、82.83%万元、89.52%及94.84%，公司负债以流动负债为主。

2020年末，公司流动负债较2019年末增加11,842.27万元，主要系公司收入规模上升带动采购规模上升，期末应付账款及应付票据金额增加所致。

2021年末，公司流动负债较2020年末增加64,727.14万元，主要原因系：一方面，公司收入规模上升带动采购规模上升，导致期末应付账款及应付票据金额有所增加，另一方面，公司一年内到期的长期借款及租赁负债增加，导致一年内到期的非流动负债金额有所增加。

2022年6月末，公司流动负债较2021年末增加61,422.00万元，主要原因系：一方面，公司2022年5月及6月的收入规模上升带动采购规模上升，导致6月末应付账款及应付票据金额有所增加，另一方面，出于公司经营需求，增加了短期借款。

（2）非流动负债分析

报告期各期末，公司非流动负债分别为57,117.81万元、54,412.47万元、38,280.76万元及21,126.64万元，占总负债的比例分别为18.56%、17.17%、10.48%及5.16%，呈持续下降趋势。

2020年末，公司非流动负债较2019年末减少2,705.34万元，主要系当年可转换公司债券转股，应付债券金额减少所致。

2021年末，公司非流动负债较2020年末减少16,131.71万元，主要系当年归还部分长期借款，可转换公司债券转股及余额赎回所致。

2022年6月末，公司非流动负债较2021年末减少17,154.12万元，主要系公司归还部分长期借款所致。

3、偿债能力分析

最近三年及一期，公司各项主要偿债能力指标如下：

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报告期各期末，公司流动比率分别为1.26、1.83、1.55及1.37，速动比率分别为0.91、1.41、1.09及0.97，其中2022年6月末流动比率及速动比率有所下降，主要系公司2022年5月及6月的收入规模上升带动采购规模上升，导致6月末应付账款及应付票据金额有所增加，由于公司经营及建设需求，增加了短期借款，导致公司流动负债金额有所上升。公司2019年度资产负债率较高，主要系公司上市后生产经营规模持续扩张，同时在各地的生产基地布局对固定资产投入需求较高，公司增加了债务融资规模以支持公司高速发展，2020年后，随着非公开发行股票募集资金到账及可转换公司债券逐渐转股，公司资产负债率有所降低。

4、营运能力分析

报告期内，公司资产运营能力相关指标如下表所示：

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报告期各期，公司应收账款周转分别为4.61、4.30、4.18和2.23，存货周转率为3.28、2.85、2.81及1.50。过去三年及一期，公司处在收入规模快速增长的阶段，鉴于公司应收款周转次数略高于4次，折算的周转天数接近90天，分季度看除受疫情影响严重及行业景气度波动较大的个别季度外，总体而言分季度收入快速上涨，2020年四季度公司收入较2019年四季度增加25.52%，2021年四季度公司收入较2020年四季度增加20.63%，使得用于计算应收账款周转率的期末金额较高；同时，由于业务规模快速增长，公司为支持未来一段时间收入所备的原材料、模具、产成品等存货项目的金额也快速增长，因此体现为公司应收账款周转率、存货周转率的小幅下降。但总体而言，公司营运能力指标变动不大，在收入快速增长的同时保持了稳定的营运效率。

5、盈利能力分析

报告期内，公司整体经营业绩如下：

单位：万元

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注：上表各指标的具体计算公式如下：

（1）综合毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（2）期间费用＝销售费用+管理费用+财务费用+研发费用

（3）期间费用率=期间费用/营业收入

报告期内，公司营业收入和净利润均实现逐年增长，主要原因如下：（1）业务拓展进展顺利。公司以技术创新和产品结构优化为推动力，通过卓越的产品品质和快速响应的服务，抓住机遇，提升商用车客户的渗透率，深耕自主品牌乘用车客户，积极拓展合资品牌和外资品牌客户，不断加深与客户的合作关系，新业务取得较好进展；（2）战略性深耕新能源汽车市场。公司近年来始终紧跟新能源汽车的发展步伐，积极开拓新能源汽车市场，实现配套了更多的新能源汽车项目，其中不乏市场销量较高、单台配套金额较高的明星车型，为公司贡献了较多的增量收入；（3）合理规划产业布局。公司积极推进募投项目上海智能制造基地建设项目、西安生产基地建设项目等的建设，并新建芜湖外饰公司、合肥公司、杭州分公司、天津分公司等，有利于实现对客户的近地化配套，在提高产品交付速度的同时，降低了运输成本，不仅能够改善公司盈利能力，亦有助于公司开拓区域内潜在客户，持续获取新订单。

四、本次公开发行可转债的募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金不超过人民币11.60亿元（含11.60亿元），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

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若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

五、公司利润分配政策及股利分配情况

（一）公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定，主要政策如下：

1、公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则：

（1）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

（2）优先采用现金分红的原则；

（3）按法定顺序分配的原则；

（4）存在未弥补亏损不得分配的原则；

（5）同股同权、同股同利的原则。

2、公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，不得损害公司持续经营能力。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、在满足公司正常生产经营的资金需求、且公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募投项目涉及的重大投资计划和重大资金支出事项除外）发生的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不得少于当年归属于公司股东的净利润的10%。

同时公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的需求状况，向公司股东大会提议进行中期现金分红。

公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。

5、利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报为基础，由公司董事会制定，并应充分征求独立董事、监事会与公众投资者的意见。

公司董事会制定利润分配预案并提交股东大会审议。公司董事会在制定现金分红具体方案时，应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对利润分配预案进行审议并独立发表审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会的专项意见。

股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

6、利润分配方案的披露：公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年归属于公司股东的净利润的10%时，公司董事会应当在定期报告中披露原因以及未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。

公司董事会应根据中国证券监督管理委员会的规定，在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对相关事宜进行说明。

7、根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，董事会可向股东大会提议调整利润分配政策。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对此发表专项意见。调整利润分配政策涉及现金分红事宜的，董事会应就调整方案进行专项研究论证。

有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，为公众投资者参与利润分配政策的修改提供便利。

8、董事会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由全体董事过半数表决通过，并经二分之一以上独立董事审议同意。公司监事会应当对董事会提出的利润分配政策进行审议，并应当经公司半数以上监事表决通过。

股东大会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）最近三年公司利润分配情况

公司2019年、2020年及2021年的利润分配情况如下：

单位：万元

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2019-2021年公司以现金方式累计分配的利润为34,377.61万元，占该三年实现的年均可分配利润的142.27%。公司近三年的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。

（三）公司近三年未分配利润使用安排情况

最近三年，公司未分配利润除了用于提取法定盈余公积金和现金分红外，其余部分留存用于日常生产经营，补充公司流动资金。公司将努力扩大现有业务规模，积极拓展新的项目，促进持续发展，最终实现股东利益最大化。

特此公告。

江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

2022年9月9日

证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2022-055

江苏新泉汽车饰件股份有限公司

关于公开发行A股可转换公司

债券摊薄即期回报与

填补措施及相关主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重大事项提示：

●以下关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，公司就本次公开发行A股可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，具体情况如下：

一、本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

2、假设本次公开发行可转债于2022年12月31日之前实施完毕，并分别假设截至2023年6月30日全部可转债转股（即转股率为100%）和全部可转债于2023年12月31日未转股（即转股率为0%）两种情形。前述完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。

3、不考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

4、本次公开发行可转债募集资金总额为116,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设本次可转债的转股价格为43.68元/股（该价格不低于公司第四届董事会第十三次会议公告日前20个交易日公司A股股票均价与前一交易日公司A股股票均价，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前一交易日均价确定）。

上述转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整。上述转股完成的时间仅为假设，最终以债券持有人完成转股的实际时间为准。

6、在预测公司本次发行后总股本时，以2022年6月30日公司总股本487,301,971.00股为基数，不考虑除本次发行完成并全部转股后的股票数之外的因素对公司股本总额的影响；根据上述假设转股价格测算，前述假设2023年6月30日全部完成转股情况下，本次转股数量为26,557,848股，转股完成后公司总股本将增至513,859,819.00股。

7、公司2021年归属于母公司所有者的净利润为28,401.44万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为25,665.88万元。假设2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相较2021年度持平，2023年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相较2022年度持平、上升10%及上升20%。

上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年、2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成对2022年、2023年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司盈利情况及所有者权益数据最终以经会计师事务所审计的金额为准。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设的前提下，公司测算了本次向不特定对象发行可转债对主要财务指标的影响，具体情况如下：

单位：万元

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注：对每股收益的计算，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将会摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股份增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次公开发行可转债后存在即期回报被摊薄的风险，提请投资者关注。

三、本次融资的必要性和合理性

本次发行的募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司刊登在上海证券交易所网站上的《江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于本次公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币116,000.00万元，扣除发行费用后，本次公开发行可转换公司债券募集资金净额全部投向以下项目：

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发行人系汽车饰件整体解决方案提供商，目前公司拥有较为完善的汽车饰件产品系列，主要产品包括仪表板总成、顶置文件柜总成、门内护板总成、立柱护板总成、流水槽盖板总成和保险杠总成等，并已实现产品在商用车及乘用车应用领域的全覆盖。本次公开发行可转换债券募集资金将用于“上海智能制造基地升级扩建项目（一期）”、“汽车饰件智能制造合肥基地建设项目”及补充流动资金。本次募集资金投资项目基于公司在技术和市场方面的积累，与公司主营业务发展紧密相关，是公司扩大产业布局、进一步夯实核心竞争力的重要举措，有利于公司把握市场机遇，进一步增强公司综合盈利能力，推动公司快速发展。

五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况

在人员方面，公司注重人才引进及培养，形成了稳定专业的经营管理团队以及与公司发展相匹配的人才结构。在人才储备管理方面，公司建立了各项完善的规章管理制度，规范了员工的工作行为，提高了员工的工作积极性，提升了企业的运营效率，公司完善的管理体系有助于本次募集资金投资项目在实施过程中快速搭建管理组织架构并高效运行，为项目实施提供有效的管理保障。

（二）公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况

在技术积累方面，作为高新技术企业，公司始终视技术创新和产品结构优化为企业发展的原动力，通过积极引进、吸收、创新国外新进技术，引领自主品牌饰件产品的技术发展，目前已成为国内少数具备同步设计开发和试验检测能力的汽车饰件生产企业。经过多年的技术沉淀，公司已累积了多项核心技术，截至2022年6月末，累计获得99项专利，其中发明专利5项，可参与客户整车产品的同步开发，提供汽车饰件产品全设计开发过程的配套服务；同时，通过先进设备和专业技术人才的引进，公司产品的实验检测能力不断得到加强，2009年公司实验中心获得了CNAS国家级实验室认可，为公司产品品质的稳定性提供了可靠的保障。目前，公司在同步研发、模具开发、检测试验等方面形成了一系列的技术优势，进一步提升了公司在我国汽车饰件行业中的地位。

（三）公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况

凭借领先的技术、先进的生产制造工艺、强大的营销体系、合理的生产基地布局以及丰富的产品系列，公司连续十五届（2007一2021年）被评定为全国百家优秀汽车零部件供应商，多次获得下游客户颁发的优秀供应商称号，公司与吉利汽车、奇瑞汽车、上汽集团、江铃福特、一汽大众、上汽大众、广汽菲克、长城汽车等车企都建立了良好的合作关系，合作车型包括帝豪、星越、博越、远景X3、领克、奥迪、迈腾、捷达VS5、哈弗、荣威RX5、瑞虎等多款畅销车型或者系列。与此同时，在新能源汽车快速发展的背景下，凭借强大的技术能力和优异的产品质量，公司切入了吉利极氪、比亚迪、理想、广汽埃安、威马、合创、欧拉和国际知名品牌电动车企业等新能源汽车品牌的供应链，供应产品给理想L9、元PLUS、极氪001、Aion Y等多款明星车型，获得了良好的口碑和广泛的认可，为未来的市场拓展打下坚实的基础。

综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。

六、关于填补摊薄即期回报所采取的措施

考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

具体措施如下：

（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证劵法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司募集资金使用管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检査募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

（二）提升公司经营效率，降低运营成本

公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

（三）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力

公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过11.60亿元，在扣除发行费用后将用于“上海智能制造基地升级扩建项目（一期）”、“汽车饰件智能制造合肥基地建设项目”项目及补充流动资金。本次募集资金的运用将扩大公司产业布局、提高公司的市场占有率及核心竞争力，从而进一步提升公司的持续盈利能力。

本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

（四）严格执行现金分红，保障投资者利益

为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

（五）加强公司管理，提升营运效率和盈利水平

公司将通过内外部结合方式加强组织对中高层管理人员、核心骨干员工的学习培训，持续提升其管理能力水平及创新意识以适应公司资产、业务规模不断扩张及国内外市场需求结构变化的需要，并进一步建立完善管理制度，优化组织架构，强化内部控制，实行精细管理，从而提升公司管理效率，降低运营成本，提高公司利润水平。

七、公司相关主体对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、公司本次发行上市完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、公司本次发行上市完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人接受按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出的相关处罚或采取相关监管措施。本公司/本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

特此公告。

江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

2022年9月9日

证券代码：603179 证券简称：新泉股份 公告编号：2022-056

江苏新泉汽车饰件股份有限公司

截至2022年6月30日止的

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2022年6月30日止前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

1、经中国证券监督管理委员会2017年2月24日证监许可[2017]267号文核准，江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年3月7日采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式向社会公众发行人民币普通股3,985万股，每股发行价格为14.01元，共募集资金总额人民币558,298,500.00元，扣除相关的发行费用人民币元58,631,500.00后，实际募集资金净额为人民币499,667,000.00元，已于2017年3月13日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2017]第ZA10395号”验资报告验证。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

截至2022年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

截止至2022年6月30日，本公司累计已收到募集资金入账49,966.70万元，利息净收入49.01万元，累计已支出募集资金金额49,966.70万元，其中：技术中心与试验中心升级项目为4,966.70万元；补充流动资金金额30,000.00万元；偿还银行贷款金额15,000.00万元，募集资金专户余额为0.00万元，募集资金专户已销户。

2、经中国证券监督管理委员会2018年2月8日证监许可[2018]283号文核准，公司于2018年6月4日通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行总额为人民币450,000,000.00元可转换公司债券，每张面值人民币100元，共4,500,000.00张，期限6年，扣除相关的发行费用人民币元7,594,000.00后，实际募集资金净额为人民币442,406,000.00元，已于2018年6月8日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以 “信会师报字[2018]第ZA15237号”验资报告验证。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

截至2022年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

截止至2022年6月30日，本公司累计已收到募集资金入账44,240.60万元，利息净收入46.59万元，累计已支出募集资金金额44,287.19万元，其中长沙生产基地项目为20,544.72万元；常州生产基地项目金额23,742.47万元，募集资金专户余额为0.00万元，募集资金账户已销户。

3、根据公司2020年度第二次临时股东大会决议、第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第十八次会议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2838号文关于核准江苏新泉汽车饰件股份有限公司非公开发行股票的批复，公司向特定投资者发行人民币普通股（A股）49,810,515.00股，发行价为每股24.07元，募集资金人民币1,198,939,096.05元，扣除保荐承销费用人民币10,000,000.00元，实际收到净募集资金金额1,188,939,096.05元，上述资金已经缴存在公司在中国工商银行股份有限公司常州经济发开区支行开立的1105020219000198277账户中。公司本次非公开发行股票募集资金金额为1,198,939,096.05元扣除上市费用（不含税金额）人民币11,167,862.72元，实际募集资金金额1,187,771,233.33元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2020]第ZA16086号验资报告。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。

截至2022年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

截止至2022年6月30日，本公司累计已收到募集资金入账118,777.12万元，利息净收入2,175.15万元，累计已支出募集资金金额93,169.60万元，其中西安生产基地建设项目金额28,329.78万元；上海智能制造基地建设项目金额41,196.69万元；上海研发中心建设项目金额2,748.11万元；补充流动资金金额20,895.02万元，募集资金专户余额为27,782.67万元（含利息净收入）。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表请详见附表1

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

截止2022年6月30日本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截止2022年6月30日本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

（四）暂时闲置募集资金情况

公司于2021年3月29日召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司西安新泉汽车饰件有限公司（以下简称“西安新泉”）使用总额不超过25,000万元、新泉（上海）汽车零部件有限公司（以下简称“上海新泉”）使用总额不超过15,000万元、江苏新泉汽车饰件股份有限公司上海分公司（以下简称“上海分公司”）使用总额不超过10,000万元，合计使用总额不超过50,000万元的暂时闲置募集资金适时购买安全性高、满足保本要求、流动性好的保本型投资产品或结构性存款，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，期限自本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

公司后又于2022年2月28日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意全资子公司西安新泉继续使用总额不超过15,000万元、上海新泉使用总额不超过5,000万元、上海分公司使用总额不超过10,000万元，合计继续使用总额不超过30,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内（理财产品实际购买日期在本决议有效期内即可），上述资金额度包括截至2022年2月28日公司已购买但尚未到期的理财产品，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用。

报告期内，公司使用闲置募集资金10,000.00万元进行现金管理，投资相关产品情况具体如下：

■

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表2。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

截止2022年6月30日本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况

（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

截止2022年6月30日本公司不存在前次募集资金投资项目的累计实现收益未达到承诺累计收益的情形。

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

截止2022年6月30日本公司不存在前次募集资金以资产认购股份的情况。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

截止2022年6月30日本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异（下转39版）