广汇物流股份有限公司
第十届董事会2022年第十二次会议决议公告
证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2022-082
广汇物流股份有限公司
第十届董事会2022年第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”） 第十届董事会第十二次会议通知于2022年9月7日以通讯方式发出，本次会议于2022年9月12日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。其中，董事长赵强先生现场出席；董事、总经理李文强先生、董事鲍乡谊先生、董事、副总经理崔瑞丽女士及独立董事宋岩女士、窦刚贵先生、葛炬先生以通讯方式出席；公司全体监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于变更部分回购股份用途的议案》。
公司现已完成以能源物流为主业的战略转型，为提高公司核心管理人员、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，提高公司核心竞争力与可持续发展能力，公司决定将2019年以集中竞价交易方式回购的“用于维护公司价值及股东权益”中的18,027,714股的回购股份用途变更为“用于实施员工持股计划”。除该部分回购股份的用途变更外，回购方案中其他内容均不作变更。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广汇物流股份有限公司关于变更部分回购股份用途的公告》（公告编号：2022-084）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于2019年员工持股计划预留份额分配的议案》。
公司现已完成以能源物流为主业的战略转型，为激励公司核心管理人员、本部正部级员工、一级公司、二级公司和重要子公司的经营班子、一级公司正部级员工、核心骨干人员及经公司董事会下设的薪酬与考核委员会提名认定的其他人员，推进能源物流战略的实施及业务的快速发展，更好的回报投资者，根据《2019年员工持股计划（草案）》及《2019年员工持股计划管理办法》（修订稿）的相关规定，公司拟对本次员工持股计划预留份额进行分配。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广汇物流股份有限公司关于2019年员工持股计划预留份额分配的公告》（公告编号：2022-085）
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对以上议案发表了独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《广汇物流股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会2022年第十二次会议相关议案的独立意见》。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2022年9月13日
证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2022-083
广汇物流股份有限公司
第九届监事会2022年第九次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会2022年第九次会议的通知于2022年9月7日以通讯方式发出，本次会议于2022年9月12日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应参会监事3名，实际参会的监事3名。其中，公司监事会主席朱凯先生现场出席会议，监事周亚丽女士、高杰先生以通讯方式出席会议。本次会议的召集、召开以及表决符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于2019年员工持股计划预留份额分配的议案》。
经审核，监事会认为：
1、本次员工持股计划预留份额拟定的参与对象均符合法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，符合《广汇物流股份有限公司2019年员工持股计划》规定的持有人参与范围，主体资格合法、有效。
2、本次员工持股计划预留份额分配系员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划预留份额分配的情形。
3、本次员工持股计划预留份额分配符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，有利于健全公司激励机制，充分调动员工积极性，实现公司持续、健康、长远发展。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
监 事 会
2022年9月13日
证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2022-084
广汇物流股份有限公司
关于变更部分回购股份用途的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次变更前回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益
●本次变更后回购股份的用途：18,027,714股用于实施员工持股计划。
广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月12日召开公司第十届董事会2022年第十二次会议，审议通过了《关于变更部分回购股份用途的议案》。现将相关事项公告如下：
一、回购方案简介
公司于2019年7月22日召开第九届董事会2019年第五次会议和第八届监事会2019年第五次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金采用集中竞价交易方式回购股份，用于回购的资金总额不低于人民币3亿元（含），不超过人民币5亿元（含），其中：为维护公司价值及股东权益拟使用资金2.1亿元-3.5亿元，占回购资金总额的70%；用于公司员工持股计划的资金为0.9亿元-1.5亿元，占回购资金总额的30%。本次回购股份总数的70%用于维护公司价值及股东权益，在发布回购结果公告12个月后采用集中竞价交易方式减持；回购股份总数的30%用于公司员工持股计划。
二、回购方案实施情况
2019年7月25日，公司首次实施回购股份，并于2019年7月26日披露了首次回购股份情况（公告编号：2019-051）。
2019年9月17日，公司设立2019年员工持股计划，员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的股份。初始设立规模共计3,889.5万份。其中，有偿受让2,593万份，按1:0.5获赠（即买二赠一）1,296.5万份。员工持股计划持有人以4.95元/股的价格购买股份5,238,383股，并按1:0.5获赠（即买二赠一）2,619,191股，共计持有股份7,857,574股。（公告编号：2019-069）。
2019年10月11日，公司用于维护公司价值及股东权益的股份回购届满，实际回购股份39,519,410股，回购均价5.33元/股（除息前价格），支付总金额为人民币210,546,859.75元（含交易费用）（公告编号：2019-072）。
2020年5月7日，公司完成用于公司员工持股计划预留股份的回购，实际回购用于员工持股计划的股份为29,829,860股，回购均价5.03元/股（除息前价格），支付总金额为人民币150,001,120.54元（含交易费用）（公告编号：2020-041）。
公司回购总股份数69,349,270股，支付回购总金额3.61亿元，其中用于维护公司价值及股东权益使用回购资金2.11亿元。公司已按照回购方案执行完毕，符合既定的回购股份方案。
三、变更部分回购股份用途
公司决定将2019年以集中竞价交易方式回购的“用于维护公司价值及股东权益”中的18,027,714股的回购股份用途变更为“用于实施员工持股计划”。变更后，公司2019年员工持股计划预留份额增加至40,000,000股，占公司总股本的3.19%（即回购总成本207,200,000元）。除该项内容修改外，回购方案中其他内容均不作变更。具体变更情况如下：
■
四、变更的合理性、必要性、可行性分析
本次变更部分回购股份用途，是根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号一一回购股份》等相关法律法规做出的，同时综合考虑了公司目前实际情况、公司和员工利益等客观因素及发展需求，旨在进一步完善公司的激励、利益共享机制，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，提高核心管理人员、核心骨干人员的积极性、创造性与责任心，提高公司的核心竞争力，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、变更对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生的影响说明
本次变更部分回购股份用途符合公司经营、财务状况及未来发展规划，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
六、独立董事意见
独立董事认为：
1、本次变更部分回购股份用途符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》的有关规定，董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次变更部分回购股份用途充分考虑了公司目前实际情况及公司未来发展等因素，有利于进一步提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，增强投资者对公司的信心，促进公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
3、本次变更部分回购股份用途后不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。
综上，我们一致同意公司本次变更部分回购股份用途的事项。
七、备查文件
1、广汇物流股份有限公司第十届董事会2022年第十二次会议决议；
2、广汇物流股份有限公司独立董事关于第十届董事会2022年第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2022年9月13日
证券代码: 600603 证券简称:广汇物流 公告编号:2022-085
广汇物流股份有限公司
关于2019年员工持股计划预留份额
分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年9月12日召开了公司第十届董事会2022年第十二次会议，审议通过了《关于2019年员工持股计划预留份额分配的议案》。现将相关事项公告如下：
公司现已完成以能源物流为主业的战略转型，为激励公司核心管理人员、本部正部级员工、一级公司、二级公司和重要子公司的经营班子、一级公司正部级员工、核心骨干人员及经公司董事会下设的薪酬与考核委员会提名认定的其他人员，推进能源物流战略的实施及业务的快速发展，更好的回报投资者，根据《2019年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”）及《2019年员工持股计划管理办法》（修订稿）的相关规定，公司拟对本次员工持股计划预留份额进行分配。
一、2019年员工持股计划实施进展
2019年7月22日、8月9日分别召开第九届董事会2019年第五次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年员工持股计划管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年员工持股计划有关事项的议案》等议案（公告编号：2019-037、2019-043、2019-045、2019-054）。
本次员工持股计划初始设立规模共计7,857,574股（即3,889.5万份），其中：根据持有人缴纳的认购款2,593万元，有偿受让5,238,383股（即2,593万份）本次员工持股计划，按1:0.5获赠2,619,191股（即1,296.5万份）。
2019年9月18日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，公司回购专用证券账户持有的7,857,574股股份已于2019年9月17日过户至公司2019年员工持股计划。
2020年9月16日，本次员工持股计划第一批解锁期解锁条件达成，第一批股份锁定期届满，其中6,547,979股（占解锁时点公司总股本0.52%）已解除锁定，解锁比例为本次员工持股计划初始设立规模7,857,574股的83.33%（公告编号：2020-076）。
2021年9月16日，本次员工持股计划第二批解锁期条件达成，第二批股份锁定期届满，其中1,309,595股（占解锁时点公司总股本0.10%）已解除锁定，解锁比例为本次员工持股计划初始设立规模7,857,574股的16.67%（公告编号：2021-052）。
2022年9月11日，公司召开2022年第一次职工代表大会 ，审议通过了《关于2019年员工持股计划预留份额分配的议案》，同意对2019年员工持股计划预留份额进行分配。
2022年9月12日，公司召开第十届董事会2022年第十二次会议，审议通过了《关于变更部分回购股份用途的议案》及《关于2019年员工持股计划预留份额分配的议案》，董事会同意将2019年以集中竞价交易方式回购的“用于维护公司价值及股东权益”中的18,027,714股的回购股份用途变更为“用于实施员工持股计划”；本次员工持股计划预留部分尚未分配股份40,000,000股，占公司总股本3.19%（即对应成本价为207,200,000元）。预留待分配股份尚在公司回购专用证券账户。（公告编号：2022-082）
截至本公告日，本次员工持股计划初始设立部分剩余持有公司股份1,288,374股（对应成本价为4,251,600元），占公司总股本0.10%。
2019年员工持股计划持有的公司股份未出现用于抵押、质押、担保或偿还债务等情形。
二、2019年员工持股计划预留份额分配情况
（一）预留份额分配前的持有人情况
本次预留份额分配前，本次员工持股计划持有的份额情况如下：
■
（二）预留份额股票来源、认购价格及认购资金来源
1、股票来源
本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户已回购的用于员工持股计划的预留部分股份21,972,286股，及公司回购专用证券账户已变更回购股份用途为用于员工持股计划的18,027,714股，合计本次员工持股计划可分配股份为40,000,000股。
2、认购价格
本次员工持股计划股份转让价格为回购成本价5.18元/股。
3、资金来源
本次员工持股计划预留份额的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
（三）预留份额分配的持有人名单及分配情况
根据公司《2019年员工持股计划（草案）》对参与人员的相关规定，经董事会薪酬与考核委员会和2019年员工持股计划管理委员会对本次员工持股计划预留份额认购对象的审核，同意对本次预留份额40,000,000股（对应成本价为207,200,000元）进行分配，最终参加员工持股计划的人数、人员名单及认购份额根据参与人员最终缴款情况确定。本次员工持股计划预留部分参加对象及分配比例情况如下：
■
本次预留份额认购完毕后，本次员工持股计划已无尚未分配的预留份额。
（四）本次员工持股计划预留份额的存续期及锁定期
1、本次员工持股计划的存续期
（1）2022年6月，经公司董事会审议本次员工持股计划的剩余份额存续期展期36个月至2025年8月9日。鉴于本次员工持股计划预留部分的最后一个业绩考核目标为2025年年度业绩，公司再展期12个月至2026年8月9日。本次员工持股计划存续期可经董事会审议批准提前终止或展期。
（2）本次员工持股计划首次授予部分所持股票全部出售及预留授予部分全部过户至员工持股计划持有人证券账户时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划可提前终止。
（3）本次员工持股计划的存续期届满前首次授予部分未全部出售股票的及未全部过户至员工持股计划持有人证券账户的，在存续期届满前2个月，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以展期。
2、本次员工持股计划的锁定期及考核目标、兑现比例
（1）本次员工持股计划的解除锁定期及各期解除锁定时间安排如下表所示，锁定期满且考核兑现目标达成后方可解锁；待履行完必要的解锁法定程序后，公司可根据持有人实际持有的员工持股计划份额对应股票过户至持有人个人证券账户。
■
因上市公司分配股份股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）个人绩效目标：参与本次员工持股计划的员工，应符合个人年度绩效考核指标评价结果：合格及以上；未达到合格者不予授予；（个人考核指标分为四档：优秀、良好、合格、不合格）
（3）业绩考核目标：个人绩效考核结果在合格及以上者，根据以下业绩考核目标确定解锁兑现比例；
本次员工持股计划预留部分的考核年度为2023年至2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：
■
（4）锁定期满后，根据业绩考核结果相对应的解锁比例，按届时持有人持有的员工持股计划份额对应的股票过户至持有人个人证券账户。
■
注：1、2023年度至2025年度每个锁定期结束后，将根据考核兑现目标的实际完成情况，遵照上述表内当期应分配的股份数量进行解锁分配，各持有人所授予股份的解锁数量亦按照上述标准进行解锁，经考核兑现满足解锁条件的股票所获得的现金分红等权益均归属个人所有；
根据考核兑现结果，当期未满足解锁条件的股份不予兑现解锁，按照该持有人原始认购成本退还给持有人，未满足解锁条件的该部分股票所获得的现金分红等权益归属于公司；未解锁股份留存于员工持股计划证券专用账户，三个锁定期结束后，重新设置业绩考核目标并授予符合条件的员工。
2、若因公司原因导致本次员工持股计划提前终止的，经董事会审议通过后，可将资金自认购资金汇款到账之日起至公司退款前一日止按照天数退还利息，退款资金利率参照银行同期存款利率按照日息进行结算。因未完成业绩考核目标或持有人参与资格被取消导致未解锁的，公司不予支付利息。
（五）其他禁售规定
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
(1)公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
(4)其他法律、法规以及中国证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期间。
（六）管理模式
本次员工持股计划的预留份额分配后，按照《2019年员工持股计划管理办法（修订稿）》由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责具体管理事宜。
三、监事会对预留份额调整及分配对象等核实情况
经审核，监事会认为：
1、本次员工持股计划预留份额拟定的参与对象均符合法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，符合《广汇物流股份有限公司2019年员工持股计划》规定的持有人参与范围，主体资格合法、有效。
2、本次员工持股计划预留份额分配系员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划预留份额分配的情形。
3、本次员工持股计划预留份额分配符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，有利于健全公司激励机制，充分调动员工积极性，实现公司持续、健康、长远发展。
四、独立意见
经审核，独立董事认为：
1、本次员工持股计划预留份额及拟定的参与对象已经监事会审核，预留份额来源及参与主体资格合法、有效。
2、本次员工持股计划预留份额分配系员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划预留份额分配等情形。
3、本次员工持股计划预留份额的分配符合《2019年员工持股计划（草案）》及相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东权益的情形，且有利于健全公司激励机制，充分调动员工积极性，实现公司持续、健康、长远发展。
因此，我们一致同意本次员工持股计划预留份额分配的事项。
五、备查文件
1、广汇物流股份有限公司第十届董事会2022年第十二次会议决议；
2、广汇物流股份有限公司第九届监事会2022年第九次会议决议；
3、广汇物流股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会2022年第十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2022年9月13日
证券代码：600603 证券简称：广汇物流 公告编号：2022-086
广汇物流股份有限公司
2019年员工持股计划第二次持有人会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广汇物流股份有限公司（以下简称“公司”）2019年员工持股计划第二次持有人会议通知已于2022年9月9日以通讯方式发出，本次会议于2022年9月12日以通讯方式召开。本次会议应参会持有人10名，实际参会10名，代表员工持股计划份额1,288,374股（即4,251,634份），占公司2019年员工持股计划初始设立部分剩余总份额的100%。本次会议的召集、召开以及表决符合公司2019年员工持股计划等有关规定，表决所形成的决议合法、有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于修订〈2019年员工持股计划管理办法〉部分条款的议案》
鉴于公司确立了以能源物流为主业的发展战略，为激励公司核心管理人员、核心业务骨干及其他员工积极推动能源物流战略的实施及促进业务的快速发展，以稳健的经营策略为股东创造价值。拟将本次员工持股计划预留份额有偿转让至符合要求的员工。经持有人审核，同意设置预留份额的业绩考核目标、锁定期及预留份额的权益分配方式，同意修订《2019年员工持股计划管理办法》。具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广汇物流股份有限公司2019年员工持股计划管理办法（修订版）》。
表决结果：同意1,288,374股，反对0股，弃权0股。
二、审议通过《关于补选公司2019年员工持股计划管理委员会委员的议案》
因管理委员会原委员孔繁琦先生离职，经持有人会议审议，决定免去其委员职务，现对管理委员会委员进行补选。根据《广汇物流股份有限公司2019年员工持股计划管理办法》有关规定，经第十届董事会提名委员会推荐，同意补选索略先生为公司2019年员工持股计划管理委员会委员，任期与公司2019年员工持股计划存续期一致。
表决结果：同意1,288,374股，反对0股，弃权0股。
特此公告。
广汇物流股份有限公司
董 事 会
2022年9月13日
