安徽皖维高新材料股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之股票发行结果暨股本变动公告

证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临2022-066

安徽皖维高新材料股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

如无特别说明，本公告中有关用语释义与《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中有关用语释义的含义相同。

● 发行数量及价格

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买皖维皕盛100%股权对应的新增股份数量及价格情况如下：

发行股票种类：人民币普通股（A股）

发行股票数量：188,388,619股

发行股票价格：4.22元/股

2、募集配套资金

本次募集配套资金非公开发行对应的新增股份数量及价格情况如下：

发行股票种类：人民币普通股（A股）

发行股票数量：44,966,063股

发行股票价格：4.42元/股

● 发行对象和限售安排

1、发行股份购买资产

本次发行股份购买皖维皕盛100%股权的发行对象为皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华。上述发行对象获得的皖维高新股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。

2、募集配套资金

本次募集配套资金非公开发行的发行对象为皖维集团。皖维集团获得的皖维高新股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

● 标的资产过户情况

根据巢湖市市场监督管理局于2022年8月17日核发的营业执照，本次交易的标的资产已过户登记至皖维高新名下，皖维高新已合法持有皖维皕盛100%股权。

● 预计上市时间

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年9月9日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的新增股份登记已办理完毕。本次发行的股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。

一、本次交易的决策过程和审批情况

截至本公告出具日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：

1、交易对方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议；

2、募集资金认购方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《股份认购协议》；

3、本次发行股份购买资产预案已得到公司控股股东皖维集团的批复；

4、本次发行股份购买资产预案等相关议案已经上市公司八届六次董事会审议通过；

5、国有资产监督管理有权单位已完成对标的资产评估报告的备案；

6、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经上市公司八届十三次董事会审议决策通过；

7、国家出资企业皖维集团已批准本次发行具体方案；

8、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经上市公司2022年第一次临时股东大会审议通过；

9、上市公司已收到中国证监会核发的《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕1530号）。

二、发行股份购买资产的具体方案

（一）发行股份的种类及面值

本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行股票，发行股份的对象为交易对方皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华。

（三）定价基准日及发行价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即八届六次董事会）决议公告日，即2021年8月12日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决议公告日前120个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，为4.32元/股。

上市公司于2022年4月15日召开2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，以公司总股本1,925,894,692股为基数，每股派发现金红利0.1元（含税），共计派发现金红利192,589,469.20元。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年6月6日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为4.22元/股。

（四）发行股份的数量

本次交易标的总作价79,500万元，全部以发行股份的方式支付。根据发行股份购买资产发行价格4.22元/股计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为188,388,619股，具体情况如下：

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（五）锁定期安排

自本次交易实施完成之日起18个月内，皖维集团将不以任何方式转让本次交易前持有的皖维高新股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制），皖维集团在本次交易前所持公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。

皖维集团在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让、上市交易。本次交易完成后6个月内如皖维高新股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有皖维高新股票的锁定期自动延长至少6个月。

安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。

本次交易完成后，交易对方基于本次交易而享有的皖维高新送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

（六）滚存未分配利润安排

公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。

（七）过渡期损益安排

本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补偿。

资产交割完成后，由皖维高新聘请交易双方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。

（八）上市地点

本次发行股份购买皖维皕盛100%股权对应的新增股份将在上交所上市。

三、募集配套资金的具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行对象

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为皖维集团。

（三）定价基准日和发行价格

1、定价基准日

本次发行股票募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即八届六次董事会）决议公告日，即2021年8月12日。

2、定价依据及发行价格

本次发行股票募集配套资金的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即本次募集配套资金的发行价格为4.52元/股。因上市公司2021年度利润分配方案已实施完毕，本次配套募集资金的价格由4.52元/股调整为4.42元/股。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次拟募集金额预计不超过19,875万元，根据本次募集配套资金发行价格4.42元/股测算，发行数量不超过44,966,063股。根据中国证监会相关规则要求，本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。

（五）锁定期安排

上述配套资金认购方通过本次发行所认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）募集资金用途

上市公司本次募集配套资金总额不超过19,875万元，在扣除中介费用后拟计划全部用于补充流动资金，用于补充流动资金的比例不超过交易作价的25%。

（七）上市地点

本次募集配套资金非公开发行对应的新增股份将在上交所上市。

四、本次交易的实施情况

（一）标的资产过户情况

本次交易标的资产为皖维皕盛100%股权。根据标的资产所在地巢湖市市场监督管理局向标的资产换发的营业执照等文件，截至本公告书出具日，本次交易的标的资产已变更登记至上市公司名下，上市公司直接持有皖维皕盛100%的股权，本次交易涉及的标的资产过户事宜已办理完毕。

（二）发行股份募集配套资金发行与获配情况

本次发行的发行对象为皖维集团。发行人与皖维集团就本次发行及股票认购事宜签署的《股份认购协议》，对本次发行的发行价格、发行数量、认购方式等进行了详细约定。本次发行为定价发行，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即本次募集配套资金的发行价格为4.52元/股。因上市公司2021年度利润分配方案已实施完毕，本次配套募集资金的价格由4.52元/股调整为4.42元/股。本次发行最终发行数量为44,966,063股，合计募集资金总额为人民币198,749,998.46元。本次发行配售结果如下：

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（三）缴款与验资情况

2022年8月26日，发行人、联席主承销商向本次发行的发行对象皖维集团发出了《缴款通知书》。发行对象根据《缴款通知书》的要求向财通证券指定收款账户及时足额缴纳了认购款项。

根据容诚会计师2022年8月30日出具的《关于安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股认购资金实收情况验证报告》（容诚验字[2022]230Z0219号），经其审验认为：“截至2022年8月29日止，财通证券已收到皖维集团缴入的认购资金为198,749,998.46元。”

根据容诚会计师2022年9月1日出具的《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0220号），经其审验认为：“截至2022年8月31日止，皖维高新已取得皖维皕盛100%股权，根据中联国信资产评估出具的皖中联国信评报字（2022）第108 号《资产评估报告》，皖维皕盛100%股权评估值为794,000,000.00元，经交易各方友好协商，以评估值为基础，确定皖维皕盛100%的股权的交易作价为795,000,000.00元，并经中国证监会核准，由皖维高新发行188,388,619股股份作为交易对价。同时皖维高新已向皖维集团非公开发行44,966,063股人民币普通股募集配套资金，每股面值1元，募集配套资金每股发行价为人民币4.42元，本次向皖维集团非公开发行股份募集资金总额为人民币198,749,998.46元。皖维高新本次发行股份购买资产及募集配套资金总额993,749,998.46元，扣除独立财务顾问费、承销费用及其他发行费用人民币11,726,136.50元（不含增值税）后，皖维高新实际发行股份购买资产及募集配套资金净额为982,023,861.96元，其中计入股本人民币233,354,682.00元，计入资本公积人民币748,669,179.96元。”

（四）新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2022年9月9日出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的新增股份登记手续已办理完毕。上市公司本次发行股份购买皖维皕盛100%股权对应的新增股份数量为188,388,619股，本次募集配套资金非公开发行对应的新增股份数量为44,966,063股，均为限售流通股，总股本变更为2,159,249,374股。

五、独立财务顾问和法律顾问关于本次交易实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问财通证券股份有限公司出具了《财通证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。经核查，独立财务顾问认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，皖维高新已合法直接持有皖维皕盛100%的股权；本次发行符合发行人董事会及股东大会审核通过的非公开发行股票方案，本次发行定价、配售、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票细则》等相关法律法规的规定；本次发行股份购买资产及配套融资新增股份的验资及登记手续已办理完毕。

3、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，皖维高新董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

7、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

（二）法律顾问意见

本次交易的法律顾问上海市通力律师事务所出具了《关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》。经核查，法律顾问认为：

“本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的相关内部批准和授权，并已获得中国证监会的核准。本次交易所涉标的资产已过户至皖维高新名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕；皖维高新本次发行股份购买资产及募集配套资金已完成新增股份的验资及相关证券登记手续。皖维高新尚须就本次交易涉及的注册资本、公司章程等事宜办理工商变更登记手续。”

六、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

1、发行股份购买资产之发行对象、配售股数及限售期

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2、发行股份募集配套资金之发行对象、配售股数及限售期

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（二）发行对象情况

1、发行股份购买资产之发行对象

公司本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行股票，发行股份的对象为交易对方皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华。具体情况如下：

（1）皖维集团

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（2）安元创投

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（3）王必昌

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（4）鲁汉明

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（5）沈雅娟

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（6）佟春涛

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（7）林仁楼

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（8）姚贤萍

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（9）张宏芬

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（10）方航

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（11）谢冬明

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（12）胡良快

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（13）谢贤虎

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（14）伊新华

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2、募集配套资金之发行对象

公司本次发行募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象为皖维集团。发行对象基本情况详见本公告“六、发行结果及发行对象简介”之“（二）发行对象情况”之“1、发行股份购买资产之发行对象”。

3、发行对象与公司的关联关系

公司本次发行股份购买资产交易对方包括皖维集团和安元创投，其中皖维集团系公司控股股东，在本报告书签署之日前十二个月内，安元创投曾系公司的参股公司，根据《上市规则》《上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》，本次发行构成关联交易。

在公司董事会审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事已回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东也已回避表决。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

七、本次发行股份变动情况

（一）本次发行前上市公司前十名股东持股情况

截至2022年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

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（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行后，截至本次新增股份登记日（2022年9月9日），公司前十名股东持股情况如下：

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（三）本次交易对公司股本结构的影响

单位：股

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本次发行股份购买资产以及募集配套资金发行的新股完成股份登记后，上市公司的股本结构将发生变化，上市公司将新增825,319,800股有限售条件的流通股。同时，本次交易后，皖维集团持有上市公司34.01%股份，仍是上市公司的控股股东。因此，本次交易不会导致上市公司的控制权发生变化。

八、管理层讨论与分析

本次发行对公司股权结构、财务状况、盈利能力及公司治理情况等的影响，详见《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

九、本次发行的相关机构

（一）独立财务顾问（联席主承销商）

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（二）联席主承销商

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（三）法律顾问

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（四）审计及验资机构

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（五）评估机构

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十、备查文件

1、中国证监会出具的《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕1530号）；

2、标的资产的股权过户资料；

3、容诚会计师出具的《关于安徽皖维高新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股认购资金实收情况验证报告》（容诚验字[2022]230Z0219号）和《验资报告》（容诚验字[2022]230Z0220号）；

4、财通证券出具的《财通证券股份有限公司关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

5、通力律师出具的《关于安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》；

6、《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》；

7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》；

8、其他与本次交易有关的重要文件。

特此公告。

安徽皖维高新材料股份有限公司

董 事 会

2022年9月14日