安徽楚江科技新材料股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2022-110
债券代码：128109 债券简称：楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议通知于2022年9月2日以书面、传真或电子邮件等形式发出，会议于2022年9月13日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长姜纯先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）、审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向控股子公司增资的议案》
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
经审议，董事会同意公司拟使用募集资金和自有资金合计44,733.2400万元对控股子公司江苏天鸟高新技术股份有限公司（以下简称“天鸟高新”）进行增资，同时天鸟高新其他股东缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅拟合计使用自有资金4,970.3600万元进行同比例增资的事项。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，独立财务顾问东海证券股份有限公司发表了核查意见，相关内容详见2022年9月14日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案的内容详见2022年9月14日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用募集资金和自有资金向控股子公司增资的公告》。
（二）、审议通过了《关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。
董事会决定于2022年9月30日召开2022年第二次临时股东大会，审议董事会、监事会的相关议案。
该议案的具体内容详见2022年9月14日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第六届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇二二年九月十四日
证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2022－111
债券代码：128109 债券简称：楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议通知于2022年9月2日以书面、传真或电子邮件等形式发出，会议于2022年9月13日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席乐大银先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向控股子公司增资的议案》
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。
经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金及自有资金对控股子公司进行增资符合募集资金使用计划，符合公司的长远规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，监事会同意公司使用募集资金和自有资金向控股子公司增资事项。
该议案的内容详见2022年9月14日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于使用募集资金和自有资金向控股子公司增资的公告》。
三、备查文件
1、公司第六届监事会第三次会议决议。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司监事会
二〇二二年九月十四日
证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2022－112
债券代码：128109 债券简称：楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于召开2022年
第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议决定于2022年9月30日召开公司2022年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会。
2、股东大会召集人：公司第六届董事会第三次会议决议召开，由公司董事会召集举行。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、会议召开时间：
（1）现场召开时间：2022年9月30日（星期五）下午16:30。
（2）网络投票时间：2022年9月30日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年9月30日上午 9:15一9:25,9:30一11:30，下午 13:00－15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2022年9月30日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2022年9月26日（星期一）
7、出席对象：
（1）截至2022年9月26日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议召开地址：安徽省芜湖市鸠江区龙腾路88号公司办公楼会议中心。
二、会议审议事项
本次股东大会提案编码表：
■
上述议案已经公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过。详见2022年9月14日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
提示：根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。
三、会议登记等事项
1、登记时间：2022年9月29日上午8:30--11:30，下午 13:30--17:00。
2、登记地点：安徽省芜湖市鸠江区龙腾路88号公司办公楼二楼董事会办公室。
3、登记方式：
（1）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章）、单位持股凭证、法定代表人身份证明书及身份证等办理登记手续；委托代理人出席的，须持营业执照复印件（盖公章）、单位持股凭证、授权委托书及出席人身份证等办理登记手续。
（2）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。
（3）本地或异地股东可凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。
四、参加网络投票的具体操作程序
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
五、其他事项
1、会议费用情况：参加会议食宿、交通等费用由与会股东自理。
2、会议联系人：姜鸿文
联系电话：0553－5315978
传 真：0553－5315978
邮 箱：truchum@sina.com
3、授权委托书（见附件2）。
六、 备查文件
1、第六届董事会第三次会议决议；
2、第六届监事会第三次会议决议；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇二二年九月十四日
附件 1：
参加网络投票的具体操作流程
一、 网络投票的程序
1、投票代码为“362171”
2、投票简称为“楚江投票”
3、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2022年9月30日的交易时间，即9:15一9:25,9:30一11:30和 13:00一15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年9月30日上午9:15至下午 15:00期间的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
本人/本单位作为安徽楚江科技新材料股份有限公司的股东，兹委托 （ ）先生/女士代表出席安徽楚江科技新材料股份有限公司2022年第二次临时股东大会，被委托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人/本单位对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
■
说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人单位名称或姓名 ： 委托人证券账户：
委托人身份证件号码营业执照注册号： 委托人持有股数：
受托人（签字）：
受托人身份证件号码：
委托人签名（法人股东加盖公章）：
签署日期： 年 月 日
证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2022-113
债券代码：128109 债券简称：楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于使用募集资金和自有资金
向控股子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“楚江新材”）于2022年9月13日召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向控股子公司增资的议案》，同意公司拟使用募集资金和自有资金合计44,733.2400万元对控股子公司江苏天鸟高新技术股份有限公司（以下简称“天鸟高新”）进行增资，同时天鸟高新其他股东缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅拟合计使用自有资金4,970.3600万元进行同比例增资，该议案需提交公司股东大会审议批准后方可实施。现将相关事项公告如下：
一、本次募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2055号）核准，由主承销商东海证券股份有限公司于2019年6月10日向4家特定对象非公开发行人民币普通股股票136,405,109.00股，每股发行价格为人民币5.48元，募集资金总额为人民币747,499,997.32元，扣除各项发行费用合计人民币19,814,459.74元后,实际募集资金净额为人民币727,685,537.58元。上述募集资金已于2019年6月11日到位，业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）会验字[2019]6175号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储，并与独立财务顾问、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。
二、本次募集资金投资项目情况
本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用及相关税费后将用于投资以下项目：
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上述募投项目由本公司控股子公司天鸟高新组织实施。目前用于上述募投项目建设的配套募集资金4.47亿元已使用完毕。
三、本次对控股子公司的增资情况
1、被增资控股子公司情况
名称：江苏天鸟高新技术股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：91320200628408570U
住所：宜兴环科园杏园路
法定代表人：缪云良
注册资本：3,880万元整
成立日期：1997年01月13日
营业期限：1997年01月13日至长期
经营范围：航空航天结构技术、高强防弹技术、新型复合材料技术、环保技术、化纤新材料技术、碳纤维纺织技术开发应用；化纤织造加工，碳纤维制品、玻璃纤维制品的制造和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与公司的关系：公司持有天鸟高新90%的股权，天鸟高新其他股东缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅合计持有天鸟高新10%的股权。
2、标的公司最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
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3、本次增资方案
本次增资价格以天鸟高新截至2022年6月30日的净资产价值对应的每1元注册资本的价格。天鸟高新截至2022年6月30日的净资产价值为704,016,812.90元，即增资价格为18.14元/注册资本。
天鸟高新全体股东同比例增资，增资总额为49,703.6000万元，其中：2,740.0000万元计入注册资本，46,963.6000万元计入资本公积，具体如下：
（1）楚江新材拟使用募集资金44,700.0000万元和自有资金33.2400万元，合计增资金额44,733.2400万元，其中：2,466.0000万元计入注册资本，42,267.2400万元计入资本公积。
（2）缪云良拟使用自有资金3,074.2174万元进行增资，其中：169.4717万元计入注册资本，2,904.7457万元计入资本公积。
（3）曹文玉拟使用自有资金640.5303万元进行增资，其中：35.3104万元计入注册资本，605.2199万元计入资本公积。
（4）曹全中拟使用自有资金519.6014万元进行增资，其中：28.6440万元计入注册资本，490.9574万元计入资本公积。
（5）伍静益拟使用自有资金476.2599万元进行增资，其中：26.2547万元计入注册资本，450.0052万元计入资本公积。
（6）曹国中拟使用自有资金129.8755万元进行增资，其中：7.1596万元计入注册资本，122.7159万元计入资本公积。
（7）曹红梅拟使用自有资金129.8755万元，其中：7.1596万元计入注册资本，122.7159万元计入资本公积。
4、增资前后的股权结构
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四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次增资的资金来源为公司募集资金和自有资金，对于募集资金的使用符合募集资金使用计划，未改变募集资金的投向，相关资金使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求。
本次增资事项不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，有助于增强天鸟高新的资本实力，符合天鸟高新的经营发展和长远规划，不存在损害中小股东利益的情形，符合全体股东和公司的利益。
五、审议程序及专项意见
1、董事会审议情况
公司于2022年9月13日召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向控股子公司增资的议案》，同意公司拟使用募集资金和自有资金合计44,733.2400万元对控股子公司天鸟高新进行增资，同时天鸟高新其他股东缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹红梅拟合计使用自有资金4,970.3600万元进行同比例增资的事项。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，缪云良先生及其一致行动人曹文玉女士为持有公司5％以上股份的自然人，本次增资事项构成关联交易，该事项还需提请公司股东大会审议，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、监事会意见
公司于2022年9月13日召开第六届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金和自有资金向控股子公司增资的议案》，监事会认为：公司本次使用募集资金及自有资金对控股子公司进行增资符合募集资金使用计划，符合公司的长远规划和发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，且审批程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，监事会同意公司使用募集资金和自有资金向控股子公司增资事项。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金及自有资金对控股子公司进行增资符合募集资金使用计划，符合公司的长远规划和发展需要，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，独立董事一致同意公司使用募集资金和自有资金向控股子公司增资事项，同意将该事项提交股东大会审议。
4、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问东海证券认为：
公司以募集资金和自有资金向控股子公司天鸟高新进行增资事项已经公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了认可意见，履行了必要的审批程序，尚需提交股东大会审议，符合相关法律法规的规定和要求，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。本独立财务顾问对公司使用募集资金和自有资金向控股子公司增资事项无异议。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第三次会议决议；
2、公司第六届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、独立财务顾问东海证券股份有限公司出具的核查意见。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇二二年九月十四日
