文灿集团股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2022-059
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2022年9月13日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议为临时会议，会议通知已提前5日以书面、通讯等方式发送各位董事。会议召集人为公司董事长唐杰雄先生，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：
一、董事会以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于子公司会计估计变更的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司2020年收购的全资下属公司法国百炼集团（指“Le Bélier S.A.及其子公司”）机器设备类资产的现行折旧年限为6年零8个月，根据公司目前对该类资产的实际使用寿命的统计结果，该类资产现行折旧年限明显偏低，并结合实际情况、同行业公司及公司其他国内子公司的该类资产的折旧政策，公司董事会同意自2022年7月1日起，对该部分固定资产折旧年限由6年零8个月调整为10年。
具体内容详见同日披露的《关于子公司会计估计变更的公告》。
公司独立董事该事项发表了同意的独立意见。
二、董事会以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。
经审议，董事会同意在2022年9月29日召开2022年第一次临时股东大会。
具体内容详见同日披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
三、董事会以7票同意，0票反对，0票弃权通过《关于召开2022年第一次债券持有人会议的议案》。
经审议，董事会同意在2022年9月29日召开2022年第一次债券持有人会议。
具体内容详见同日披露的《关于召开“文灿转债”2022年第一次债券持有人会议的通知》。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
董事会
2022年9月13日
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2022-060
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2022年9月13日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会会议为临时会议，会议通知已提前5日以书面、通讯等方式发送各位监事，会议由监事会主席赵海东先生召集和主持，会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，监事会审议通过如下议案：
一、监事会以3票同意，0票反对，0票弃权通过《关于子公司会计估计变更的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
监事会认为，本次会计估计变更事项，是公司根据固定资产的实际情况作出的，本次对部分固定资产折旧年限调整后将能更客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，为广大投资者提供更可靠、准确的会计信息，不存在损害公司和全体股东利益的情形。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
具体内容详见同日披露的《关于子公司会计估计变更的公告》。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
监事会
2022年9月13日
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2022-061
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司
关于子公司会计估计变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次会计估计变更系对公司部分子公司固定资产中机器设备的折旧年限进行调整。
● 本次会计估计变更不对以前年度进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响。
一、本次会计估计变更概述
（一）变更情况概述
为了更加客观、准确地反映文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）财务状况和经营成果，适应公司并购后的业务发展和固定资产管理需要，公司根据自身固定资产的使用现状和使用寿命，并结合行业状况，对现有固定资产的预计可使用年限进行了梳理和复核。
在复核过程中发现，公司2020年收购的全资下属公司法国百炼集团（指“Le Bélier S.A.及其子公司”）机器设备类资产的现行折旧年限为6年零8个月，根据公司目前对该类资产的实际使用寿命的统计结果，该类资产现行折旧年限明显偏低，并结合实际情况、同行业公司及公司其他国内子公司的该类资产的折旧政策，公司决定自2022年7月1日起，对该部分固定资产折旧年限由6年零8个月调整为10年。
（二）变更履行的程序
本次会计估计变更已经公司第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。
二、本次会计估计变更具体情况及对公司的影响
（一）会计估计变更的原因、内容
自2020年完成法国百炼集团收购后，公司持续与子公司法国百炼集团进行技术研发、业务开拓、财务管理及生产基地升级管理等多方面的分析、整合与协同。近期，经对法国百炼集团固定资产的会计政策、实际使用情况进行比对与复核，发现法国百炼集团机器设备类资产的现行折旧年限为6年零8个月，根据公司目前对该类资产的实际使用寿命的统计结果，该类资产现行折旧年限明显偏低，部分固定资产实际使用寿命与原预计可使用年限相差较大，该部分资产的使用寿命明显长于公司目前会计估计年限。
因法国百炼集团机器设备折旧年限与公司及同行业公司均存在差异，为了更加公允的反映公司的资产状况及经营成果，使固定资产的折旧年限与实际使用寿命更加接近，固定资产折旧计提年限更加合理，现对法国百炼集团机器设备的折旧年限进行了统一，公司决定自2022年7月1日起，对该部分固定资产折旧年限由6年零8个月调整为10年。
（二）变更方案及日期
自2022年7月1日起，调整法国百炼集团固定资产折旧年限，具体方案如下：
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（三）会计估计变更后本公司固定资产折旧年限如下：
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（四）本次会计估计变更对公司的影响
根据企业会计准则相关规定及公司固定资产的实际情况，法国百炼集团本次调整后的固定资产折旧年限与其实际使用寿命更接近，使公司会计信息更可靠、更准确，更客观，公允地反映公司现时财务状况和经营成果，更能适应并购后公司的发展需要。
根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需追溯调整，对本公司过往已披露的各期财务状况和经营成果不会产生影响。经初步测算，公司本次固定资产中机器设备折旧年限变更减少2022年下半年计提折旧额约为人民币2,642万元，假设上述折旧额全部结转当期损益，且不考虑公司在2022年下半年度增减变动的固定资产，预计将增加公司2022年度下半年利润总额约为人民币2,642万元，最终影响数以公司定期报告所披露的金额为准。
（五）假设运用该会计估计对公司2021年度和2022年度利润总额的影响分析
公司于2020年7月28日开始合并法国百炼集团财务报表，于2020年12月完成法国百炼集团100%股权收购，2021年为合并后运行第一年，经初步测算，假设运用该会计估计将增加公司2021年度利润总额约为人民币6,120万元，增加2022年度全年利润总额的影响约为人民币5,552万元。
三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见
（一）独立董事意见
公司本次调整部分固定资产折旧年限是基于公司的实际情况进行的调整，变更后的会计估计能够更加客观、公允的反映公司固定资产使用的真实情况，使公司的财务信息更为客观地反映公司财务状况及经营成果，审批和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。
（二）监事会意见
本次会计估计变更事项，是公司根据固定资产的实际情况作出的，本次对部分固定资产折旧年限调整后将能更客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，为广大投资者提供更可靠、准确的会计信息，不存在损害公司和全体股东利益的情形。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）会计师事务所的结论性意见
安永华明会计师事务所在审核公司资料后，发表如下审核意见：我们对文灿集团股份有限公司董事会编制的《会计估计变更情况说明》（以下简称“情况说明”）进行了复核，未发现情况说明在所有重大方面不符合企业会计准则的情况。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
董事会
2022年9月13日
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2022-062
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司
关于召开2022年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年9月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年9月29日 14 点 30分
召开地点：广东省佛山市南海区里水镇和顺大道125号文灿集团股份有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年9月29日
至2022年9月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十四会议、第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第十五会议审议通过，详情见公司2022年8月16日、9月14日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体上披露的公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）现场登记时间：2022年9月28日上午9：30-11：30，下午13：30-15：30。
（二）登记地点：佛山市南海区里水镇和顺大道125号文灿集团股份有限公司证券部，电话：0757-85121488。
（三）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：
1、自然人股东：本人身份证、股票账户卡；
2、自然人股东授权代理人：代理人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡；
3、法人股东法定代表人：本人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、股票账户卡；
4、法人股东授权代理人：代理人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡。
（四）异地股东可以使用信函的方式进行登记，信函以登记时间内公司收到为准，请在信函上注明联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。
六、其他事项
（一）联系方式
联系地址：佛山市南海区里水镇和顺大道125号文灿集团股份有限公司证券部
邮政编码：528241
联系人：刘世博
联系电话：0757-85121488
邮箱：securities@wencan.com
（二）本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
（三）参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件，以备律师验证。所有原件均需一份复印件。
特此公告。
文灿集团股份有限公司董事会
2022年9月14日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
文灿集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月29日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603348 证券简称：文灿股份 公告编号：2022-063
转债代码：113537 转债简称：文灿转债
文灿集团股份有限公司
关于召开“文灿转债”2022年第一次债券持有人会议的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
文灿集团股份有限公司（原名“广东文灿压铸股份有限公司”，以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865号）核准，于2019年6月10日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“文灿转债”）800万张，每张面值100元，共募集资金80,000.00万元。
2022年9月13日，公司召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2022年第一次债券持有人会议的议案》，决定于2022年9月29日上午10:00-11:00在公司召开文灿转债2022年第一次债券持有人会议。现将本次会议的相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）召集人：公司董事会
（二）会议召开时间：2022年9月29日上午10:00-11:00
（三）会议召开及投票方式：以通讯会议方式召开，记名方式进行投票表决（邮件或邮寄表决票的方式进行投票表决）（具体通讯会议拨入方式在投资人发送参会材料时反馈）
（四）债权登记日：2022年9月16日
（五）出席对象：
1、截至2022年9月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司债券持有人。上述本公司债券持有人均有权出席本次会议，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司债券持有人；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、董事会认为有必要出席的其他人员。
5、确认出席会议的债券持有人/委托代理人须提前向公司递交参会回执（详见附件二），参会回执递交的截止时间为2022年9月27日17:00。
二、会议审议事项
（一）审议《关于变更部分可转换公司债券募集资金投资项目的议案》
三、会议登记方法
（一）登记时间：2022年9月27日17:00前
（二）登记地点：广东省佛山市南海区里水镇和顺大道125号文灿集团股份有限公司证券部
（三）登记办法：
1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，需提供本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，需提供代理人本人身份证、企业法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式参见附件一）、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；
2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，需提供本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；由委托代理人出席的，需提供代理人身份证、债券持有人的营业执照复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件）、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件（加盖公章）或适用法律规定的其他证明文件；
3、债券持有人为自然人的，由本人出席的，需提供本人身份证、持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件；由委托代理人出席的，需提供代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（授权委托书样式参见附件一）、委托人持有本期未偿还债券的证券账户卡复印件；
4、上述有关证件、证明材料可以使用复印件，法人或非法人单位债券持有人提供的复印件需加盖公章，自然人债券持有人提供的复印件需债券持有人签名。债券持有人或其代理人将上述材料在上文所述登记时间内通过邮件或邮寄等方式送至公司证券部。逾期送达或未如期送达相关证件、证明的债券持有人，视为不参加本次会议。
四、表决程序和效力
（一）债券持有人以通讯方式行使表决权（表决票样式参见附件三）。本次参会的债券持有人应在表决截止时间内，将表决票、授权委托书及其他相关材料通过邮寄或邮件方式送达至公司证券部。如债券持有人采取邮件方式表决的，需同时将相关文件原件通过邮寄递交至公司证券部留档。
（二）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
（三）每一张未偿还的“文灿转债”债券（面值为人民币100元）有一票表决权。
（四）债券持有人会议作出的决议，须经出席会议且持有有表决权的、未偿还债券面值总额二分之一（不含本数）以上债券持有人（或债券持有人代理人）同意，方为有效。
（五）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、本次可转换公司债券募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。
五、联系方式
（一）联系方式
邮寄地址：广东省佛山市南海区里水镇和顺大道125号文灿集团股份有限公司证券部
邮编：528241
联系人：黄凌辉
电话：0757-85121488
邮箱：securities@wencan.com
六、其他
（一）本次债券持有人会议资料将另行公告，敬请投资者关注。
特此公告。
文灿集团股份有限公司
董事会
2022年9月14日
附件一：授权委托书
附件二：文灿集团股份有限公司2022年第一次债券持有人会议参会回执
附件三：文灿集团股份有限公司2022年第一次债券持有人会议表决票
附件一：
授 权 委 托 书
文灿集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司“文灿转债”2022年第一次会议，并代为行使表决权。
委托人持有面值为人民币100元的债券张数：
委托人证券帐户卡号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件二：
文灿集团股份有限公司
2022年第一次债券持有人会议参会回执
兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人将出席文灿集团股份有限公司2022年第一次债券持有人会议。
债券持有人（盖章或签字）：
如债券持有人是证券投资产品的，请资产管理人同时注明证券投资产品名称：
债券持有人证券账户：
持有债券简称：文灿转债
持有债券张数（面值人民币100元为一张）：
参会人：
联系电话：
电子邮箱：
年 月 日
附件三：
文灿集团股份有限公司
2022年第一次债券持有人会议表决票
■
债券持有人证券账户：
债券持有人（签字或盖章）：
法定代表人/代理人（签字）：
债券持有人持有债券简称：文灿转债
持有债券张数（面值100元人民币为一张）：
表决说明：
1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，并在相应栏内画“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见；
2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所拥有的表决权对应的表决结果计为“弃权”；
3、在表决票原件送达之前，邮件送达的文件与原件具有同等效力；邮件送达的文件与原件不一致时，以原件为准；
4、债券持有人为自然人时，须亲笔签署。
