中国能源建设股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
股票代码：601868 股票简称：中国能建 公告编号：临2022-037
中国能源建设股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十八次会议于2022年9月8日以书面形式发出会议通知，于2022年9月13日以通讯表决方式召开。会议应到董事9名，参与表决董事9名。会议召开符合有关法律法规和《中国能源建设股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》
公司分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（以下简称易普力）重组上市（以下简称本次分拆）符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称《分拆规则》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）等法律法规以及规范性文件的规定。
本议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市方案的议案》
为做强做优公司民爆这一传统优势业务，增强公司工程服务产业链在这一重要环节的控制力，发挥一体化优势、成本优势和本质安全优势，提升工程主业核心竞争力，强化公司服务于国家大基建的整体实力，公司分拆所属子公司易普力重组上市，方案初步拟定为：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称南岭民爆）向中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称葛洲坝）、攀钢集团矿业有限公司（以下简称攀钢矿业）和合计持有易普力138,286,264股股份（约占易普力总股本的19.76%）的23名自然人（以下合称交易对方）发行股份购买其所持易普力668,793,726股股份（约占易普力总股本的95.54%，以下简称本次发行股份购买资产）并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称本次交易），进而实现分拆易普力重组上市。本次交易方案包括南岭民爆发行股份购买资产和南岭民爆发行股份募集配套资金。募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份购买资产行为的实施，亦不影响本次交易暨分拆上市的最终结果。
（一）南岭民爆发行股份购买资产
1.发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为葛洲坝、攀钢矿业和23名自然人股东。
3.发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为南岭民爆第六届董事会第二十三次会议决议公告之日，即2021年11月3日。根据《重组管理办法》第四十五条规定，并经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.18元/股，不低于定价基准日前120个交易日南岭民爆股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，若南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所（以下简称深交所）的相关规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
南岭民爆于2022年7月13日实施2021年度利润分配方案，以总股本380,178,200股为基数，向全体股东每10股派发现金0.30元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为7.15元/股。最终发行价格尚须经南岭民爆股东大会审议批准并经中国证监会核准。
4.发行数量
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经国务院国有资产监督管理委员会备案的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中国葛洲坝集团易普力股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2022）第6031号），以2021年10月31日为评估基准日，易普力100%股份的评估值为587,772.87万元。考虑到易普力在评估基准日后派发现金股利25,000万元，易普力股权交易价格的计算公式为：（经国务院国有资产监督管理委员会备案的易普力100%股份的评估值-易普力在评估基准日后派发的现金股利）*交易对方持有的易普力股份比例。基于前述经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估结果，易普力95.54%股份的交易价格为537,684.24万元。
本次交易对价均以发行股份方式支付。按照本次发行股份购买资产的股份发行价格7.15元/股计算，南岭民爆本次购买易普力95.54%股份拟发行股份数量为752,005,914股。南岭民爆应向葛洲坝支付对价384,692.99万元，应向葛洲坝发行股份数量为538,032,152股。发行数量最终以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，上述发行数量也将随之调整。
5.发行股份的上市地点
本次购买资产发行的股票拟在深交所上市。
6.锁定期安排
交易对方、南岭民爆控股股东湖南省南岭化工集团有限责任公司及其一致行动人湖南神斧投资管理有限公司将按照其各自签订的锁定期安排承诺书，遵守锁定期内禁止转让股票等相关约定。锁定期有关具体时间要求与证券监管机构的最新监管意见不相符的，则其将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
7.期间损益安排
本次交易完成后，易普力95.54%的股份自评估基准日至交割日期间的盈利由南岭民爆享有；如易普力95.54%的股份自评估基准日至交割日期间出现亏损，则由交易对方按照其在本次交易前持有的易普力股份比例以现金方式向易普力补足。
8.滚存未分配利润安排
南岭民爆本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的南岭民爆新老股东按各自持股比例共同享有。
（二）南岭民爆发行股份募集配套资金
1.发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.发行对象及发行方式
南岭民爆拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时南岭民爆将根据监管机构的新规定进行相应调整。
3.发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日南岭民爆股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核准后，由南岭民爆董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
4.发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过133,900万元，不超过南岭民爆本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前南岭民爆总股本的30%，最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
5.上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。
6.锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的南岭民爆股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
7.募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充南岭民爆、易普力流动资金和偿还债务。
本议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于〈中国能源建设股份有限公司关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案（二次修订稿）〉的议案》
同意《中国能源建设股份有限公司关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案（二次修订稿）》。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国能源建设股份有限公司关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案（二次修订稿）》
本议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》
本次分拆事项符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，包括：
（一）上市公司股票境内上市已满三年。
本次拟分拆所属子公司易普力的直接控股股东为葛洲坝，葛洲坝自1997年起在上海证券交易所上市，公司于2021年通过吸收合并承继葛洲坝的A股上市地位。因此，本次分拆事项符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。
（五）上市公司不存在不得分拆的相关情形，包括①资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害；②上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；③上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；④上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；⑤上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。
（六）上市公司所属子公司不存在不得分拆的情形，包括①主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外；②主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的；③主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；④主要从事金融业务的；⑤子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。
（七）上市公司在分拆预案中进行了充分披露并说明，包括①本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；②本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；③本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；④本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
本议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》
根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次分拆相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向证券交易所提交的法律文件合法、有效。
本次分拆拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出声明和保证：本公司董事会及全体董事将严格履行法定职责，保证本次分拆所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证前述文件的真实性、准确性、完整性、及时性，并对其承担个别和连带的法律责任。
本次分拆履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
本议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于提请召开临时股东大会的议案》
同意于2022年9月30日召开2022年第一次临时股东大会，具体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站上披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中国能源建设股份有限公司董事会
2022年9月14日
证券代码：601868 证券简称：中国能建 公告编号：临2022-038
中国能源建设股份有限公司
关于召开2022年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年9月30日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次:
2022年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年9月30日 9点00分
召开地点：北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年9月30日
至2022年9月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1.各议案已披露的时间和披露媒体:上述议案已分别经公司第三届董事会第八次、第十六次、第十八次会议和公司第三届监事会第八次、第十三次、第十五次会议审议通过，具体内容详见公司分别于2021年11月3日、2022年8月1日、2022年9月14日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
2.特别决议议案：第1-11项议案。
3.对中小投资者单独计票的议案：第1-11项议案
4.涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5.涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
(三)持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(四)持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(五)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(六)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(七)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。H股股东参会事项请参见公司在香港联合交易所发布的临时股东大会有关通知。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记方式
1.法人股东请持法人营业执照复印件、法定代表人身份证明或授权委托书、股票账户卡、持股凭证及受托人身份证办理登记手续；
2.自然人股东请持股票账户卡、本人身份证、持股凭证进行登记；授权委托股东代理人另需股东授权委托书（见附件）和代理人本人身份证办理登记手续；
3.授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；异地股东可采用信函或传真的方式登记；
4.参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
（二）登记地点及授权委托书送达地点
公司董事会办公室（北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼）。邮政编码：100022
（三）登记时间
2022年9月28日上午9:00-11:30，下午14:30-16:00。
（四）联系方式
联系人：张俊才
电 话：010-59098973
邮 箱：jczhang1057@ceec.net.cn
六、其他事项
1.出席会议者食宿、交通费用自理。
2.出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
3.出席会议人员务必提前关注并遵守北京市和公司有关疫情防控要求，确保顺利参会。
特此公告。
中国能源建设股份有限公司董事会
2022年9月14日
附件：
授权委托书
中国能源建设股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年9月30日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票代码：601868 股票简称：中国能建 公告编号：临2022-039
中国能源建设股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）第三届监事会第十五次会议于2022年9月13日以通讯表决方式召开。本次会议应参与表决监事5名，实际参与表决监事5名。本次会议的召开符合有关法律法规和《中国能源建设股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
经过有效表决，会议形成以下决议：
一、审议通过《关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》
公司分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（以下简称易普力）重组上市（以下简称本次分拆）符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称《分拆规则》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）等法律法规以及规范性文件的规定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市方案的议案》
为做强做优公司民爆这一传统优势业务，增强公司工程服务产业链在这一重要环节的控制力，发挥一体化优势、成本优势和本质安全优势，提升工程主业核心竞争力，强化公司服务于国家大基建的整体实力，公司分拆所属子公司易普力重组上市，方案初步拟定为：湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称南岭民爆）向中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称葛洲坝）、攀钢集团矿业有限公司（以下简称攀钢矿业）和合计持有易普力138,286,264股股份（约占易普力总股本的19.76%）的23名自然人（以下合称交易对方）发行股份购买其所持易普力668,793,726股股份（约占易普力总股本的95.54%，以下简称本次发行股份购买资产）并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称本次交易），进而实现分拆易普力重组上市。本次交易方案包括南岭民爆发行股份购买资产和南岭民爆发行股份募集配套资金。募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响发行股份购买资产行为的实施，亦不影响本次交易暨分拆上市的最终结果。
（一）南岭民爆发行股份购买资产
1.发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产所发行的股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，发行对象为葛洲坝、攀钢矿业和23名自然人股东。
3.发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为南岭民爆第六届董事会第二十三次会议决议公告之日，即2021年11月3日。根据《重组管理办法》第四十五条规定，并经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为7.18元/股，不低于定价基准日前120个交易日南岭民爆股票交易均价的90%。
定价基准日至发行日期间，若南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及深圳证券交易所（以下简称深交所）的相关规定进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
南岭民爆于2022年7月13日实施2021年度利润分配方案，以总股本380,178,200股为基数，向全体股东每10股派发现金0.30元（含税），本次发行股份购买资产的股份发行价格调整为7.15元/股。最终发行价格尚须经南岭民爆股东大会审议批准并经中国证监会核准。
4.发行数量
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具并经国务院国有资产监督管理委员会评估备案的《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的中国葛洲坝集团易普力股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字（2022）第6031号），以2021年10月31日为评估基准日，易普力100%股份的评估值为587,772.87万元。考虑到易普力在评估基准日后派发现金股利25,000万元，易普力股权交易价格的计算公式为：（经国务院国有资产监督管理委员会备案的易普力100%股份的评估值-易普力在评估基准日后派发的现金股利）*交易对方持有的易普力股份比例。基于前述经国务院国有资产监督管理委员会备案的评估结果，易普力95.54%股份的交易价格为537,684.24万元。
本次交易对价均以发行股份方式支付。按照本次发行股份购买资产的股份发行价格7.15元/股计算，南岭民爆本次为购买易普力95.54%股份而拟发行股份数量为752,005,914股。南岭民爆应向葛洲坝支付对价384,692.99万元，应向葛洲坝发行股份数量为538,032,152股。发行数量最终以中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整，上述发行数量也将随之调整。
5.发行股份的上市地点
本次购买资产发行的股票拟在深交所上市。
6.锁定期安排
交易对方、南岭民爆控股股东湖南省南岭化工集团有限责任公司及其一致行动人湖南神斧投资管理有限公司将按照其各自签订的锁定期安排承诺书，遵守锁定期内禁止转让股票等相关约定。锁定期有关具体时间要求与证券监管机构的最新监管意见不相符的，则其将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
7.期间损益安排
本次交易完成后，易普力95.54%的股份自评估基准日至交割日期间的盈利由南岭民爆享有；如易普力95.54%的股份自评估基准日至交割日期间出现亏损，则由交易对方按照其在本次交易前持有的易普力股份比例以现金方式向易普力补足。
8.滚存未分配利润安排
南岭民爆本次交易前的滚存未分配利润由本次交易完成后的南岭民爆新老股东按各自持股比例共同享有。
（二）南岭民爆发行股份募集配套资金
1.发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2.发行对象及发行方式
南岭民爆拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。若中国证监会及深交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时南岭民爆将根据监管机构的新规定进行相应调整。
3.发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采用询价发行的方式。根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日南岭民爆股票交易均价的80%。
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易经中国证监会核准后，由南岭民爆董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
定价基准日至发行日期间，若南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
4.发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过133,900万元，不超过南岭民爆本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前南岭民爆总股本的30%，最终发行数量将在本次交易经中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。
定价基准日至发行日期间，若南岭民爆发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
5.上市地点
本次募集配套资金发行的股票拟在深交所上市。
6.锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的南岭民爆股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。
7.募集配套资金用途
本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充南岭民爆、易普力流动资金和偿还债务。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于〈中国能源建设股份有限公司关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案（二次修订稿）〉的议案》
同意《中国能源建设股份有限公司关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案（二次修订稿）》。
具体内容详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国能源建设股份有限公司关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案（二次修订稿）》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》
本次分拆事项符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，包括：
（一）上市公司股票境内上市已满三年。
本次拟分拆所属子公司易普力的直接控股股东为葛洲坝，葛洲坝自1997年起在上海证券交易所上市，公司于2021年通过吸收合并承继葛洲坝的A股上市地位。因此，本次分拆事项符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）。
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。
（五）上市公司不存在不得分拆的相关情形，包括①资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害；②上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；③上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；④上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；⑤上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。
（六）上市公司所属子公司不存在不得分拆的情形，包括①主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外；②主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的；③主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；④主要从事金融业务的；⑤子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。
（七）上市公司在分拆预案中进行了充分披露并说明，包括①本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；②本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；③本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；④本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》
根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次分拆相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向证券交易所提交的法律文件合法、有效。
本次分拆拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出声明和保证：本公司监事会及全体监事将严格履行法定职责，保证本次分拆所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证前述文件的真实性、准确性、完整性、及时性，并对其承担个别和连带的法律责任。
本次分拆履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中国能源建设股份有限公司监事会
2022年9月14日
股票代码:601868 股票简称:中国能建 公告编号:临2022-040
中国能源建设股份有限公司
关于分拆子公司重组上市的一般风险提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担承担法律责任。
中国能源建设股份有限公司（以下简称公司）拟分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（以下简称易普力）通过与湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称南岭民爆，为深圳证券交易所上市公司，股票代码：002096.SZ）进行重组的方式实现重组上市（以下简称本次分拆）。本次分拆完成后，公司股权结构不会发生变化，南岭民爆将成为易普力的控股股东，葛洲坝将成为南岭民爆的控股股东，公司将成为南岭民爆的间接控股股东。
2021年11月2日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于同意子公司中国葛洲坝集团股份有限公司分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的议案》《关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市方案的议案》《关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案》和其他与本次分拆相关的议案，具体内容详见公司于2021年11月3日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
2022年7月29日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市方案的议案》《关于〈中国能源建设股份有限公司关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案（修订稿）〉的议案》和其他与本次分拆相关的议案，具体内容详见公司2022年8月1日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
2022年9月13日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市方案的议案》《关于〈中国能源建设股份有限公司关于分拆所属子公司中国葛洲坝集团易普力股份有限公司重组上市的预案（二次修订稿）〉的议案》和其他与本次分拆相关的议案，具体内容详见公司9月14日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。
根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》，如本次分拆事项首次公告前股票交易存在明显异常，因涉嫌内幕交易被立案调查，可能存在导致本次分拆被暂停、被终止的风险。
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准及有权监管机构核准等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中国能源建设股份有限公司董事会
2022年9月14日
