开滦能源化工股份有限公司
2022年第二次临时股东大会决议公告

证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：2022-048

开滦能源化工股份有限公司

2022年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2022年9月13日

(二)股东大会召开的地点：河北省唐山市新华东道70号开滦集团 视频会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有

股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主

持情况等。

会议由公司董事会召集，公司董事长彭余生先生主持，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人，出席9人，受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，董事张永军先生、孙士强先生和独立董事梁俊娇女士、李凤鸣先生、伏军先生以通讯方式出席会议；

2、公司在任监事5人，出席5人，受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，监事苏耀先生以通讯方式出席会议；

3、公司董事会秘书出席会议；公司相关高级管理人员列席会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：公司关于变更公司经营范围、修订《公司章程》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：公司关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：公司关于修订《公司董事会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：公司关于修订《公司监事会议事规则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：公司关于制订《公司累积投票制实施细则》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：公司关于修订《公司独立董事工作制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：公司关于修订《公司关联交易决策制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

8、议案名称：公司关于修订《公司募集资金管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)关于议案表决的有关情况说明

在以上审议通过的议案中，《公司关于变更公司经营范围、修订〈公司章程〉的议案》为特别决议事项，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；其他议案均为普通决议事项，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决股份总数的二分之一以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京国枫律师事务所

律师：王思晔、张凡

2、律师鉴证结论意见：

本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

开滦能源化工股份有限公司

2022年9月14日

证券代码：600997 证券简称：开滦股份 公告编号：临2022-049

开滦能源化工股份有限公司

关于唐山开滦化工科技有限公司出资设立

合资子公司并建设高速动模型测试中心项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

●投资标的名称：高速动模型测试中心项目

●投资金额：6,968.07万元

●相关风险提示：高速动模型项目属于科技型、创新型投资项目，存在项目建设及相关设备需求技术标准较高、技术更迭替代较快的技术风险；测试平台建成后，前期业务数量、规模以及可持续性存在不确定性，具有一定市场风险，可能对项目收益产生不利影响；高速动模型综合测试基地项目在建设以及运营过程中将产生建筑垃圾以及噪音等环保问题。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为培育发展战略新兴产业，增强企业技术研发实力，打造新的经济增长点，开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟以下属全资子公司唐山开滦化工科技有限公司（以下简称“化工科技公司”）为主体，与河北动墨科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“河北动墨合伙企业”）共同组建合资公司，建设高速动模型测试中心项目。

项目公司注册地位于唐山市开平区，注册资本1,400万元。项目总投资6,968.07万元，占地面积约37.43亩，使用中科院力学所专利技术，建设总长度1,200m（其中试验段约700米）的高速动模型试验测试平台。

（二）董事会审议情况

2022年9月13日，公司第七届董事会第五次临时会议以通讯表决方式召开，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司关于以唐山开滦化工科技有限公司为主体出资设立合资子公司建设高速动模型测试中心项目的议案》。

由于该项目投资未超过公司最近一期经审计净资产的10%，根据《公司章程》的相关规定，无需提交公司股东大会审议批准。

（三）监事会审议情况

2022年9月13日，公司第七届监事会第四次临时会议以通讯表决方式召开，应出席会议的监事5人，实际出席会议的监事5人，会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司关于以唐山开滦化工科技有限公司为主体出资设立合资子公司建设高速动模型测试中心项目的议案》。

（四）本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

（一）化工科技公司

统一社会信用代码：91130293MA07LHKJ7N

成立日期：2015年12月04日

法定代表人：王亚涛

注册资本：1000万元人民币

住所：唐山高新技术产业园区西昌路东高新技术创业中心

经营范围：化工技术开发、转让、咨询；化工产品、化学试剂批发、零售（危险化学品除外）；高分子材料开发；知识产权服务；科技中介服务；会议服务；翻译服务；计算机软件开发及销售；仪器仪表销售；进出口业务；化工生产专用设备开发；高分子材料销售；塑料制品、合成纤维、化学试剂和助剂（不含危化品）、水处理剂研发、销售；助剂、玻璃仪器批发、零售；新材料技术推广服务；产品特征、特性检验服务***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：公司持股100%

主要财务数据：截至2021年12月31日，化工科技公司经审计资产总额1,085.07万元，负债总额12.84万元，净资产1,072.23万元，营业收入3.56万元，净利润13.31万元，资产负债率1.18%。2022年1-6月份，化工科技公司未经审计资产总额1,095.87万元，负债总额13.10万元，净资产1,082.76万元，营业收入0.38万元，净利润10.53万元，资产负债率1.20%。

（二）河北动墨合伙企业

统一社会信用代码：91130108MA7LU0QH72

成立日期：2022年03月30日

执行事务合伙人：宋康

注册资本：900万元人民币

主要营业场所：河北省石家庄市裕华区槐安路与富强大街交叉口西南角众创大厦7层A090号

经营范围：其他技术推广服务。计算机、网络、信息技术开发、技术服务；计算机软硬件及外围辅助设备、医疗器械、家居用品、电子产品、安防设备、机械设备、洗涤产品的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让及销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务)；软件开发，信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理；存储服务；检测服务；文化艺术交流活动策划；广播电视节自制作；体育赛事活动策划；企业形象策划；企业管理咨询；市场营销策划；舞台设备、音响的销售、设计及租赁；舞台艺术造型策划；礼仪庆典服务；婚庆礼仪服务；会议及展览展示服务；摄影摄像服务；设计、制作、代理、发布广告；平面设计；网页设计；物业服务；服装鞋帽、化妆品、日用百货、橡胶制品、体育用品、办公用品、仪器仪表、通讯设备、装饰材料(危险化学品除外)、建筑材料的销售；机电设备安装；综合布线；增值电信业务；家用电器、家具、体育器材、，五金产品、消防器材、照明设备、通讯设备销售及维修；室内外装饰装修工程、建筑工程、建筑幕墙工程、管道工程、园林绿化工程、钢结构工程、通讯工程（卫星电视广播地面接收设备安装除外）、安防工程、网络工程设计与施工；机械设备安装、销售、租赁和维修；工程勘察设计。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东：于虹持股70%，宋康持股20%，尚宝昌持股10%。

主要财务数据：该公司属于新设立企业，目前尚未开展经营业务。

河北动墨合伙企业与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、投资标的基本情况

（一）项目公司的基本情况

化工科技公司与河北动墨合伙企业共同组建合资公司，项目公司注册地位于唐山市开平区，名称以工商注册登记为准，经营范围：计算机、网络、信息技术开发、技术服务；安防设备、机械设备的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让及销售；软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；数据处理；存储服务；检测服务；企业管理咨询；机电设备安装；五金产品销售及维修；机械加工、表面处理；机械设备安装、销售；工程勘察设计；会议服务。（以工商注册登记为准）

项目公司注册资本为1,400万元，其中：化工科技公司以货币出资840万元，持股60%；河北动墨合伙企业以货币出资560万元，持股40%。

项目公司依法设置股东会、董事会、监事会。股东会由全体股东组成。董事会成员3名，其中：化工科技公司委派2名，河北动墨合伙企业委派1名，董事长由化工科技公司推荐的董事担任，为项目公司的法定代表人。监事会成员3名，其中：化工科技公司与河北动墨合伙企业双方各推荐1名，职工监事1名。经理层4名，其中：经理1名，由河北动墨合伙企业提名，董事会聘任；副经理1名（负责市场开发、经营管理业务），由化工科技公司提名，由经理提请董事会聘任或者解聘；总会计师1名，为项目公司财务负责人，由化工科技公司提名，由经理提请董事会聘任或者解聘；总工程师1名（负责工程、技术、安全等业务），由河北动墨合伙企业提名，由经理提请董事会聘任或者解聘。

（二）项目的主要内容

1.项目基本情况

高速动模型测试中心项目场地位于开滦集团荆各庄矿工业广场东部，总占地面积约37.43亩，使用中科院力学所专利技术，建设总长度1,200m（其中试验段约700米）的高速动模型试验测试平台，并配套厂房、试样加工准备场地等，建设工期约12个月。项目建成后，主要为高速列车、轨道交通、航空航天、军工等产业领域的企业单位，提供试验测试服务，以满足国家重点科研项目研究和企业研发大型专用设备、产品和技术的需求。

2.项目的必要性及可行性分析

该项目的实施对于公司长远发展具有重要意义：一是该项目符合国家产业政策导向和公司战略。高速动模型测试中心项目属于高科技产业领域项目，是在中科院力学所怀柔动模型测试装置基础扩大建设的高科技实验装置，科技含量高。化工科技公司联合河北动墨合伙企业引进中科院力学所专利技术投资建设该项目，有助于促进企业高新技术产业培育和发展。二是符合河北省国资委《关于国有企业开展研发投入“三年上、五年强”专项行动实施方案》工作部署要求，有利于加大科技研发投入，激发企业创新活力，推动公司研发能力提升。三是高速动模型测试系统具有测试数据准确、建设运行费用低、测试范围广等优势，目标市场明确，有较好的发展前景。四是双方合作组建项目公司有利于形成牢固的产权纽带关系，发挥合作双方的资金、技术、人才和市场优势，保障项目落地见效。同时也有利于公司以化工科技公司为平台，强化管理提高效率，更好培育发展战略新兴产业。五是化工科技公司具有股权结构清晰，资产、负债简单优点，以其出资有利于发挥化工科技公司资质和存量资金优势，争取在财税、人才引进和融资等方面的政策支持。

3.项目投资及效益情况

根据项目初设，项目总投资6,968.07万元，其中：项目建设投资6,649.78万元，流动资金200万元，建设期贷款利息118.29万元。项目资本金占比20%，由化工科技公司和河北动墨合伙企业按60%、40%的比例共同出资，其余80%的投资由项目公司通过债务融资方式解释。据此测算，项目建成后，预计年均销售收入2,190.37万元，年税后平均利润287.42万元，所得税后财务内部收益率（FIRR）为13.72%，投资回收期为7.84年，财务净现值（i=10%）为3,746万元，具有较好的盈利能力。

四、投资协议的主要内容

（一）合同主体

甲方：唐山开滦化工科技有限公司

地址：唐山高新技术产业园区西昌路东高新技术创业中心

乙方：河北动墨科技合伙企业（有限合伙）

地址：河北省石家庄市裕华区槐安路与富强大街交叉口西南角众创大厦7层A090号

（二）项目公司注册资本及出资比例

项目公司注册资本为人民币壹仟肆佰万元整（小写1,400万元），其中甲方认缴出资捌佰肆拾万元整（小写840万元），出资比例60%；乙方认缴出资伍佰陆拾万元整（小写560万元），出资比例40%。

（三）出资方式和出资时间

甲、乙双方均以货币出资，具体出资额、出资时间如下所示：

■

甲、乙双方在项目公司设立后分3次缴纳其认缴的全部出资额，其中在项目公司完成工商注册登记之日起45日内，甲方出资240万元，乙方出资160万元；2022年12月15日前，甲方出资345万元，乙方出资230万元；2023年3月31日前，甲方出资剩余255万元，乙方出资剩余170万元。

（四）出资方的义务

1.按照本协议规定如期足额缴纳各自认缴的出资额；

2.以其认缴的出资额为限对项目公司承担责任；

3.不得抽逃出资；

4.法律法规以及项目公司章程规定的其他义务。

（五）违约责任及争议解决

1.甲乙双方均应严格遵守和执行本协议约定事项，任何一方因违反本协议约定致使另一方遭受损失的，双方应在友好协商的基础上解决，违约方应赔偿守约方因此遭受的全部直接和间接损失。

2.若甲乙双方未按本协议第二条的约定，在规定期限内足额缴纳注册资本，则以实际出资情况重新确认双方所占出资比例，并由违约方向守约方支付违约金，每逾期一日按逾期部分金额的1％。计算，自违约方逾期之日起计算至违约方出资到位之日止，如违约方不能出资到位，则计算到项目公司股东会决议确定双方新的出资比例之日止。

3.乙方未能确保提供项目公司存续期间及项目试验平台建设和运营全部周期内使用的相关专利和技术成果无知识产权等法律纠纷，或者未能确保满足项目公司存续期间及试验平台建设和运营全部周期内所需的全部专利和技术成果的使用需求；乙方须赔偿甲方因此遭受的全部直接投资损失和间接损失；同时，发生上述任一情形，在甲方催告的期限内，乙方未能解决的，甲方均有权解除本协议，并解散项目公司。

4. 任何一方违反本协议约定，致使本协议目的无法实现的，或项目公司无法持续经营的，守约方可以解除协议并解散项目公司，违约方应赔偿由此给守约方造成的一切直接和间接损失。

5.在本协议的签署和履行过程中，如双方发生分歧或争议，应在遵守本协议原则和公开、诚信的基础上通过平等协商解决。如协商不成，任何一方可向项目公司住所地（唐山市开平区）的人民法院提起诉讼。

（六）协议生效

1.协议为甲乙双方就本次合作行为所确定的基本原则与内容，未尽事宜由甲乙双方另行签订补充协议或在《公司章程》中约定，补充协议与本协议具有同等法律效力。

2.本协议由甲乙双方法定代表人或其授权代表签字盖章，并经甲方股东履行相关决策程序后生效。

五、对外投资对公司的影响

高速动模型测试项目对于公司战略新兴产业的培育和发展具有重要意义。一是化工科技公司联合河北动墨合伙企业引进中科院力学所专利技术投资建设该项目，有助于培育发展战略新兴产业；二是符合河北省国资委《关于国有企业开展研发投入“三年上、五年强”专项行动实施方案》工作部署要求，有利于加大科技研发投入，激发企业创新活力，推动公司科技研发能力提升；三是在高速动模型测试平台搭建后，随着专业技术的积累和测试的深入，逐步开展自主的科研活动，研发企业所需的关键或专利部件，带动产业的提档升级和高质量发展，促进公司可持续发展。

六、对外投资的风险分析

（一）技术风险

高速动模型测试主要应用于高铁、航天航空、军事等领域，需重点关注项目技术风险：一是项目建设及相关设备需求技术标准较高，应关注技术施工风险；二是由于技术更迭替代较快，项目实施过程中应关注技术替代风险。

针对上述风险，项目公司在平台建设、设备安装等方面需严格按照工艺标准进行施工，按照标准进行设备采购以及安装，保障技术工艺指标达标；项目公司运营过程中，加强与项目所采用技术的发明人及其团队的合作，充分利用其技术优势，加强企业自身技术人才的培养以及关键技术的引进吸收和创新，积极研发改进形成新的专利技术成果，保障项目公司业务正常开展。

（二）项目市场风险

高速动模型项目属于科技型、创新型投资项目，测试平台建成后，前期业务数量、规模以及可持续性存在不确定性，具有一定市场风险，可能对项目收益产生不利影响。

针对上述风险，项目公司提前做好项目市场开发，强化与目标对象的沟通，建立良好的客户关系；针对目标市场需求，提升服务质量，建立稳定的客户群，提升项目市场规模和效益水平；通过岗位分红、股权分红、超额利润奖等方式对研发团队实施激励，最大限度激发科研人员的创造力和工作活力，研发满足市场需求的产品技术。

（三）专利技术授权使用问题

目前，河北动墨合伙企业已与中科院力学所签署的《专利实施许可合同》，合同约定：中科院力学所将所持有的三项发明专利以普通许可方式授权河北动墨合伙企业在其所涉及的建设项目中使用。授权期限自2022年4月至2025年3月，许可使用费36万元。

为保障项目运营需要，项目公司成立后，一是需由项目公司与河北动墨合伙企业及时签署专利技术授权使用协议，明确授权范围和使用费；二是在专利授权使用到期前，及时取得中科院力学所的延期授权使用许可，同时加大自主研发力度，研究可替代技术。

（四）环保风险

高速动模型综合测试基地项目在建设以及运营过程中将产生建筑垃圾以及噪音等环保问题。

针对上述风险，项目公司将积极采取措施进行治理：一是针对施工过程中的建筑垃圾，对可回收利用的部分进行回收，其次对于其他不可回收的建筑垃圾将严格按照有关规定处理；二是针对生产运行过程中产生的噪音问题，考虑持续时间较短，可采用管道将噪音引入地下等措施降低噪音，以减少对周边居民的影响。

特此公告。

开滦能源化工股份有限公司董事会

二〇二二年九月十四日